1.重要提示

　　1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司独立董事声明：保证本报告内容的真实、准确、完整。

　　1.3立信会计师事务所对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长黄晓峰先生、总裁张德荣先生、财务总监刘显忠先生、会计机构负责人朱玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　2.公司概况

　　2.1公司简介

　　中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”或“公司”）系由中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）和中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）共同投资设立的国有非银行金融机构。

　　中海信托秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，坚持“风控优先”的业务发展路径，经过多年的探索和实践，资产管理能力持续提升。2018年，中海信托管理信托资产余额为3,701.28亿元，全年累计管理信托资产规模7,423.90亿元，实现营业收入12.05亿元，实现利润总额19.95亿元，人均净利润830.25万元，继续保持新增不良资产为零。

　　2.1.1公司情况简表

　　■

　　2.1.2主要联系人及联系方式

　　■

　　2.1.3其他事项

　　2.1.3.1 公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》作为本次信息披露的报纸。公司年报全文将备置在公司营业场所及网站供查询。

　　2.1.3.2 公司年报审计会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：北京市西城区北三环中路29号院3号楼28层

　　邮政编码：100029

　　2.1.3.3 公司常年法律顾问：上海市锦天城律师事务所

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

　　邮政编码：200120

　　2.2组织结构

　　■

　　3.公司治理

　　3.公司治理结构

　　3.1股东

　　股东总数：两个。

　　表3.1（股东）

　　■

　　注：本公司最终实际控制人为中国海洋石油集团有限公司。

　　3.2董事、董事会及其下属委员会

　　表3.2.1（董事长、副董事长、董事）

　　■

　　注：“选任日期”以公司内部有权机关选任董事、监事、高管时间为口径进行统计。下同。

　　表3.2.2（独立董事）

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　　表3.2.3（董事会下属委员会）

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　　3.3监事、监事会及其下属委员会

　　表3.3（监事会成员）

　　■

　　3.4高级管理人员

　　表3.4（高级管理人员）

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　　■

　　3.5公司员工

　　表3.5（公司员工）

　　■

　　注：自营业务人员是指按照岗位分工，专门或至少主要从事固有资金使用和固有资产管理有关业务的职工；信托业务人员是指按照岗位分工，专门或主要从事信托资金使用和信托资产管理各项业务的职工；对于人力资源部等综合部门归为其他人员。

　　4.经营管理

　　4.1经营目标、方针、战略规划

　　经营目标：中海信托将结合自身特点和竞争优势，以服务实体经济、回归信托本源和提升主动管理能力为战略发展方向，稳步推进业务转型和产品创新，努力把公司打造成具有鲜明业务特色和产品优势、受人信赖和尊敬的国内一流信托公司。

　　经营方针：以保障委托人、受益人合法利益为最高准则，秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，建立和完善全面风险管理体系，完善金融服务功能，走创新型金融发展道路，追求风险可控的经济效益。

　　战略规划：公司确定了创新驱动、人才兴企、风控优先、文化保障、品牌发展等策略，结合行业特点和自身优势，分别制定了信托业务、风险管理、信息技术、人力资源发展规划，稳步推进战略目标的实现。

　　4.2所经营业务的主要内容

　　公司经营原中国银行业监督管理委员会核准的信托业务及自有业务。信托业务主要包括信托贷款、信贷资产证券化、结构化证券投资、私募股权基金、股权信托、财务顾问等业务。自有业务包括金融股权投资、证券投资、特定金融产品投资、存放同业、自用固定资产投资、贷款等业务。

　　4.2.1自营资产运用与分布表

　　单位：万元人民币

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　　注：资产分布“其他”项主要包括信托产品投资128,286.75万元、买入返售金融资产59,995.20万元和递延所得税资产6,596.02万元等。

　　4.2.2信托资产运用与分布表

　　单位：万元人民币

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　　4.3市场分析

　　4.3.1有利因素

　　1．坚持服务实体经济、回归信托本源的基本定位为信托业务市场发展壮大提供了强大的推动力。

　　2．随着金融市场改革的有序推进、金融监管政策的日益完善、金融供给侧改革的不断深化以及信托行业创新转型升级的持续探索，为公司提供了更广阔的业务拓展空间。

　　3．公司秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，风险控制体系日趋完善，专业化的资产管理团队成为公司可持续发展的基础。

　　4．公司以稳健经营和专业理财能力树立了良好的公司品牌，积累了一批优质的机构客户和高净值个人客户资源，客户忠诚度较高。

　　4.3.2不利因素

　　1．伴随行业监管趋严的态势，信托业将面临深度转型的压力。

　　2．随着资产管理业务监管规则和标准的统一，金融同业、行业内部的竞争日益激烈，公司原有业务模式将受到较大冲击。

　　4.4内部控制

　　4.4.1内部控制环境和内部控制文化

　　公司坚持“全面风险管理”和“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”的风险管理理念，并在制度设计、决策执行、业务开展等各个层面加以深入贯彻，在责任明晰、运行高效的“全面、全员、全程”风险管理机制基本建成的基础上，形成了科学、清晰、合理的组织架构，前台、中台、后台形成有效的制衡机制，为公司营造了健康的内部控制环境。

　　公司法人治理结构完善，股东不干涉公司经营，董事会、监事会、董事会下设各专业委员会以提高业务的安全性和维护委托人的利益为根本出发点，不以利润作为对管理层的唯一考核指标，追求风险可控前提下业务的稳步发展，在公司形成了良好的内部控制文化。

　　4.4.2内部控制措施

　　公司根据业务发展、外部环境变化以及监管要求实时滚动修订制度和流程，建立了一套由“制度-办法-细则”构成的相对完善的三级内部控制制度体系，具体包括党（团）建制度、公司治理制度、基本管理制度、自有资金运用管理制度、信托业务管理制度、财务会计管理制度、行政及综合管理制度、人力资源管理制度、信息系统管理制度、审计及纪检监察制度、相关业务指引等十一个子系统。同时，公司还建立了内部控制优化机制，在日常经营中不断改进风险管理手段与方法，完善风险识别、评估和控制措施。公司的内部控制措施不断完善，建立了多层次的分级有限授权制度；在开展具体业务时遵循前中后台分离的原则；在开办新业务前，均在公司内外部进行充分论证、沟通和调研，并遵循制度和流程先行的原则，确保了对潜在风险的有效防范和控制；通过明晰各部门职责，保证了内部运营体系的健康有效；加大信息化投入，完善灾备系统；以信息化建设为依托，逐步建立起覆盖各个业务领域的数据库和业务支持系统，有力地支持了公司业务的快速发展。

　　2018年，立足公司“管理提升年”，以公司战略目标为指引，以提高制度运行效率为核心，按照科学、规范、效率、合规的原则，理顺制度内在的逻辑关系，厘清管理层级与权限，推进内控体系持续改进，全年共新增制度21项，修订制度40项，废止制度12项，并同步修订《权限手册》，进一步规范公司主要业务和管理事项审批程序，明确审批权限，使得公司制度在总体上更加系统化和更具可操作性，内部控制体系更加完善。

　　4.4.3信息交流与反馈

　　公司建立起信息交流与反馈机制，搭建起畅通的信息交流渠道，建立了内部审计的报告制度和报告路线，由专人负责，切实做到有效执行。

　　公司作为首批进行年报披露的信托公司，已连年在指定权威媒体公开公司年度经营信息和经营业绩。同时，通过公司官网及时、准确地披露公司经营的重大事项。

　　根据有关监管要求，对于集合资金信托业务、关联交易、董事高管更替等重大事项，公司均履行了完备的报备或报批手续。对于监管机构提出的问题或建议，公司均给予及时、详细的信息反馈或制定整改措施。

　　公司能够严格执行向委托人、受益人披露信托事务处理信息的有关制度，确保相关当事人的知情权。

　　4.4.4监督评价与纠正

　　公司建立了有效的内控监督评价与纠正制度，对公司内控制度的执行情况进行持续的监督，保证了内控的实际效果；建立了重大事故或案件责任人追究制度，通过风险教育使各部门和员工明确了有关风险和职责关系。公司对内部审计和外部审计中发现的问题能够及时整改，做好反馈工作，不断提升管理水平。

　　公司风险管理和内部控制能够贯穿、覆盖到每一个部门、每一类业务和每一个员工，同时保持随时跟踪和监控。公司针对信托和自有业务制定了风险识别、计量、监测和控制的具体制度、程序和方法，风险管理总部和审计监察部在业务运作的各个阶段予以通盘考量和全程监控。审计监察部定期开展内部审计，对公司的经营活动和风险状况进行独立、客观的监督和评价，通过监督和检查发挥督导作用。公司重视外部审计对公司运营的促进作用，通过相关制度和措施，保证外部审计的有效性，借助外部审计改善公司经营。

　　4.5风险管理

　　4.5.1风险管理概况

　　风险控制体系和风险管理能力是金融企业最核心的技术和最重要的能力之一，公司的理念是“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”。公司建立了较健全的风险控制组织结构和机制，形成了前、中、后台相分离、信托资金运作与自有资金运作相分离的风险管理框架。

　　风险管理组织结构图：

　　■

　　公司的前台由信托业务总部、信托业务北京总部、信托资产管理总部、信托投资管理总部、投资银行总部和资产经营部构成，分别负责信托业务开拓和固有资产管理。

　　公司的中台由风险管理总部和两个非常设的委员会组成，主要作用是集体决策和事中控制。风险管理总部的职责是建立健全内部风险管理体系，业务风险防控，风险环境评估等。两个委员会的主要职责是对公司业务和关联交易事项进行审议，并在相关授权范围内进行决策。公司制定了上述两个委员会的议事规则，明确了职责和议事程序。

　　公司的后台由信托会计部、资金结算部、运营管理部、数据管理部、证券交易部、审计监察部、财富管理中心、办公室、人力资源部、财务会计部、信息管理部和行政管理部构成，其职责是完成信托资金托管清算、财务核算、项目管理、数据管理、证券交易、审计监督、客户服务与维护、信托项目直销、行政人事等后台支持。

　　截至2018年底，公司净资本54.44亿元，风险资本24.80亿元，净资本/各项业务风险资本之和为219.55%，净资本/净资产为86.74%。

　　4.5.2风险状况

　　1．信用风险状况

　　信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。公司面临的信用风险具体表现为：在开展信托业务或固有业务时，交易对手或融资方违约造成的风险。2018年，信托行业风险频发，各家信托公司面临的信用风险主要是宏观经济政策的变化加大了公司对融资方信用风险判断的难度；国际、国内复杂的经济形势加大了交易对手的信用风险；公司选择项目、甄别客户、识别信用风险的工作量及压力大增，公司信用风险管理能力在复杂的经济形势中面临考验；交易对手经营活动出现较大变化，公司进行贷投后管理难度加大。

　　2．市场风险状况

　　市场风险是指由于证券价格波动、商品价格波动、利率变化、汇率变动等金融市场波动而导致公司自营或信托资产损失的风险。2018年，伴随中国经济供给侧改革的持续深入，传统经济动能有所减弱，新经济动能还需培育；宏观经济整体运行依然存在一些不确定的因素，金融风险持续暴露的压力依然存在，信托行业经营压力和风险不断加大。

　　3．操作风险状况

　　操作风险是指公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，以及外部事件而导致公司自营或信托资产损失的风险。2018年度，公司未发生因操作风险造成的直接或间接损失，也未发现滥用操作权，追求私利的情况。

　　4．其他风险状况

　　公司面临的其他风险主要表现为法律风险与合规风险。法律风险是由于违反有关法律法规、监管规定及合同等原因可能造成经济损失或企业信誉损失的风险。合规风险是指因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

　　公司于2018年9月收到中国银行业监督管理委员会上海监管局（原上海银监局）下达的《中国银监会上海监管局行政处罚意见决定书》（沪银监罚决字〔2018〕35 号），决定书指出2016年9月公司某信托贷款违规投向资本金比例不足的项目，原上海银监局责令改正并处罚款50万元人民币。

　　4.5.3风险管理

　　1．信用风险管理

　　公司按工作职能划分，分别设立信托业务部门、风险管理总部、审计监察部等部门，通过机构分离强化制衡机制；通过流程再造，标准化程序设计，完善了事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程；通过建立客户关系管理系统，持续关注交易对手的资信状况、履约能力及其变化，防范信用风险；通过实行重点客户、区域倾斜、保持一定程度的客户集中度，在依托各种信用增级手段的基础上，切实降低了信用风险；通过法律条款的设定，借助外部律师的专业意见，提高抵御信用风险的能力。

　　2．市场风险管理

　　对市场风险的控制主要通过定期对宏观经济运行和政策趋势、证券市场发展政策等方面进行跟踪研究，及时作出相关的研究报告，为投资决策提供依据等方式实现。公司对证券投资业务采用限额管理，确保市场风险控制在可以承受的合理范围内。市场风险限额包括交易限额、止损限额等，风险限额设定后不得随意突破。公司通过压力测试评估市场风险亏损承受能力。证券交易部门在制定主动管理的投资方案中明确各证券品种止损线、警示线、止盈线等量化指标，当证券类项目出现异常交易、跌破预警线或止损线时，由信托会计部发起通知流程，由各相关部门及时采取处置措施。

　　3．操作风险管理

　　公司已经建立了以恒生估值系统、SAP系统等为核心的业务管理平台，业务开展及后台支持均通过上述平台完成，减少了手工操作失误可能导致的损失；逐步完善公司的内控制度，制定了各种业务管理办法和岗位职责制度，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任及权限；对各个环节规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制，防范人为因素带来的经营风险。同时，公司依据行业监管要求从每年的税后利润中充分计提信托赔偿准备金，用以弥补由于公司的可能过失而导致的信托业务损失，充分保证受益人利益。

　　4．其他风险管理

　　公司所有重大合同均通过法律合规部审核同意，并出具独立的法律意见；重大、创新和复杂项目均聘请专业外部律师事务所进行审查，并出具无保留意见的法律意见书后方予实施。公司设有合规总监和风控总监，把握公司整体运营风险，并设立专门的法律合规部与内控办公室，负责业务的合规审查和制度完善。

　　2018年度，公司不断完善金融消费者权益保护相关内控制度，积极开展多种形式的宣传教育活动，认真配合监管机构的各项工作。通过年度金融消费者权益保护工作增强全体员工金融消费者权益保护意识，进一步提高公司的服务质量，促进了公司理财服务与项目管理质量的提高，有利于维护金融消费者权益、防范金融风险。

　　2018年度，公司持续做好反洗钱各项相关工作，不断完善反洗钱组织机构的职能，进一步优化反洗钱内控制度体系，并开展了多项形式丰富的宣传培训活动，积极开展监管机构要求的各项工作。通过年度反洗钱各项相关工作，进一步提高公司反洗钱岗位人员的履职能力，强化公司全体员工反洗钱意识，为公司营造知法守法的反洗钱氛围，有利于预防和打击洗钱活动、防范金融风险。

　　5.报告期末及上一年度末的比较式会计报表

　　5.1自营资产

　　5.1.1会计师事务所审计意见全文

　　审计报告

　　信会师报字[2019]第ZG30006号

　　中海信托股份有限公司全体股东：

　　一、 审计意见

　　我们审计了中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表、资产减值准备情况表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海信托2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

　　二、 形成审计意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中海信托，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、 管理层和治理层对财务报表的责任

　　中海信托管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

　　在编制财务报表时，管理层负责评估中海信托的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

　　治理层负责监督中海信托的财务报告过程。

　　四、 注册会计师对财务报表审计的责任

　　我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

　　在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

　　（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

　　（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

　　（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中海信托持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中海信托不能持续经营。

　　（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

　　我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

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　　5.1.2资产负债表

　　资产负债表

　　2018年12月31日

　　编制单位：中海信托股份有限公司                   单位：万元

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　　5.1.3利润表

　　利润表

　　2018年度

　　编制单位：中海信托股份有限公司    单位：万元

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　　5.1.4所有者权益变动表

　　所有者权益变动表

　　2018年度

　　编制单位：中海信托股份有限公司        单位：万元

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　　5.2信托资产

　　5.2.1信托项目资产负债汇总表

　　信托项目资产负债表

　　2018年12月31日

　　编制单位：中海信托股份有限公司                        单位：人民币万元

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　　5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

　　信托项目利润及利润分配表

　　2018年度

　　编制单位：中海信托股份有限公司             单位：人民币万元

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