证券代码：601789          证券简称：宁波建工     公告编号：2019-028

　　宁波建工股份有限公司关于控股股东协议

　　转让公司股份暨控制权变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为宁波建工股份有限公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司拟向佛山市建设开发投资有限公司转让所持有的本公司29.92%股份，本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次协议转让股份事项将导致公司控制权发生变更；

　　●本次股权转让的实施尚需满足下列先决条件：（1）佛山市国资主管部门批准本次交易；（2）广天日月股东大会审议批准本次交易；（3）法律法规所规定的监管部门或任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　●本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“上市公司”或“宁波建工”）接到控股股东浙江广天日月集团股份有限公司（以下简称“广天日月集团”或“转让方”）通知，为进一步优化公司股权结构，推动公司走出去抢抓优质市场，全面提升公司竞争力，推进上市公司战略目标实现，在招商银行股份有限公司的协助下，广天日月集团与佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）于2019年4月28日签署《股份转让协议》。广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，以5.20元/股，总价合计1,518,400,000.00元人民币的价格转让给佛山建投。

　　本次权益变动完成后，佛山建投将直接持有公司292,000,000股股份（占公司总股本的29.92%），成为上市公司第一大股东，广天日月将继续持有公司85,100,000股股份（占公司总股本的8.72%）。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为佛山建投，实际控制人将变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“佛山市国资委”）。

　　二、交易对手方基本信息

　　（一）转让方

　　公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司

　　注册地址：宁波市鄞州区兴宁路46号

　　法定代表人：徐文卫

　　注册资本：15,268万元

　　统一社会信用代码：91330200144076098E

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　成立日期：1992年12月15日

　　经营期限：1992年12月15日至 2022年1月21日

　　经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、化工原料及产品（除化学危化品），木材、橡胶的批发、零售；广告服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　（二）受让方

　　公司名称：佛山市建设开发投资有限公司

　　注册地址：佛山市禅城区华宝南路13号佛山国家火炬创新创业园D座三楼3、4、5、10、11、15室,四楼15室

　　法定代表人：黄国贤

　　注册资本：100,000万元

　　统一社会信用代码：91440600590064070U

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2012 年 2 月 3 日

　　经营范围：城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：佛山市建设开发投资有限公司

　　乙方：浙江广天日月集团股份有限公司

　　1.目标股份和转让价款

　　1.1 目标股份

　　甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司292,000,000股（约占目标公司总股份的29.92%）普通流通股及相应权益。

　　本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委将成为目标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和国资委的合并财务报表范围。

　　本次交易完成后，为推进目标公司发展成为甲方下属承担佛山市城市基础设施建设职能的重要载体，乙方承诺协助推进目标公司择机逐步参与到佛山市乃至粤港澳大湾区的城市基础设施建设中，并在交割日后一年内协助目标公司在佛山市开展业务，引进相关业务资源，为当地创造税收与就业机会。

　　1.2 转让价款

　　双方同意，本次转让的价格为5.20元/股，交易总价款为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰肆拾万元整（￥1,518,400,000.00）。

　　2.尽职调查

　　2.1在本协议签署且甲方按本协议第5.1条支付诚意金后，甲方有权自行聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不限于：

　　2.1.1根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；

　　2.1.2为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

　　2.1.3配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；

　　2.1.4就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认。

　　2.2尽职调查期限不超过20个工作日，自目标公司发布公告之日的次日起算。如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机构无法在20个工作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。

　　2.3甲方在尽职调查完成之日起5个工作日内书面告知乙方是否继续本次交易。

　　3.交割

　　3.1交割先决条件

　　3.1.1双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：

　　（1）本次交易已取得国资委的审批；

　　（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议等；

　　（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；

　　（4）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；

　　（5）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大事项；

　　（6）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（7）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；

　　（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决定；

　　（9）本次交易已取得上交所出具的上市公司股份转让申请确认书；

　　（10）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　3.1.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。

　　3.2 本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参与、配合。

　　3.3 在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中登公司办理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、配合。

　　3.4自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3.5 双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。

　　4.过渡期

　　过渡期间，乙方承诺和保证：

　　4.1乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式开展其业务。

　　4.2如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。

　　4.3除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为；

　　4.4 促使目标公司不从事以下活动：

　　4.4.1除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；

　　4.4.2实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；

　　4.4.3实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；

　　4.4.4在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；

　　4.4.5 制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；

　　4.4.6除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；

　　4.4.7除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；

　　4.4.8从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；

　　4.4.9 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。

　　4.5 双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。

　　5.目标股份转让价款的支付

　　5.1 诚意金

　　5.1.1 本协议签署之日起5个工作日内，双方应当共同配合与招商银行佛山分行签署《资金监管协议》，由双方共同开设银行共管账户（其中，以甲方名义开立共管账户，预留乙方印鉴，该账户以下称为“共管账户”），甲方应向共管账户支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）作为本次交易的诚意金。

　　5.1.2在满足本协议第5.2.4条约定付款条件的情况下，将共管账户中全部诚意金人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）转为第一期转让价款。如在本协议签署之日起4个月内双方未能完成目标股份交割的，则甲方有权解除账户共管，诚意金归于甲方。

　　5.2 第一期转让价款

　　5.2.1 办理质押

　　甲乙双方同意，在取得国资委批复后的5个工作日内，乙方将其持有的目标公司70,000,000股股份质押给甲方并完成质押手续。

　　5.2.2 取得债权人有效书面确认文件

　　在完成第5.2.1条所述的质押手续后5个工作日内，且甲方支付第一期转让价款前，乙方应取得债权人出具的关于100,000,000股股份的有效书面确认文件，该书面确认文件须载明乙方应付未付的融资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第一期借款”）、债权人收款账户信息，以及债权人书面同意于收到还款当日解除前述股份的权利限制。乙方在取得有效书面确认文件当日应将原件提交给甲方。

　　5.2.3 支付至共管账户

　　甲方应于乙方收到债权人有效书面确认文件之日起5个工作日内，将第一期借款与诚意金差额部分的资金支付至共管账户，用于偿还100,000,000股股份对应的债权；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加上诚意金合计不超过150,000,000.00元），该等合计不超过人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第一期转让价款。

　　5.2.4 支付至债权人指定的账户

　　在以下条件全部满足后5个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入债权人指定的账户的指令：

　　（1）乙方及时向甲方提供债权人有效书面确认文件；

　　（2）乙方已签署书面文件确认将目标公司100,000,000股股份解除限制后质押至甲方名下。

　　5.2.5解除限制手续

　　双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入债权人指定账户之后，乙方应当协调债权人当日即完成100,000,000股股份的解除限制手续。

　　5.2.6资金缺口安排

　　乙方保证共管账户中的第一期转让价款向债权人指定账户支付后能够足额归还第一期借款并能够解除目标公司100,000,000股股份的限制。如本期股份转让价款不足以偿清第一期借款或者100,000,000股股份限制不能完全解除，则乙方应于第一期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司100,000,000股股份限制可按时、完全解除。

　　5.3 第二期转让价款

　　5.3.1 办理质押

　　在乙方办理完成第5.2.5条约定的股份限制解除手续后，应于同日（如同日无法办理，则为次日）将100,000,000股股份质押给甲方且办理完成相应质押手续。

　　5.3.2 取得《质权人确认函》

　　在完成第5.3.1条所述的质押手续后5个工作日内，且甲方支付第二期转让价款前，乙方应取得质权人出具的关于不低于122,000,000股股份的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》），该《质权人确认函》须载明质押担保的应付未付借款本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第二期借款”）、质权人收款账户信息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺。乙方在取得《质权人确认函》当日应将原件提交给甲方。

　　5.3.3 支付至共管账户

　　甲方应于乙方收到《质权人确认函》（合计质押不低于122,000,000股股份）之日起5个工作日内，甲方将等额于第二期借款的款项支付至共管账户，用于解除对应股份的质押；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加第一期转让价款合计不超过400,000,000元），甲方本次支付至共管账户的合计不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第二期转让价款。

　　5.3.4 支付至质权人账户

　　在乙方及时向甲方提供《质权人确认函》后5个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户的指令。

　　5.3.5解除质押

　　双方同意，在双方根据上述约定将第二期转让价款划入质权人账户之后，应当协调质权人当日即完成不低于122,000,000股股份的解除质押手续。

　　5.3.6资金缺口安排

　　乙方保证共管账户中的第二期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还第二期借款并能够解除目标公司不低于122,000,000股股份的质押。如第二期股份转让价款不足以偿清第二期借款或者不低于122,000,000股股份质押不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司不低于122,000,000股股份质押可按时、完全解除。

　　5.4 第三期转让价款

　　5.4.1本协议3.1.1交割先决条件满足之日起5个工作日内，乙方与甲方解除170,000,000股股份质押。甲乙双方共同向中登公司申请解除质押的，申请解除质押之日后第一个交易日应当向中登公司递交292,000,000股股份交割的申请材料并取得受理文件；并在申请解除质押之日后第二个交易日取得292,000,000股股份交割完成的确认文件。

　　5.4.2办理292,000,000股股份交割后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第三期转让价款。

　　第三期转让价款 =交易总价款 -第一期转让价款 -第二期转让价款。

　　5.4.3乙方指定收取第三期股份转让款的银行账户为：

　　户名：浙江广天日月集团股份有限公司

　　开户行：招商银行宁波分行钱湖支行

　　账号:5749 0000 1510 501

　　5.4 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

　　6.目标公司组织架构调整

　　6.1自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位，即目标公司董事会席位共11名，其中独立董事4名；监事会席位共5名，其中含2名职工监事。并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

　　6.1.1甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4名独立董事及2名监事；乙方推荐/提名1名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。

　　6.2上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起20个工作日内启动。

　　7.声明、保证及承诺

　　7.1各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　7.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

　　7.2.1乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准，后续仍需经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会审议并通过本协议；为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的乙方股东大会的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标股份上并未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优先权，第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让目标股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽设立质押或其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。

　　7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。

　　7.2.4股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

　　7.2.5乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

　　7.2.6乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项。

　　7.2.7股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

　　7.2.8股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份;乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　7.2.9乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。

　　7.2.10除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签署日，目标公司及其子公司：

　　（1）均依法设立且有效存续；

　　（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；

　　（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定，且在乙方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形；

　　（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，且在乙方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；

　　（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根据相关权属文件或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利，不存在法律瑕疵；

　　（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺，或与其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。

　　7.2.11除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生效日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债。

　　7.2.12除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前的事实引发任何诉讼或承担责任，如因此导致目标公司经济损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方将以等额现金向目标公司补偿。

　　7.3甲方向乙方声明、承诺及保证如下：

　　7.3.1甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。

　　7.3.2在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力支持。

　　8.不竞争承诺

　　8.1乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

　　8.2 在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）的稳定。在甲方向国资委对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在目标股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：

　　8.2.1在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　8.2.2在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

　　8.2.3 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。

　　9.业绩承诺

　　9.1乙方承诺，目标公司在2019至2021年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润均不低于2018年经审计的合并报表的归属母公司所有者的净利润，且2019至2021年的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在2018年度经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润的基础上每年保持5%以上（含本数）的增长。

　　9.2如乙方任一年度未实现本协议9.1约定的业绩承诺，乙方应向甲方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比例。

　　9.3乙方因本协议9.2条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲方发送现金补偿通知书之日起30个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲方的，甲方有权处置乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。

　　10.协议变更、解除

　　10.1协议变更

　　本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：

　　10.1.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；

　　10.1.2任何监管机构的批文或指示。

　　10.2协议解除

　　10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。

　　10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制，办理目标股份质押登记、过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。

　　10.2.3 本协议签署后至交割日前，本次交易无法通过乙方股东大会，且双方无法就本协议的修改达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议。

　　10.2.4甲方未按本协议第5条约定支付目标股份转让款，乙方有权单方面解除本协议。

　　10.2.5 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：

　　（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理或不协助办理与本次股份转让有关的批准；

　　（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协议的修改达成一致意见；

　　（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交易所/市场监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/禁止本次交易，并经双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可意见；

　　（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。

　　四、本次权益变动前后公司股权控制情况

　　（一）本次权益变动前公司与控股股东之间的产权及控制关系

　　本次权益变动前，公司控股股东为广天日月，公司无实际控制人。公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　（二）本次权益变动后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　　本次权益变动后，公司控股股东变更为佛山建投，实际控制人变更为佛山市国资委，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　五、本次股份转让存在的风险

　　1、本次股份转让的受让方有权自行聘请相关中介机构对宁波建工进行尽职调查，并在在尽职调查完成之日起5个工作日决定是否继续本次交易。

　　2、本次股权转让的实施尚需满足下列先决条件：

　　（1）佛山市国资委批准本次交易；

　　（2）广天日月股东大会审议批准本次交易；

　　（3）法律法规所规定的监管部门或任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定另行披露本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书。

　　2、本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　宁波建工股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宁波建工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宁波建工

　　股票代码：601789

　　信息披露义务人：浙江广天日月集团股份有限公司

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号

　　通讯地址：浙江省鄞州区宁穿路538号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二零一九年四月二十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、信息披露义务人本次减持上市公司股份尚须取得其股东大会批准、股份受让方国资管理部门批准及法律法规所规定的监管部门或其他第三方对本次交易的其他审批、备案。

　　四、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波建工股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：浙江广天日月集团股份有限公司

　　注册地址：宁波市鄞州区兴宁路46号

　　法定代表人：徐文卫

　　注册资本：15, 268万元

　　统一社会信用代码：91330200144076098E

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　成立日期：1992 年 12 月 15日

　　经营期限：1992 年 12 月 15日至 2022 年1 月21日

　　经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；房地产开发、经营、租赁；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、化工原料及产品（除化学危化品），木材、橡胶的批发、零售；广告服务。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　主要股东：徐文卫、王一丁、孟文华、潘信强、陈建国、王善波、李长春

　　通讯地址：宁波市鄞州区宁穿路538号

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　上述人员在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书签署之日，广天日月均未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　为进一步优化宁波建工股权结构，推动公司走出去抢抓优质市场，深度参与粤港澳大湾区城市基础设施建设，全面提升公司竞争力，推进上市公司战略目标实现，广天日月集团与佛山市建设开发投资有限公司于2019年4月28日签署《股份转让协议》。广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的本公司292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，以5.20元/股，总价合计1,518,400,000.00元人民币的价格转让给佛山建投。

　　二、信息披露义务人未来增持或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内除遵守承诺及《股份转让协议》的约定之外，无在未来 12 个月内进一步减持或增持上市公司股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人广天日月持有宁波建工377,100,000股无限售流通股份，占公司总股本的38.63%。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式系信息披露义务人广天日月拟通过协议转让的方式，将所持有的宁波建工292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，以5.20元/股的价格转让给佛山建投。本次股权转让完成后广天日月持有宁波建工85,100,000股无限售流通股，占公司总股本的8.72%，佛山建投持有宁波建工292,000,000股无限售流通股，占公司总股本的29.92%，佛山建投成为宁波建工控股股东，佛山市国有资产监督管理委员会成为宁波建工实际控制人。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：佛山市建设开发投资有限公司

　　乙方（转让方）：浙江广天日月集团股份有限公司

　　1.目标股份和转让价款

　　1.1 目标股份

　　甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司292,000,000股（约占目标公司总股份的29.92%）普通流通股及相应权益。

　　本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且国资委将成为目标公司实际控制人，目标公司将根据财务会计准则的相关要求被纳入甲方和国资委的合并财务报表范围。

　　本次交易完成后，为推进目标公司发展成为甲方下属承担佛山市城市基础设施建设职能的重要载体，乙方承诺协助推进目标公司择机逐步参与到佛山市乃至粤港澳大湾区的城市基础设施建设中，并在交割日后一年内协助目标公司在佛山市开展业务，引进相关业务资源，为当地创造税收与就业机会。

　　1.2 转让价款

　　双方同意，本次转让的价格为5.20元/股，交易总价款为人民币壹拾伍亿壹仟捌佰肆拾万元整（￥1,518,400,000.00）。

　　2.尽职调查

　　2.1在本协议签署且甲方按本协议第5.1条支付诚意金后，甲方有权自行聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其聘请的中介机构的尽职调查，包括但不限于：

　　2.1.1根据甲方及其聘请的中介机构提出的尽职调查清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料；

　　2.1.2为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

　　2.1.3配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈；

　　2.1.4就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行如实答复并签章确认。

　　2.2尽职调查期限不超过20个工作日，自目标公司发布公告之日的次日起算。如届时因不可归责于甲方的原因导致甲方及其聘请的中介机构无法在20个工作日内完成相关尽职调查工作，则经双方协商，尽职调查时间可予以延长。

　　2.3甲方在尽职调查完成之日起5个工作日内书面告知乙方是否继续本次交易。

　　3.交割

　　3.1交割先决条件

　　3.1.1双方同意，甲方受让目标股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：

　　（1）本次交易已取得国资委的审批；

　　（2）甲方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议等；

　　（3）乙方已就本次交易取得了全部必要的内部审批及/或有权部门的审批，包括但不限于董事会决议、股东大会决议等；

　　（4）目标股份在交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵；

　　（5）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后至交割日未发生重大事项；

　　（6）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；

　　（7）本协议内容并未被上交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；

　　（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局等相关主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不予禁止的决定；

　　（9）本次交易已取得上交所出具的上市公司股份转让申请确认书；

　　（10）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

　　3.1.2双方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。

　　3.2 本次股份转让应当向上交所提交合规性确认。双方应当共同参与、配合。

　　3.3 在上交所对本次股份转让出具确认意见后，本次交易应当在中登公司办理非限售流通股协议转让过户手续。双方应当共同积极参与、配合。

　　3.4自交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3.5 双方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。

　　4.过渡期

　　过渡期间，乙方承诺和保证：

　　4.1乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护目标股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式开展其业务。

　　4.2如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。

　　4.3除乙方已向甲方披露外，不会从事任何导致目标股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为；

　　4.4 促使目标公司不从事以下活动：

　　4.4.1除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；

　　4.4.2实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；

　　4.4.3实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；

　　4.4.4在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；

　　4.4.5 制定目标公司任何送股、分红或其他分配的方案；

　　4.4.6除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；

　　4.4.7除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；

　　4.4.8从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情，前述“重大”的标准为涉及金额达到重大影响；

　　4.4.9 同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。

　　4.5 双方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位等行为进行监督。

　　5.目标股份转让价款的支付

　　5.1 诚意金

　　5.1.1 本协议签署之日起5个工作日内，双方应当共同配合与招商银行佛山分行签署《资金监管协议》，由双方共同开设银行共管账户（其中，以甲方名义开立共管账户，预留乙方印鉴，该账户以下称为“共管账户”），甲方应向共管账户支付人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）作为本次交易的诚意金。

　　5.1.2在满足本协议第5.2.4条约定付款条件的情况下，将共管账户中全部诚意金人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）转为第一期转让价款。如在本协议签署之日起4个月内双方未能完成目标股份交割的，则甲方有权解除账户共管，诚意金归于甲方。

　　5.2 第一期转让价款

　　5.2.1 办理质押

　　甲乙双方同意，在取得国资委批复后的5个工作日内，乙方将其持有的目标公司70,000,000股股份质押给甲方并完成质押手续。

　　5.2.2 取得债权人有效书面确认文件

　　在完成第5.2.1条所述的质押手续后5个工作日内，且甲方支付第一期转让价款前，乙方应取得债权人出具的关于100,000,000股股份的有效书面确认文件，该书面确认文件须载明乙方应付未付的融资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第一期借款”）、债权人收款账户信息，以及债权人书面同意于收到还款当日解除前述股份的权利限制。乙方在取得有效书面确认文件当日应将原件提交给甲方。

　　5.2.3 支付至共管账户

　　甲方应于乙方收到债权人有效书面确认文件之日起5个工作日内，将第一期借款与诚意金差额部分的资金支付至共管账户，用于偿还100,000,000股股份对应的债权；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加上诚意金合计不超过150,000,000.00元），该等合计不超过人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第一期转让价款。

　　5.2.4 支付至债权人指定的账户

　　在以下条件全部满足后5个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入债权人指定的账户的指令：

　　（1）乙方及时向甲方提供债权人有效书面确认文件；

　　（2）乙方已签署书面文件确认将目标公司100,000,000股股份解除限制后质押至甲方名下。

　　5.2.5解除限制手续

　　双方同意，在双方根据上述约定将第一期转让价款划入债权人指定账户之后，乙方应当协调债权人当日即完成100,000,000股股份的解除限制手续。

　　5.2.6资金缺口安排

　　乙方保证共管账户中的第一期转让价款向债权人指定账户支付后能够足额归还第一期借款并能够解除目标公司100,000,000股股份的限制。如本期股份转让价款不足以偿清第一期借款或者100,000,000股股份限制不能完全解除，则乙方应于第一期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司100,000,000股股份限制可按时、完全解除。

　　5.3 第二期转让价款

　　5.3.1 办理质押

　　在乙方办理完成第5.2.5条约定的股份限制解除手续后，应于同日（如同日无法办理，则为次日）将100,000,000股股份质押给甲方且办理完成相应质押手续。

　　5.3.2 取得《质权人确认函》

　　在完成第5.3.1条所述的质押手续后5个工作日内，且甲方支付第二期转让价款前，乙方应取得质权人出具的关于不低于122,000,000股股份的有效书面确认文件（以下称《质权人确认函》），该《质权人确认函》须载明质押担保的应付未付借款本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“第二期借款”）、质权人收款账户信息，以及质权人书面同意于收到还款当日解除质押的承诺。乙方在取得《质权人确认函》当日应将原件提交给甲方。

　　5.3.3 支付至共管账户

　　甲方应于乙方收到《质权人确认函》（合计质押不低于122,000,000股股份）之日起5个工作日内，甲方将等额于第二期借款的款项支付至共管账户，用于解除对应股份的质押；甲方本次支付至共管账户的金额上限不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）（即甲方本次支付的金额加第一期转让价款合计不超过400,000,000元），甲方本次支付至共管账户的合计不超过人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）的金额作为甲方向乙方支付的第二期转让价款。

　　5.3.4 支付至质权人账户

　　在乙方及时向甲方提供《质权人确认函》后5个工作日内，由双方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人账户的指令。

　　5.3.5解除质押

　　双方同意，在双方根据上述约定将第二期转让价款划入质权人账户之后，应当协调质权人当日即完成不低于122,000,000股股份的解除质押手续。

　　5.3.6资金缺口安排

　　乙方保证共管账户中的第二期股份转让价款向质权人账户支付后能够足额归还第二期借款并能够解除目标公司不低于122,000,000股股份的质押。如第二期股份转让价款不足以偿清第二期借款或者不低于122,000,000股股份质押不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付到共管账户时即另行筹足缺口资金并支付到共管账户，以保证目标公司不低于122,000,000股股份质押可按时、完全解除。

　　5.4 第三期转让价款

　　5.4.1本协议3.1.1交割先决条件满足之日起5个工作日内，乙方与甲方解除170,000,000股股份质押。甲乙双方共同向中登公司申请解除质押的，申请解除质押之日后第一个交易日应当向中登公司递交292,000,000股股份交割的申请材料并取得受理文件；并在申请解除质押之日后第二个交易日取得292,000,000股股份交割完成的确认文件。

　　5.4.2办理292,000,000股股份交割后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付第三期转让价款。

　　第三期转让价款 = 交易总价款 - 第一期转让价款 - 第二期转让价款。

　　5.4.3乙方指定收取第三期股份转让款的银行账户为：

　　户名：浙江广天日月集团股份有限公司

　　开户行：招商银行宁波分行钱湖支行

　　账号:5749 0000 1510 501

　　5.4 双方一致同意，本协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。

　　6.目标公司组织架构调整

　　6.1自目标股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事会席位，即目标公司董事会席位共11名，其中独立董事4名；监事会席位共5名，其中含2名职工监事。并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：

　　6.1.1甲方推荐/提名半数以上非独立董事、4名独立董事及2名监事；乙方推荐/提名1名监事。届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。

　　6.2上述改选或改聘应当在目标股份交割之日起20个工作日内启动。

　　7.声明、保证及承诺

　　7.1各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实、准确的、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　7.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

　　7.2.1乙方为签订及履行本协议已取得董事会许可、授权及批准，后续仍需经乙方股东大会许可、授权及批准，乙方应积极促成股东大会审议并通过本协议；为确保本协议的执行，因签订及履行本协议而获得的乙方股东大会的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　7.2.2 乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在目标股份上并未设置任何未向甲方披露的抵押、质押、留置等担保情况，优先权，第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让目标股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证；或目标股份虽设立质押或其他担保但转让给甲方前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。

　　7.2.3 乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司目标股份顺利过户至甲方名下。

　　7.2.4股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。

　　7.2.5乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。

　　7.2.6乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项。

　　7.2.7股份交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

　　7.2.8股份交割日后，在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份;乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。

　　7.2.9乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。

　　7.2.10除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议签署日，目标公司及其子公司：

　　（1）均依法设立且有效存续；

　　（2）在乙方应当所知的最大范围之内，目标公司开展经营活动所需要的全部重要证照、许可、批准等（以下合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形；

　　（3）目前经营的业务和运营活动均符合所适用法律、法规的规定，且在乙方应当所知的最大范围之内，没有发生任何违反上述法规的行为从而对目标公司经营造成重大影响的情形；

　　（4）已经完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，且在乙方应当所知的最大范围之内，不存在可能会引致重大税务处罚或补缴税款的情形；

　　（5）对其各自目前经营的业务和运营有关的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、房屋租赁权、专利、商标、域名），均根据相关权属文件或依据依法订立、合法有效的协议而享有合法的权利，不存在法律瑕疵；

　　（6）不存在向其他第三方作出任何对本次交易产生重大影响的承诺，或与其他第三方达成对本次交易产生重大影响的约定。

　　7.2.11除乙方或目标公司向甲方已披露的情况以外，截至本协议生效日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债。

　　7.2.12除乙方或目标公司已经向甲方披露的情形外，对目标公司因为交割日之前的事实引发任何诉讼或承担责任，如因此导致目标公司经济损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方将以等额现金向目标公司补偿。

　　7.3甲方向乙方声明、承诺及保证如下：

　　7.3.1甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。

　　7.3.2在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方将对目标公司发展给予全力支持。

　　8.不竞争承诺

　　8.1乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

　　8.2 在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及业绩承诺期内的新增人员）的稳定。在甲方向国资委对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在目标股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：

　　8.2.1在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　8.2.2在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；

　　8.2.3 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。

　　9.业绩承诺

　　9.1乙方承诺，目标公司在2019至2021年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润均不低于2018年经审计的合并报表的归属母公司所有者的净利润，且2019至2021年的净利润（扣除非经常性损益后孰低）应在2018年度经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润的基础上每年保持5%以上（含本数）的增长。

　　9.2如乙方任一年度未实现本协议9.1约定的业绩承诺，乙方应向甲方作出补偿。补偿金额计算方式为：业绩差额部分乘以目标股份占目标公司比例。

　　9.3乙方因本协议9.2条对甲方做出补偿的形式为现金方式。自甲方发送现金补偿通知书之日起30个工作日内，乙方未完成补偿支付给甲方的，甲方有权处置乙方所持有的股权及其他财产以获得同等现金补偿。

　　10.协议变更、解除

　　10.1协议变更

　　本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对目标股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：

　　10.1.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；

　　10.1.2任何监管机构的批文或指示。

　　10.2协议解除

　　10.2.1 经各方协商一致，可以解除本协议。

　　10.2.2 乙方未按本协议约定解除目标股份权利限制，办理目标股份质押登记、过户登记手续，甲方有权单方面解除本协议。

　　10.2.3 本协议签署后至交割日前，本次交易无法通过乙方股东大会，且双方无法就本协议的修改达成一致意见，任何一方均有权单方面解除本协议。

　　10.2.4甲方未按本协议第5条约定支付目标股份转让款，乙方有权单方面解除本协议。

　　10.2.5 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面解除本协议：

　　（1）任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理或不协助办理与本次股份转让有关的批准；

　　（2）本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，或本次交易无法通过监管部门的审批，且本协议双方无法就本协议的修改达成一致意见；

　　（3）因除国有资产监督管理部门以外的证券监督管理机构/证券交易所/市场监督管理部门/登记结算机构等相关监督、管理部门不同意/禁止本次交易，并经双方积极沟通后仍未取得上述监督、管理部门许可意见；

　　（4）任一方发生违反本协议情形的，经守约方发出书面要求后5个工作日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施。

　　四、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，广天日月本次拟转让的部分股份已被质押，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　五、其他情况说明

　　本次权益变动将导致上市公司控制权变更，本次交易前宁波建工控股股东为广天日月，宁波建工无实际控制人，本次交易后，宁波建工控股股东变更为佛山建投，实际控制人为佛山市国有资产监督管理委员会。在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的宁波建工为其负债提供的担保或损害宁波建工利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙江广天日月集团股份有限公司

　　法定代表人：  徐文卫

　　签署日期： 2019 年4月28日

　　第八节备查文件

　　（一）浙江广天日月集团股份有限公司营业执照；

　　（二）浙江广天日月集团股份有限公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）浙江广天日月集团股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司签署的《股份转让协议》；

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称：浙江广天日月集团股份有限公司

　　法定代表人：  徐文卫

　　日期：2019年 4 月28 日