一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,063,413,323为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、公司主要业务、产品及用途

　　报告期内，公司主要业务、产品及用途分别如下:

　　（一）集成电路业务（芯片业务）

　　1、打印机主控SoC芯片

　　打印机是涉及信息安全的计算机核心外部设备，打印机主控SoC芯片是打印机的核心部件，也是信息泄露的主要源头。目前打印机主控SoC芯片关键技术掌握在美日等国外厂商中，为了突破技术壁垒和提高信息安全度，公司自主研发了国产CPU打印机主控SoC芯片。该芯片具备高性能、突出安全策略，支持国密、商密算法和安全防护机制。

　　（1）多功能打印机SoC芯片

　　基于UMC40纳米工艺技术，研发了四核多功能打印机SoC芯片，采用四颗国产嵌入式32位CPU，分别为CK810一颗、CK802一颗、 CK803两颗。该芯片支持单色打印、复印、彩色扫描、传真等，具有完全自主的芯片安全架构。目前公司的基于国产CPU多能打印机的SoC芯片已经开始量产，将为打印机信息安全提供有力支持。

　　（2）单功能打印机SoC芯片

　　基于UMC40纳米工艺技术，研发了双核单功能打印机SoC芯片，采用两颗国产嵌入式32位CPU，分别为CK810一颗、CK802一颗。该芯片支持单色打印，具有完全自主的芯片安全架构。基于国产CPU的单功能打印机SoC已经进入MPW验证阶段。

　　2、打印机通用耗材芯片

　　打印机通用耗材芯片主要产品包括ASIC芯片、 SoC芯片，主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材，其产品主要功能为喷墨打印机及激光打印机耗材产品的识别与控制、激光打印机的系统功能控制（SoC）。公司的ASIC芯片产品为行业领先的耗材可替代芯片，具有运算速度更快，附带加密模块和算法设计，市场推出速度更迅速等优势； SoC芯片是业内拥有自主专利设计技术的产品，使用国产32位嵌入式CPU,具有灵活集成硬件加密模块和软件程序、超高运算速度、低功耗等优势。

　　3、物联网芯片

　　公司的物联网芯片包括通用MCU芯片、电源类芯片、网络安全芯片等。

　　（1）通用MCU芯片

　　通用MCU芯片也称为单片机，是电子产品的“大脑”，负责电子产品数据的处理和运算。目前公司已加大对通用MCU的研发投入，产品主要应用于仪器仪表、智能家电、游戏机、数据交换及通信设备、医疗保健设备、安防监控、消费类电子、无人机、工业自动控制、电机驱动、智能机器人等领域，将更大程度实现集成电路芯片的国产化替代。公司的32位通用MCU是基于ARM CPU、国产C-SKY CPU和8位CPU自主设计的。公司2018年完成了ARM Cortex M0+、ARM Cortex M3和ARM Cortex M4三颗CPU的知识产权授权，首款通用MCU芯片已经正式对外销售。

　　（2）电源类芯片

　　电源类芯片是根据目前市场需求设计，其产品性能为支持大电流供电，兼有安全验证功能。

　　（3）网络安全芯片

　　网络安全芯片采用多核安全技术，安全认证以及客户应用端通过多核实现物理分隔，确保客户信息及系统安全。公司成功参与国家南方电网招标，并成功进入南方电网试运行，目前运行情况良好。基于公司在安全及多核SoC芯片上多年技术积累，安全芯片将成为公司芯片领域发展的重点方向之一。

　　（二）打印机全产业链业务

　　打印机全产业链业务主要包括激光打印机整机业务、激光打印机原装耗材业务、打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务。

　　主要产品包括通用硒鼓、通用墨盒、色带、墨水、碳粉等，主要用于喷墨打印机及激光打印机的耗材替换使用及打印机耗材的生产制造。

　　激光打印机及打印管理服务、激光打印机整机、原装硒鼓主要为客户提供打印设备、原装打印耗材、打印相关管理的各项服务。

　　二、所属行业的发展阶段、周期特点

　　（一）集成电路业务（芯片业务）

　　集成电路行业产业链可分为上游集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入和下游电子产品制造，其中集成电路设计是整个产业链核心。公司根据自身情况及经营战略，通过采用Fabless运营模式，将主要资源投入到IC设计、仿真及市场营销等核心业务环节，对于生产环节中的晶圆制造、封装测试等市场成熟环节，会以委托加工方式完成。该模式可使公司充分利用有限资源进行技术研发和产品储备，为规模化发展和产品应用领域拓展打下基础。

　　集成电路行业发展受宏观经济景气程度和集成电路技术发展规律影响，呈现一定的周期性规律。近年来，得益于市场需求的不断增加、国家产业政策的大力支持以及集成电路设计企业能力的不断提升，国内集成电路设计行业市场规模保持快速增长，预计未来几年仍将保持增长势头。

　　（二）打印机全产业链

　　公司所属打印行业为全球垄断性行业，属于蓝海市场，是护城河较宽、专利技术壁垒较高的行业，也是技术专利最多且密集度最高的行业之一。该行业的商业模式类似于剃须刀模式：即不依靠主产品（剃须刀）盈利，而是通过耗材（刀片）获取主要利润，打印耗材是核心利润来源。由于打印耗材是消耗品，该行业也属于消费品行业，随着自动化办公及新环境下家庭和个人的需求增长，使用量也保持增长趋势。

　　公司在全球拥有的专利技术的数量和质量是公司赖以发展壮大的核心基础。“市场需求为导向，技术创新为核心”是公司的研发观，公司紧紧围绕市场需求，依靠先进科技，采取合作开发、自主开发等多种研发模式，向消费者提供不断满足其对办公生活需求的打印解决方案。

　　打印机行业具有非常强的反周期特征，其市场基本不受经济周期波动的影响。

　　三、公司所处行业地位

　　（一）集成电路业务（芯片业务）

　　公司的集成电路设计及应用业务处于国内领先位置，具有CPU独立设计能力和复杂SoC芯片的设计能力。公司是“中国芯”开发应用的领先企业，并已经连续六年被授予“中国芯”最佳市场表现产品奖；是工信部“核高基”课题《国产嵌入式 CPU规模化应用》的牵头承担企业，核高基重大专项是国家在促进集成电路产业发展的重要布局，在推动着我国集成电路关键领域的产业化发展。公司的集成电路业务首先立足于在打印机行业的应用（耗材芯片、打印机主控SoC芯片）、继而逐步扩展为打印机行业之外的应用（如通用MCU、物联网等），公司有志于成为全球通用MCU设计解决方案的提供商。

　　（二）打印机全产业链

　　耗材芯片及打印机主控芯片处于全球细分行业领先的市场地位；打印机兼容耗材处于全球细分行业的龙头地位；奔图激光打印机处于中国信息安全打印机领先地位；利盟激光打印机处于全球中高端激光打印机领先地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）出具了《纳思达股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10255号）。纳思达股份有限公司在编制2018年年报过程中发现，2017年度财务报表附注补充资料的非经常性损益数据有误。经会计师再次核查，2017年度财务报表附注部分披露的非经常性损益数据计算确有错误，需要进行更正。更正事项对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，扣非后相关数据有变化。

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司整合全球资源，充分发挥全产业链优势，凭借中高端打印机市场和打印管理服务方面的核心竞争力，以及公司在新兴市场奠定的渠道优势，进而提升品牌价值，实现了业绩的稳定增长。

　　1、公司经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入 2,192,647.23 万元，较上年同期上升2.83%；实现归属上市公司的净利润95,070.05 万元，较上年同期上升0.14%。实现归属于上市公司股东扣非后净利润63,381.16万元，较上年同期上升154%，扣非后净利润变化的主要原因：1）公司经营业绩持续向好;2）美国利盟 2017 年消化由于并购产生的存货评估增值转销成本，本报告期无此相关影响；3）由于汇率变动增加了汇兑收益。

　　公司期末总资产 3,611,349.95 万元，较上年同期末上升1.65%；归属于上市公司股东的所有者权益 511,718.35 万元，较上年同期末上升26%，主要是因为公司2018年经营业绩持续向好，净利润增加所致。

　　具体经营情况如下：

　　（1）艾派克微电子业务经营情况

　　经营方面：艾派克微电子2018年实现营业收入 119,870.14 万元，同比增长8.43%；净利润 67,263.34 万元，同比增长13.83%。

　　营销方面：与SCC共同加强对中高端市场的整合管理，效果良好。通过维护好内部客户和稳定核心客户，市场份额稳中有升。

　　产品方面：完成了多款主流新品的首推工作，新品供应从下线到出货效率提升15%。同时在喷码机芯片、标签机芯片、手机周边芯片等方面完成了产品创新，实现了从无到有的全新突破；持续推进核高基项目，项目进展顺利，其中重点项目基于四核国产CPU的多功能激光打印机SoC芯片进入小批量产综合测试阶段，基于3核国产CPU的单功能激光打印机SoC芯片完成MPW投片，并进入测试阶段；基于ARM Cortex M0+/M3/M4系列通用MCU首款芯片成功投入量产，并将继续完成全系列产品布局；子公司杭州朔天竞标成功南方电网配电安全芯片项目，首款双核安全芯片在广州成功上网示范运行。

　　技术研发方面：加强了研发安全管理，探索出多地协同研发模式，提升研发效率，大大缩短研发周期。完成首款自主设计的基于RISC-V内核的CPU，经测试综合性能大大提升，为公司后续产品优化提供了更好的解决方案；加强和国内外公司及大专院校的科研合作，在芯片超低功耗设计、BLE5.0芯片设计上取得重大突破，为后续更多产品进入市场打下了良好基础。

　　特别提示：公司集成电路业务（包括艾派克微电子、 SCC芯片业务）总收入约14.04亿元，销售毛利约9.93亿元，毛利率约为70.77%。

　　（2）打印耗材业务经营情况

　　特别提示：通用打印耗材营业额（含所有控股子公司）营业额32.77亿元，销售毛利约13.18亿元，毛利率约40.21%。

　　A、公司耗材业务资产包

　　经营方面：耗材资产包2018年实现营业收入215,912.54 万元，同比增长17.64%；净利润27,978.52 万元，同比下降4.88%，主要是研发费用增加所致。

　　销售方面：在海外市场上，通过与SCC和利盟的深度协同，产品在高价值渠道和高端市场拓展方面，取得了实质性进展。在国内市场上，成功对接大客户项目，实现了与大客户平台的联动；通过渠道促销活动与品牌造势，进一步激发了渠道销售活力；国内电商平台出货量同比增长65%左右，在主要电商平台位列通用耗材品牌第一位。

　　专利及产品方面：依托自身的专利、技术及芯片优势，实现新品市场首发，更好的满足高端市场的需求，打造了高价值的品牌，优势较为明显。

　　自动化生产方面：2018年，继续加大对自动化生产的投入，加快智能制造建设，提升产品品质，实现减员增效。

　　B、收购三家耗材公司：中润靖杰、珠海拓佳、珠海欣威业务情况

　　中润靖杰：主要产品为通用打印墨盒，2018年实现营业收入20,363.75 万元，同比下降8.99%；净利润2,974.83万元，较好的完成了既定目标。

　　珠海欣威：主要产品为通用打印墨盒和硒鼓，2018年实现营业收入45,879.64 万元，同比增长6.88%；净利润3,970.59 万元，基本完成既定目标。

　　珠海拓佳：主要产品为通用打印墨盒和硒鼓，2018年实现营业收入45,441.99万元，同比增长11.24%；净利润5,578.25万元，超额完成既定目标。

　　（3） SCC经营情况

　　经营方面：2018年 SCC公司实现营业收入96,980.04万元（其中芯片销售额21,382.73万元），净利润-5,789.38万元，同比下降，主要是因为回收市场的需求萎缩，SCC及时调整战略，结合自身优势向高端耗材市场转型，目前处于开拓期所致。

　　销售及产品方面：成功将耗材产品引进回收、MPS等高端销售渠道，形成了全方位的市场合理布局。

　　供应链方面：通过资源共享、分工协作，使得集团的优势资源得到充分发掘，库存及产品成本不断下降，新品上市效率保持行业领先。

　　（4）打印机经营情况

　　A、奔图打印机业务

　　报告期内，奔图打印机全球出货量及收入继续保持高速增长，增长率均超过50%。

　　经营管理方面：奔图打印机2018年全球出货量约70万台，同比上升51.5%。成功导入多款利盟高端产品，完成国产化产品型号适配并成功入围名录。

　　销售及市场方面：海外市场上，积极拓展俄罗斯市场，销量达到近20万台，在当地市场排名进入前三；国内市场上，加大行业客户的推广力度，通过提供打印解决方案，打造新的商业模式。扩大与OEM客户的合作，积极推进自主可控可信生态体系的打造，实现在新市场的突破发展。

　　B、利盟打印机业务

　　报告期内，利盟经营状况良好，具体如下：

　　经营方面：利盟2018年实现营业收入 1,717,518.52 万元，同比下降0.97%，下降原因主要是利盟2017年收入中包含了利盟ES软件业务的收入，剔除该影响后同口径收入同比增长8.59%，其中打印机的销售额同比下降约2%，打印耗材的销售额同比上升约20%。利盟打印机销售数量为142万台，同比下降约4%，主要原因是2018年利盟主动调整欧洲市场销售策略，缩减机器的促销力度所致。报告期内，利盟实现净利润366,88.38万元。

　　整合管理方面：进一步完善公司与利盟管理团队的例会机制，继续加强双方对利盟项目整合进度的沟通与协调。 2018年利盟公司通过业务架构重组，进一步优化公司组织结构，降低人力成本支出，提高公司运营效率。

　　生产方面：利盟耗材生产项目在珠海进入成熟期，通过双方积极的磨合与沟通，业绩表现超出预期，2018年按时完成耗材产线的安装和调试生产工作，年度产量超出设定目标。打印机硬件方面，已经在珠海建立利盟打印机生产线，产品质量得到双方的高标准验证，顺利完成试产。成立生产联合工作小组，全面探讨沟通采购、产线、模具及供应商选择等方面的问题，让双方团队在项目中充分发挥各自的优势。

　　供应链方面：通过联合采购降成项目实现利盟生产成本的节降。集团公司和利盟建立了双方工程师直接对接的降成项目小组，通过优化采购系统和生产流程，降低产线损耗，提高生产效率，并引入供应商竞争机制，致力优化利盟产品的生产成本。

　　2、公司管理

　　公司推行现代化、国际化的管理模式。

　　公司秉承“忠诚、求实、创新、共赢”的核心价值观，积极打造拥有自主知识产权的打印全产业链的知名品牌企业，通过整合优质资源，实现全面协同发展。对内，加强梳理内部管理流程，改善提高产品品质，完善绩效考核机制，优化人才结构，实施高端人才引进战略，注重国际化人才的引进，继续践行公司企业文化，提升团队工作激情。对外，积极促进与外部供应商、客户的战略合作，实现共同利益，纠正行业恶性竞争趋势，稳步扩大公司产品在中高端市场的占有率，努力实现公司及股东价值的最大化。

　　公司的人力资源储备雄厚，截止到2018年12月31日，公司员工总数达16,899人，其中，大专及以上学历人员占比达48.58%，本科及以上学历人员占比达33.15%。

　　3、产品研发及市场

　　（1）市场方面

　　芯片方面：公司在产品竞争力方面继续保持领先，新品首发处于行业领先地位，大力开拓通用MCU等新领域产品，得到客户高度认可。

　　通用耗材方面：硒鼓、墨盒市场份额依旧保持行业龙头地位，通用硒鼓和通用墨盒的全球市场份额均处于行业领先地位。高端市场方面，成功将高端耗材引进回收、MPS等高质量渠道，形成全方位耗材市场的合理布局。

　　打印机方面：利盟打印机和奔图打印机充分发挥协同效应，实现资源共享，利盟发布多款新产品推向包括中国在内的全球市场，同时奔图打印机业务已经成功导入多款利盟产品，积极满足中国市场需求。

　　（2）研发方面

　　专利方面：在打印机行业，技术专利是行业的坚实保护壁垒，是“护城河”，也是公司赖以生存的基础。截至2018年12月31日，公司拥有已获得授权的专利4,163项，在已获得授权的专利中：发明专利2,927项，实用新型专利956项，外观设计专利280项，软件著作权与集成电路布图设计95项。同时，另有1,107项专利正在申请中。

　　新品方面：聚焦通用MCU芯片，设计测试多种芯片，进一步缩短研发时间，充分发挥多核逻辑设计能力，实现多款新品突破。打造奔图打印机在国产化项目中核心竞争优势，实现对国产操作系统和Windows系统的技术适配，优化提升产品的差异化功能，实现一键安装、自助共享，提升商用市场产品竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　A、重要会计政策变更

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订；2018年9月7日，财政部会计司发布了关于“财会（2018）15号”的解读文件。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　B、重要会计估计变更

　　本报告期，公司无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）非同一控制下企业合并

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　2018年4月12日，子公司美极与Verisiti LLC原股东签订股权认购协议。按照股权认购协议，Verisiti LLC需回购原股东的B类股票，并注销；美极增资600万美元，取得Verisiti LLC的A类股票，持股比例为51%。

　　截止2018年10月31日，Verisiti LLC已完成股东变更登记手续，美极已实际取得Verisiti LLC的控制权，公司自该日起将Verisiti LLC纳入财务报表合并范围。

　　2、合并成本及商誉

　　单位：元

　　■

　　说明：并购日合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额73,150.55美元，按并购日汇率6.9646折算为人民币509,464.32元，计入“营业外收入”。

　　3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　单位：元

　　■

　　4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　　本报告期，公司无通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易。

　　（二）同一控制下企业合并

　　本报告期，公司无同一控制下企业合并业务。

　　（三）反向购买

　　本报告期，公司无反向购买业务。

　　（四）处置子公司

　　本报告期，公司无处置子公司业务。

　　（五）其他原因的合并范围变动

　　1、新设立子公司

　　2018年5月29日，公司设立珠海纳思达打印科技有限公司，注册资本人民币80,000万元，公司持股比例100%。截至2018年12月31日，公司实际出资50,100万元。

　　2018年11月30日，公司设立珠海纳思达信息技术有限公司，注册资本人民币10,000万元，公司持股比例100%。截至2018年12月31日，公司实际出资500万元。

　　2018年，公司之子公司美极设立子公司Cartridge Tech Pty Ltd和Pro Image Tech Limited，持股比例均为100%。

　　2、子公司清算

　　2018年，公司之子公司Apex Print Technology B.V.注销清算完成，不再存续。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　法定代表人：汪东颖

　　纳思达股份有限公司

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180        证券简称：纳思达                   公告编号：2019-019

　　纳思达股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年4月26日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事七名，其中董事长汪东颖先生因公出差无法亲自出席会议，委托董事兼总经理严伟先生行使了表决权；独立董事邹雪城先生因公出差无法亲自出席会议，委托独立董事谢石松先生行使了表决权；会议由董事兼总经理严伟先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度总经理工作报告》

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润950,700,507.74元，实现母公司净利润501,412,163.22元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金50,141,216.32元，加上年初未分配利润917,361,634.95元，减去公司上年度的现金股利分红127,604,360.31元，本年度可供股东分配的利润为1,241,028,221.54 元。

　　公司拟以现有总股本1,063,413,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。预计本次利润分配将派送现金85,073,065.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　　2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　公司2018年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度报告摘要》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　　独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

　　独立董事对发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事项。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部 “新金融准则”有关文件及“财会[2018]15号及其解读文件的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司完成了12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股的回购注销。回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。上述注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。具体如下：

　　■

　　《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交 2018 年度股东大会以特别决议审议通过。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》

　　公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的财务指标产生影响。公司董事会同意对会计差错进行更正。

　　独立董事对此发表了独立意见，会计师事务所出具了说明，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度非经常性损益披露差错说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180        证券简称：纳思达                   公告编号：2019-020

　　纳思达股份有限公司

　　第五届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2019年4月29日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持，关联监事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职能，报告期内列席公司董事会和股东大会会议，依法审议、见证、检查、监督公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

　　《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。

　　《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润950,700,507.74元，实现母公司净利润501,412,163.22元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金50,141,216.32元，加上年初未分配利润917,361,634.95元，减去公司上年度的现金股利分红127,604,360.31元，本年度可供股东分配的利润为1,241,028,221.54 元。

　　公司拟以现有总股本1,063,413,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。预计本次利润分配将派送现金85,073,065.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

　　2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核纳思达股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度报告摘要》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

　　报告期内，公司未违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　七、审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，需回避表决。回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》

　　经审核，变更后公司执行的会计政策是按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

　　鉴于公司完成了12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股的回购注销。回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。上述注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。具体如下：

　　■

　　《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交 2018 年度股东大会以特别决议审议通过。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》

　　监事会认为：公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对2017年度非经常性损益披露差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年5月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                   公告编号：2019-021

　　纳思达股份有限公司

　　2018年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司2018年度财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，在所有重大方面公允的反映了公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第ZC10299号）。现将2018年度财务决算情况报告如下：

　　一、合并报表及审计范围

　　1.2018年度合并报表范围

　　母公司：纳思达股份有限公司

　　控股子公司明细如下：

　　■

　　二、主要经营指标及完成情况

　　1.主要财务数据

　　■

　　主要财务变动指标说明：

　　报告期内，公司经营情况稳定，财务状况良好。利润的增长主要是公司原有业务稳步向前发展，利盟业务整合出现较好的趋势，三家境内通用耗材公司按预期完成利润目标，使得公司整体经营效益稳定上升。

　　2.主要利润、费用指标分析

　　■

　　主要变动指标说明：

　　报告期内，公司在营业收入小幅增长的情况下，通过资源共享、分工协作，使公司产业链的优势资源得到充分发掘，产品成本不断下降，整体毛利率提升。进一步加强对美国利盟的整合力度，销售费用、管理费用支出得到控制，管理效率提升；财务费用也受益于汇率波动，使得公司整体利润取得较大提高。本年度投资收益大幅下降，主要是上年同期出售美国利盟ES企业软件业务产生投资收益基数较大。

　　3.财务状况指标分析

　　■

　　财务状况指标变动说明：

　　报告期内，其他流动资产的差异主要是理财业务及预交税费/待抵扣税费减少，其他各项财务指标都较稳定，没有发生较大的波动。

　　4.现金流指标分析

　　■

　　报告期内，上述主要财务指标较上年相比发生较大变动的主要原因为：1、利盟整合效应逐步体现，公司本报告期经营业绩持续向好；2、2017年出售ES 企业软件业务收到现金流所致； 3、本报告期偿还股东借款和银行贷款、向银行融资及2017年收到募集资金所致。