第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员声明：鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为新大洲控股股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，对公司2019年第一季度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请投资者特别注意。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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　　公司负责人王磊、主管会计工作负责人许树茂及会计机构负责人(会计主管人员)陈天宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　√ 是 □ 否

　　方正证券股份有限公司约定购回专用账户（客户证券账户名称刘少涵），报告期内约定购回初始交易所涉股份数量2500000股，比例为0.31%，报告期内购回交易所涉股份数量及比例为0，截至报告期末持有数量2500000股，比例为0.31%。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、收入、利润变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

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　　（1）营业收入同比减少23.22%，主要原因是本报告期内子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、Rondatel S.A.（简称22厂）贸易量同比减少及同比减少天津新大洲电动车有限公司（以下简称“天津新大洲电动车”）营业收入所致。

　　（2）营业利润及归属于上市公司股东的净利润同比减少的主要原因是：本公司上年同期发生海南嘉谷实业有限公司（以下简称“海南嘉谷”）的股权转让收益而本报告期无股权转让收益和食品贸易经营同比增亏所致。

　　各产业贡献净利润变动原因分析：

　　内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）1-3月份累计生产原煤70.43万吨，较上年同期增长9.18%；销售原煤73.53万吨，较上年同期增长30.03%。虽然产销量相比去年同期增长幅度较大，但是受天气变暖大部分地区供暖期提前结束的影响，煤炭平均售价相比去年同期有所降低，本报告期内累计实现营业收入16,072.90万元，较上年同期增长19.82%。本报告期累计实现净利润655.4万元，同比增长448%，向本公司贡献利润334.26万元。

　　新大洲物流1-3月份因新大洲本田摩托有限公司业务量减少及去库存减少仓储费用等因素，本报告期累计实现营业收入6,943.90万元，较上年同期下降3.09%；实现净利润728.77万元，同比下降5.38%；因持股比例由上年同期的63.64%减至51.22%，本期向本公司贡献净利润373.27万元，同比下降23.85%。

　　食品贸易1-3月份向本公司贡献净利润-2,693.57万元，同比增亏2,036.01万元。 主要原因：宁波恒阳本年暂未进口牛肉，销售基本是处理前期库存。乌拉圭子公司因通货膨胀，采购活牛价格上涨、人工成本增加、期间费用增长等因素影响，成本上升，产能下降，利润下降。

　　游艇产业1-3月份向本公司贡献净利润-37.66万元，同比下降245.28%。主要原因为上年同期确认SANLORENZO S.P.A.股权投资收益，因股权已转让，本报告期无此项收益。

　　本公司及其他业务1-3月份贡献净利润-1,117.56万元，同比下降158.69%，主要系公司上年同期发生海南嘉谷股权转让收益而本报告期无股权转让收益所致。

　　2、现金流量表主要项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

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　　经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因是：主要系本报告期内食品产业子公司营业收入同比减少及同比减少合并天津新大洲电动车现金流而使销量商品收到的现金同比减少所致。

　　投资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：主要系本报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：主要系本报告期同比增加宁波恒阳释放保证金存款所致。

　　现金及现金等价物净增加额同比增加的主要原因是：本报告期投资活动产生的现金流量净流出额及筹资活动产生的现金流量净流出额同比减少所致。

　　3、其他项目变动情况及原因分析：（金额单位：人民币元）

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、截至2019年4月25日，公司债务逾期情况：

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　　2、公司部分银行账户及资产被冻结查封的情况详见公司分别于2018年12月19日、2019年4月24日披露的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（          公告编号：临 2018-125、临 2019-049）。截至2019年4月25日，新增发现公司部分银行账户被冻结，情况如下：

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　　本公司及子公司的部分资产被冻结和查封，对公司的征信状况造成一定的影响，对公司的资金运营、经营管理造成一定的影响。

　　拟采取的解决措施：公司正在积极与债权人协商还款计划，通过资产处置、融资和解决关联方资金占用等来筹集资金。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日