一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

　　由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内，公司主要业务。

　　报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

　　美尔雅股份公司成立于1993年3月，公司的主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　公司生产的“美尔雅”牌男装、女装及配套服饰产品一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务深受广大消费者青睐。

　　（二）报告期内，公司主要经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。公司通过优化产品结构和市场结构，形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务、国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务、公司传统国外市场的外贸加工业务，主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

　　公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

　　国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括“美尔雅”品牌男装、女装及配套服饰产品。“美尔雅”男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和线下实体店渠道销售的正常进行。公司授权控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司为“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体。

　　（三）2018年行业发展情况

　　2018年，中国服装行业紧紧抓住新技术、新模式、新业态的变革机遇，加快转型升级步伐，加快新旧动能转换，服装产业正在由规模发展向质量发展跃变。呈现出以下特征：

　　1、生产基本稳定，产量小幅下降

　　根据国家统计局数据，2018年服装行业规模以上企业累计完成服装产量222.74亿件，同比下降3.37%，比上年同期回落0.75个百分点，降幅比1-7月收窄4.13个百分点。其中梭织服装111.57亿件，同比下降3.10%；针织服装111.17亿件，同比下降3.62%。从梭织服装各品类产量来看，羽绒服装、西服套装和衬衫产量呈不同幅度的下降，分别比上年同期下降5.40%、2.39%和8.20%。

　　2、出口止跌回升

　　根据中国海关数据，2018年我国累计完成服装及衣着附件出口1576.33亿美元，同比增长0.3%，比上年同期提升0.7个百分点。其中，针织服装出口表现优于梭织服装，我国针织服装及衣着附件出口733.35亿美元，同比增长2.1%，梭织服装及衣着附件出口713.02亿美元，同比下降2.9%。

　　3、内销保持较快增长

　　2018年以来，我国服装内需市场保持平稳较快增长，根据中国服装协会测算，预计2018年全国服装销售总额将达3.08万亿元，同比增长7.32%。

　　4、行业投资降幅收窄

　　一方面是国内受成本上涨、盈利压力加大等因素影响，企业对上产能、补库存等项目保持谨慎态度，越来越多的优秀企业加大了海外产业投资力度；另一方面是在行业发展的新阶段，企业投资方向发生变化，更加注重供应链优化、品牌文化创意、科技创新等软实力的提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入41,845.87万元，较上年度44,366.09万元下降5.68%，实现归属母公司股东净利润860.49万元，较上年度461.62万元，提高86.41%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-614.94万元，较去年同期-41.85万元，出现下滑。经营活动产生的现金流量净额4,706.36 万元，上年度为-8,754.50万元。

　　2018年，面对国内外经济环境不确定性增强，公司经营情况保持稳定，紧抓市场开拓、产品开发、生产管理等主要工作，经营体系不断完善，管理效能有所提升，但经营效益有待进一步提升。

　　（1）加强品质管理，产品提质增效，推进供给结构创新

　　报告期内，为了适应新形势的产品加工需求，公司以增品种、提品质、创品牌为主要内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级。公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行ISO9000质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的生产流程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重大质量事故。

　　（2）坚持精细化营销，调整产品结构，高效对接产销体系

　　报告期内，公司主动适应市场需求，调整产品结构，积极高效的对接产销体系，不断增加优质产品供给，公司积极把握时尚潮流和消费者需求，深化产品开发投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化。有效的把握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求，迅速反馈到产品开发中心。在产品设计上也更注重系列开发，优化女性客户的购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。在男装正装西服产品上，更加注重用户体验的实用性，基于地域气候需求差异，分别开发适应不同市场需求的面料和产品。

　　服装行业品牌间产品同质化竞争日趋激烈，在消费者需求日益细分，消费者品位多元化和偏好切换的不断变化，销售渠道日益多样化，服装企业必须加强对自身的创新变革。

　　更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。

　　（3）以效益为目标，优化营销网点，提高店铺运营水平

　　报告期内，公司直营店铺数量基本保持稳定。公司对现有营销网点进行优化管理，提升店铺形象，对店铺运营进行严格管理，提高运营水平。一方面调整营销网点设置，保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固原有市场占有率较高的重点区域市场，推进优质盈利网点建设，调整或关闭业绩不佳、亏损网点，稳步开展业务。另一方面加强网点自身建设，以客户体验和营销为主，重点加大对大型商场、购物中心店中店的网点建设，对店铺位置、店面布局、产品陈列、货品配置进行有效改善，提高店铺运营效率。在部分区域尝试采用以店中店形式设置订制产品中心，为顾客营造高端、专业的购物体验的同时，带动专属订制业务和团体订购营销业务的协同发展。

　　（4）全面加强管理，重整生产资源，提升企业生产效率

　　近年来，公司受主要外贸市场的汇率大幅波动和各项运营成本攀升的影响，导致公司经营压力增大。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理。以加强财务管理和成本核算为契机，定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、电、汽、交通运输等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，公司水、电、汽节能降耗成效显著。另一方面，公司进一步优化整合生产班组，调整各部门的人员配比，及时调整生产组织管理结构，设计和细化生产管理流程，提高生产现场管理的精细化水平，力求使生产线运行更流畅，生产布局更科学，努力提升公司整体生产效率。

　　（5）规范公司运作，完善各项制度，完成公司内部控制工作

　　报告期内，公司积极配合完成湖北证监局随机抽查现场检查，对公司经营状况、三会运作、内控制度建设、信息披露、利润分配、关联方及关联自然人交易、财务核算体系等方面的情况进行检查，公司以本次现场检查为契机，进一步增强规范运作意识，完善公司治理水平，不断提高信息披露质量。

　　加强对公司财务管理制度和内控管理制度的建设和执行，根据湖北证监局检查过程中提出的要求，对公司长期挂账的各类债权债务进行清查，并在2018年度完成对该项目的全面清理确认和处理，对涉及预付账款、应付账款和其他应付款相关债权债务进行核销。

　　切实履行相关人员等的职责，加强三会管理和内幕信息管理水平，提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　（6）磁湖山庄酒店行业，调整思路，创新经营，提升服务质量

　　公司控股子公司磁湖山庄酒店，是一家在本地区市场具有较强硬件优势的高级涉外旅游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其在本地区具有较强区域竞争优势。但是近年来受国家宏观政策调整影响，市场高端消费需求下行。同时，本地区中高端酒店的同行业竞争逐渐显现，导致磁湖山庄酒店在餐饮、客房和会议等商务、政务接待业务的业绩压力加大。面对复杂的市场环境，磁湖山庄加大营销力度，加强经营策略创新，由政务接待向商务接待、政务接待及庆典活动衍生服务并重转型。采用扎根区域市场，辐射周边市场的营销策略，对周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研，开发潜在的商务消费群体，

　　同时，服务质量是酒店行业的生存之本，磁湖山庄加大日常工作管理力度，强化员工服务意识，不断提升服务品质，向不同类型的商务客户提供个性化服务。报告期内，磁湖山庄主动找准市场热点，搭载各项节庆活动，利用酒店硬件和场地优势，联手大型婚庆和庆典公司，大力发展婚庆市场和特色活动组织市场，打造服务特色，提升酒店整体服务品质。

　　在转变经营策略的同时，完善成本控制体系，通过成本控制提高运营效率，通过加强基础管理和设备维护，减少日常运营费用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强供应商管理，提升供应链效率，控制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的提高了各级员工在服务细节上水平和能力。

　　（7）2018年公司参股的期货公司主要经纪业务、互联网金融业务和主动性资产管理业务三大板块基本稳定，但由于报告期内，期货市场竞争不断加剧，金融业整体监管越发严格，整体经济环境较为严峻，对期货公司的发展带来了较大考验，导致公司业绩出现下滑。

　　2018年在股东的支持下，期货公司完成了资本金的扩大，目前公司注册资本达3亿，并取得了投资咨询业务牌照。报告期内，期货公司稳步开展传统经纪业务，做深做透专业领域。组建了新研发队伍，主动维护江浙沪等地区客户，推出调研项目，推出美期大研究持续资讯类产品，为新客户开发、市场份额的拓展打下坚实基础。通过营销会议模式，大力市场推广，2018年全年合计办会52场（交易所资源42场），会议纪要也被各大媒体转发。结合品种、热点开办的各类会议，为公司储备大量客户资源。主动性开展资产管理业务，完善投研体系，打造自主资管的能力，在细分市场上寻求突破，紧抓规划主线，资管业务取得了阶段性进展。加强服务，开创模式，渐入佳境，依托24小时群服务、小美金融APP等核心产品，线上服务、线下引流，开发散户资源，提升小美金融品牌价值；联网金融板块，提供包括交易型、工具型、基本面、策略型、直播服务等等内容形式多样化的服务产品，做到产品的有形化输出。公司互联网团队立志将小美金融APP做成一款期货人必备的APP，报告期内，成功完成小美金融APP6.0线下发布会，6.0版本的小美金融APP拥有免费课程、交易圈子、主题培训、小美电台、精彩活动等功能，能更好地服务于客户，力图为客户打造一个专业贴心便捷的期货交易平台。同时，2018年期货公司初步搭建了公司的品牌体系，公司整体品牌美尔雅期货，下分大雅和小美两个子品牌。并围绕品牌推出了诸多活动，不断探索如何更好地满足客户需求。

　　（8）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（9）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（10）产销量情况分析表

　　√适用 □不适用

　　■

　　产销量情况说明

　　上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。

　　（11）成本分析表

　　单位：元

　　■

　　（12）主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额8,662.25万元，占年度销售总额21.02%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　　前五名供应商采购额3170.17万元，占年度采购总额14.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　（13）费用

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币 元

　　■

　　（14）现金流

　　单位：人民币 元

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，2018年6月15日，财政部发布了财会15号文件，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，公司将按照财会15号文件的要求编制2018年三季度及以后期间的财务报表。本次政策变更自公司第十届董事会第十九次会议审议通过之日起执行。

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程” 项目；

　　在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对 公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计6家，详见本附注（九）1。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

　　股票代码：600107        股票简称：美尔雅         编号：2019002

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2019年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2019年4月25日以传真方式召开并表决，应到董事9名，实到董事8名，董事邢艳霞女士因公出差，委托董事张龙先生代为表决。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　　一、公司2018年度总经理工作报告；

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2018年度董事会工作报告；

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、公司2018年年度报告及报告摘要；

　　公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告；

　　《公司董事会审计委员会2018年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年年度审计工作的总结报告；

　　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、公司2018年度财务决算报告；

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、公司关于2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

　　根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

　　公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

　　由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司母公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　八、关于续聘公司2019年度审计机构的议案；

　　经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告》。

　　此项议案表决情况为： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华6名关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十、公司2018年度内部控制自我评价报告；

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2018年度内部控制自我评价报告》。 《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、公司2018年度内部控制审计报告；

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

　　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

　　公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2018年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案。

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品公告》。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十四、关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案；

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2019年度向银行申请综合授信的公告》。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案；

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、关于修订《公司章程》的议案；

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、公司关于召开2018年年度股东大会的议案；

　　公司董事会定于2019年5月21日下午14：00时召开公司2018年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019009号）中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、公司2019年第一季度报告全文及正文；

　　公司2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、《公司2018年度独立董事述职报告》；

　　《美尔雅公司2018年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2018年年度股东大会报告

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　股票代码：600107        股票简称：美尔雅         编号：2019003

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2019年4月16日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十届监事会第十次会议于2019年4月25日以传真方式召开，应到监事5 名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

　　一、审议通过公司2018年度报告及报告摘要；

　　经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2018年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2018年度报告全文及其摘要经公司第十届董事会第二十次会议审议一致通过。

　　本公司全体监事保证公司2018年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过公司2018年度监事会工作报告；

　　议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过公司2018年度财务决算报告；

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过关于公司2018年度利润分配及资本公积金转赠股本的议案；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度实现净利润5,458,306.47元，归属于母公司所有者的净利润8,604,934.17元，加上年初未分配利润-6,981,328.54元，截止2018年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为1,623,605.63元。

　　根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

　　公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

　　由于2018年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

　　议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了关于续聘公司2019年度审计机构的议案；

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案；

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了公司2019年第一季度报告；

　　公司监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。

　　议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告；

　　公司监事会审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司2019年度使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的议案》

　　该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于拟对外转让相关全资子公司股权的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　股票代码：600107        股票简称：美尔雅         编号：2019004

　　湖北美尔雅股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

　　相关条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经2019年4月25日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：

　　为进一步提高公司法人治理水平和制度建设的科学性、规范性，不断完善公司章程及“三会”制度，提高治理水平，切实保护公司利益及维护中小股东合法权益，现依照中国证监会有关规范要求，并结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等的相关条款设置进行修订，具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况如下：

　　1、修改《公司章程》第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。第一款第（二）项。

　　原文为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的40%以后提供的任何担保；

　　修改为：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　2、修改《公司章程》第八十二条第二款、第三款。

　　原文为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份5%以上的股东也有权提名董事候选人。

　　应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。

　　修改为：董事候选人由董事会提名。单独或者合计持有公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人。

　　应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名。单独或者合并持有公司股份3%以上的股东也有权提名应由股东大会选举的监事的候选人。

　　3、在《公司章程》第九十一条中增加一款，为第二款。

　　即：“第九十一条 第二款  公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决予以单独计票。单独计票结果在该次股东大会决议公告中披露。”

　　4、修改《公司章程》第一百二十四条第二款、第三款。

　　原文为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。

　　遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

　　修改为：董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。

　　遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。

　　5、修改《公司章程》第三十九条 第一款。

　　原文为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　二、《股东大会议事规则》修订情况如下：

　　即：修改《股东大会议事规则》第十四条。

　　原文为：第十四条 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　修改为：第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　三、《董事会议事规则》修订情况如下：

　　1、修改《董事会议事规则》第二十条第一款第（十八）项。

　　原文为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）股东大会在其授权范围内授予董事会代为行使职权的有关事项；

　　修改为：第二十条 董事会会议审议下列事项：（十八）除法律法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围外，股东大会授权董事会决定的有关事项；

　　同时，将原第二十条第三款：“在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。”删除。

　　2、修改《董事会议事规则》第四条。

　　原文为：四、遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

　　修改为：四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议，不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于会议记录。

　　除上述条款修订外，原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的其他条款内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议通过后，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　股票代码：600107      股票简称：美尔雅      编号：2019005

　　湖北美尔雅股份有限公司关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2019年度日常关联交易事项将提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　2、2019年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》；

　　公司关联董事陈京南、郑继平、杨闻孙、邢艳霞、张龙、武建华回避表决。上述议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

　　《关于确认2018年日常关联交易执行及预计2019年日常关联交易的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

　　二、公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易情况

　　■

　　注释：2018年度日常关联交易发生总额为3416.13万元，未超过公司2018年第二次临时股东大会审议通过的2018年关联交易预计金额4571万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额340.47万元，与2018年度预计金额持平。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额3075.66万元，低于2018年度预计金额。

　　公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致。

　　2、关联租赁情况

　　■

　　预计2019公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。

　　3、关联担保情况

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　■

　　四、定价政策、定价依据和结算方式

　　公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

　　1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

　　2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

　　3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　股票代码：600107      股票简称：美尔雅      编号：2019006

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于公司2019年向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议并一致通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2019年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司黄石杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保，具体授信额度情况如下：

　　■

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，在2019年6月1日至2020年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

　　上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　股票代码：600107      股票简称：美尔雅      编号：2019007

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于2019年度使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内容提示：

　　●委托理财购买方：公司及下属子公司

　　●委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构

　　●委托理财金额：不超过1.5亿元人民币

　　●委托理财投资类型：低风险理财产品

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。

　　各位董事：

　　为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险理财产品投资，盘活资金，提高收益。

　　一、购买理财产品概述

　　1、投资额度

　　自股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

　　2、投资品种

　　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

　　3、投资期限

　　投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。

　　4、资金来源

　　公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

　　5、公司内部需履行的审批程序

　　该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

　　四、独立董事意见

　　公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财，不影响公司主营业务正常开展，既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事专项意见，详见2019年4月29日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十五日

　　股票简称：美尔雅   股票代码：600107      公告编号：2019008

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司股权的公告

　　我公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）现拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权。

　　2、公司第十届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格向市场寻求第三方公开对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。

　　3、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　4、本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项需提交公司股东大会审议。

　　我公司拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）100%的股权，2018年4月24日，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，授权管理层聘请相关具有专业资格的会计师事务所、评估公司等中介机构对美尔雅房地产公司100%股权的价值进行审计评估。根据评估价值做为参考依据，确定转让基准价格，并授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。股权转让事项。

　　2019年4月25日，经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告和湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论的评估基准价格的基础上，授权管理层确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，并与意向受让方协商确定最终的转让方式、转让价格。具体情况如下：

　　一、拟进行股权转让交易的背景及目的

　　2007年8月，经黄石市市政府专题办公会研究决定，为加快解决湖北美尔雅股份有限公司大股东资金占用问题，将位于黄石经济开发区团城山街办的相关土地规划为商住用地，采取“毛地”方式公开挂牌出让，用来解决公司大股东湖北美尔雅集团有限公司占用我公司非经营性资金问题（“大股东还款项目”）。

　　2008年11月，我公司为承接上述大股东还款项目相关土地的运作实施，经公司第七届董事会十七会议审议通过，决定以协议受让的方式收购美尔雅集团公司控股的美尔雅房地产公司100%股权，受让价格为309.71万元，收购完成后，美尔雅房地产公司成为我公司全资子公司。

　　公司自收购美尔雅房地产公司股权以来，已完成大股东还款项目之相关承诺。但由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，如由我公司自己开发房地产项目，将直接影响到公司主营业务经营性资金安排。因此，美尔雅房地产公司开发的主要项目（如新西南国际花园、美鑫锦绣华庭、美地金城等项目）均采用与其他合作方联合开发的经营模式。目前，相关项目开发速度极慢，导致房地产公司经营状况一直难以达到预期。

　　同时，房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，进入2016年以来，随着我国宏观经济形势转型，多地限购限贷政策陆续出台，房地产企业融资渠道收紧，融资成本增加，公司房地产业务的未来发展具有较大的不确定性。

　　而公司主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，行业的整体经营环境面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业面临着优胜劣汰和结构调整，下一步对于公司主业发展而言，只有加强现代营销模式管理，积极探索产业升级，完善现代化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨，我公司有限资金维持主业发展已显较大压力。

　　综上所述，2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。

　　公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。

　　二、美尔雅房地产公司基本情况

　　1、公司名称：湖北美尔雅房地产开发有限公司

　　2、注册地址：黄石市桂林南路201-1号

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本： 5,000万元

　　5、主营业务：从事房地产开发、商品房销售、承接建筑彩暖水电、通风设备安装及房屋装饰等。

　　6、财务状况：

　　金额单位：万元

　　■

　　说明：资产总额、负债总额较上年末增长原因为：美尔雅房地产公司根据合作意向协议，收到合作方（武汉金利房地产开发有限公司、湖北汇东置业有限责任公司）垫付资金21,093万元，并竟拍支付了新西南二期项目土地款，使得资产负债相关科目余额对应增加。目前新西南二期项目因详规调整未批，尚未开工建设，项目合作收益分成比例亦尚未商定。

　　三、股权转让的定价情况

　　为落实公司第十届董事会第十五次会议决议，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和湖北众联资产评估有限公司对美尔雅房地产公司截止2018年12月31日帐面资产负债进行了审计评估；对所属合作开发项目的开发进展、销售情况进行了尽职调查审计，并对合作开发项目享有净收益进行了评估。公司根据审计评估结果，拟定本次对美尔雅房地产公司100%股权转让方案，具体情况报告如下：

　　1、房地产公司资产负债评估结果

　　根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，截止评估基准日2018年12月31日，美尔雅房地产公司经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为33,568.07万元，总负债为31,184.26万元，净资产为2,383.81万元。（中审众环会计师事务所对房地产公司本部和所属合作开发项目分别出具众环审字（2019）012096号审计报告和众环综字（2019）010357号、众环综字（2019）010358号、众环综字（2019）010359号尽职调查报告）。若新西南二期合作项目按净收益的100%计算，则评估后的股东全部权益为4,902.26万元，增值2,518.45万元，增值率105.65%；鉴于实际情况，若新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，考虑到项目修建性详细规划尚未获批，后期开发存在较大不确定性因素（建设周期、房地产市场变化等），故本次评估按出售空地可获得的净利润（即存货-开发成本中新西南二期项目的评估增值额）来确定分成收益。则，纳入评估范围的股东全部权益价值在2018年12月31日的评估结果为：总资产34,459.71万元，增值891.64万元，增值率2.66 %；总负债31,184.26万元,无增减值；股东全部权益价值3,275.45万元，增值891.64万元，增值率37.40 %。

　　2、合作开发项目享有净收益评估结果

　　根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益在2018年12月31日的评估咨询结论为：

　　（单位：万元）

　　■

　　3、本次转让美尔雅房地产公司100%股权方案

　　（1）根据审计评估结果拟定转让房地产公司100%股权价格。

　　根据湖北众联资产评估有限公司众联评报字[2019]第1102号报告结论，鉴于实际情况，新西南二期项目最高能按净收益33%分成的情况下，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司股东全部权益价值为3,275.45万元。

　　根据湖北众联资产评估有限公司众联评咨字[2019]第1021号报告结论，截止2018年12月31日，美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值为6,204.18万元。

　　以上两项合计9,479.63万元为本次转让房地产公司100%股权评估基准价格。

　　（2）2018年4月24日，公司召开第十届董事会第十五次会议，决定对外转让美尔雅房地产公司100%的股权，同时授权管理层寻求意向受让方，与意向受让方协商确定最终的转让价格、转让方式。

　　由于房地产行业本身周期性较长，政策风险较高，黄石地区属于四线城市区域性房地产市场环境不可预见性的风险因素。且本次关于美尔雅房地产公司名下房地产合作开发项目净收益评估价值是根据黄石地区平均开发成本情况测算得出的净收益，不代表各项目的实际净收益情况，相关美尔雅房地产公司现有开发项目均为持干股合作开发方式，项目管控复杂、协调难度大，收益具不确定性且变现周期长等等原因，为了促使本次股权转让的顺利完成，尽早收回投资和项目收益，授权管理层在评估基准价格的基础上，确保在7,000万元以上价格对外转让美尔雅房地产公司100%的股权。

　　（3）本次转让为向市场寻求第三方公开转让，不构成关联交易。

　　四、股权转让决策过程和批准程序

　　本次拟对外转让美尔雅房地产公司股权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、股权转让对公司的影响

　　如本次股权转让完成后，将有利于盘活公司存量资产，降低房地产公司经营风险给公司带来的影响。同时，如转让完成后公司将集中资源发展主营业务，进一步增强竞争优势，保持公司稳健发展，切实提升上市公司价值，维护中小股东权益。

　　如本次股权转让完成后，将导致本公司合并报表范围发生变化，美尔雅房地产公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　如本次股权转让完成，则将对公司2019年度损益产生较大正影响。因尚未确定最终交易价格，暂无法确定对公司损益的具体影响数。

　　六、股权转让的风险

　　1、本次股权转让尚需经过公司股东大会授权后，向市场寻求第三方公开转让，尚存在无法寻求到受让方的风险。

　　2、本次股权转让方案，尚存在提交公司股东大会审议不通过的风险。

　　上述股权转让事项，待公司股东大会审议通过后，寻求意向受让方并签订《股权转让合同》约定相关权利义务及支付方式、支付细则等条款。公司将根据上述美尔雅房地产公司股权转让情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600107        证券简称：美尔雅              公告编号：2019-009

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日   14点00分

　　召开地点：湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2019年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于本次股东大会召开日前十天在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　(1)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。

　　(2)个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。

　　(3)出席会议的股东持有效证件于2019年5月20日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。

　　六、

　　其他事项

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：万峰

　　邮政编码：435003     电话：0714—6360283  传真：0714—6360298

　　邮箱：m600107@163.com

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北美尔雅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：美尔雅   股票代码：600107      公告编号：2019010

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　2019年一季度主要经营数据的公告

　　■

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2019年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、 报告期内门店变动情况

　　■

　　注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

　　二、报告期主营业务情况

　　（一）报告期内各品牌的盈利情况

　　单位:万元  币种：人民币

　　■

　　上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

　　（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

　　单位:元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据）

　　（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

　　单位:元  币种：人民币

　　■

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2019 年4月29日