第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人包文东、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)王先琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期总体经营情况

　　单位：元

　　■

　　1、营业收入本期较上年同期增加216.08万元，增长率2.14%；主要原因系：一、本期贸易收入增加1,775.48万元；二、本期主要产品价格同比下降，主要是区熔锗价格同比下降27.21%等，由于产品价格下降减少营业收入合计1,057.37万元；三、主要产品销售数量同比下降，其中：太阳能锗单晶片同比下降86.69%，红外锗单晶产品同比下降61.84%等；由于产品销量下降减少营业收入合计502.03万元；

　　2、营业利润本期较上年同期下降77.07万元，降低率36.68%，主要原因系：本期主要产品营业成本同比上升1,328.40万元，上升率18.03%；营业成本上升幅度大于营业收入增长幅度，致使本期实际综合毛利率为15.59%，同比上年的26.95%，下降了11.36个百分点，而本期的期间费用同比上年小幅下降。

　　3、归属上市公司股东净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润本期较上年同期分别下降47.12%、500.15%；主要原因系本期营业成本同比增长，综合毛利率下降所致。

　　（二）会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　■

　　增减变动原因：

　　（1）货币资金期末数较期初数上升36.65%，主要原因系本期向金融机构新增流动资金贷款7,530万元所致。

　　（2）应收票据期末数较期初数下降38.10%，主要原因系本期部分应收票据到期承兑及贴现所致。

　　（3）预付账款期末数较期初数上升36.62%，主要原因系本期预付原料款增加所致。

　　（4）其他应收款期末数较期初数上升14.17%，主要原因系预付融资租赁保证金250万元所致。

　　（5）存货期末数较期初数上升46.48%，主要原因系公司集中采购锗原料所致。

　　（6）其他流动资产期末数较期初数上升254.36%，主要原因系本期集中采购锗原料，取得的进项税大于销项税所致。

　　（7）长期待摊费用期末数较期初数上升45.12%，主要原因系本期融资租赁业务按全额法计算的待按受益期摊销的融资利息费用489.60万元所致。

　　（8）预收款项期末数较期初数下降87.17%，主要原因系本期公司履行了合同约定，按约定提供了产品所致。

　　（9）其他应付款期末数较期初数上升158.87%，主要原因系本期增加股东云南东兴实业集团有限公司借款10,000万元所致。

　　（10）应付职工薪酬期末数较期初数下降34.52%，主要原因系本期支付了员工按绩效考核的薪酬所致。

　　（11）长期应付款期末数较期初数增加5,489.60万元，主要原因系本期融资租赁业务按全额法计算的本金、利息费用所致。

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　■

　　增减变动原因：

　　（1）销售费用本期较上年同期上升50.21%，主要原因系本期公司加大产品营销力度所致。

　　（2）资产减值损失本期较上年同期下降405.88%，主要原因系本期砷化镓单晶片成品成本大幅下降，可变现净值高于其成本，以前年度计提的存货跌价准备转回所致。

　　（3）信用减值损失本期较上年同期下降107.94万元，主要原因系本年1月1日起执行新金融工具准则报表列示变化所致。

　　（4）其他收益本期较上年同期上升30.05%，主要原因系上期末收到的与资产相关的政府补助增加，本期摊销额增加所致。

　　（5）资产处置收益本期较上年同期增加366.64万元，主要原因系转让云南省凤庆县砚田多金属及锗矿详查探矿权处置利得所致。

　　（6）所得税费用本期较上年同期上升337.88%，主要原因系以前年度计提存货跌价准备转回、取得探矿权处置利得产生的应交所得税增加所致。

　　（7）少数股东损益本期较上年同期下降103.52%，原因系本期控股子公司的亏损增加所致。

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　增减变动原因：

　　（1）经营活动现金流入小计本期较上年同期上升76.44%，主要原因系销售商品收到的现金和收到的税费返还较上年同期增加所致。

　　（2）经营活动现金流出小计本期较上年同期上升127.13%，主要原因系购买商品支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加所致。

　　（3）经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期下降218.46%，主要原因系经营活动产生的现金流出小计大于经营活动现金流入小计所致。

　　（4）投资活动现金流入小计本期较上年同期下降，主要原因系本期无投资活动现金流入所致。

　　（5）筹资活动现金流出小计本期较上年同期下降90.27%，主要原因系偿还债务所支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金下降所致。

　　（6）筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期上升329.32%，原因系本筹资活动现金流出小计大幅下降所致。

　　（7）汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较上年同期上升85.38%，主要原因系人民币兑换美元汇率上升所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1月28日，经公司第六届董事会第十八次会议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展租赁业务。据此，公司于2019年2月18日与华夏金融租赁有限公司签订了合同编号为HXZL-HZ-2019017的《融资租赁合同》，公司将评估价值为7331.39万元的27套（台）机器设备以5,000万元出售给华夏金融租赁有限公司，并同时租回，租期3年，每季度等额支付租金457.47万元，租金共计5,489.59万元。在租赁开始时，公司为该项业务支付手续费200万元、租赁押金250万元。租期届满时，公司将以1元的名义价款购回该租赁设备。

　　公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的本公司股票中的1,400万股股票作为质押,为公司提供担保；自然人包文东本人及其配偶吴开惠为公司提供全额连带责任保证。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　法定代表人：包文东

　　二零一九年四月二十六日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-025

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2019年4月22日由专人送达,并于2019年4月26日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年第一季度报告全文》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）以其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的2幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013313号）、7幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013318号）、8幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013317号）房地产抵押给中国民生银行股份有限公司玉溪支行，用于公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请不超过5500万元综合授信额度，期限为一年。

　　同意全资子公司昆明云锗以其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社，用于昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请不超过4000万元综合授信额度，期限为两年。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）为公司控股子公司，目前生产经营正常，公司分别持有其97.62%、70.00%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将以其持有的本公司部分股权进行质押作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

　　同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3,500.00万元信用担保，承担连带责任，担保期限为一年。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》；

　　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于出资设立全资子公司的议案》。

　　同意公司以自有资金4,000万元出资设立全资子公司云南临沧锗业智能系统技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

　　详细内容请见公司于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出资设立全资子公司的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-026

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2019年4月22日由专人送达，并于2019年4月26日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2019年第一季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公 司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3000万元、5000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的部分公司股票质押担保。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发 展过程中对资金的需求，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保 符合公司整体利益，符合有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公 司和中小股东利益的情形。

　　同意公司分别为控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元、5,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保额度分别为人民币 2,928.60 万元、3,500.00 万元，担保期限为一年。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过 6,000.00 万元人民币 用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35% 的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-028

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　■

　　2019年4月26日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）以其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的2幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013313号）、7幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013318号）、8幢（不动产权证号：云（2017）呈贡区不动产权第0013317号）房地产抵押给中国民生银行股份有限公司玉溪支行，用于公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行申请不超过5500万元综合授信额度，期限为一年。

　　同意全资子公司昆明云锗以其位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的1幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013316号）、3幢（不动产权证号：云〔2017〕呈贡区不动产权第0013312号）房地产抵押给昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社，用于昆明云锗向昆明市呈贡区农村信用合作联社马金铺信用社申请不超过4000万元综合授信额度，期限为两年。

　　本次以子公司资产抵押向银行申请综合授信额度事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　　一、子公司基本情况

　　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　　统一社会信用代码： 91530100566232935H

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：30000万元整

　　法定代表人：陆贵兵

　　成立日期：2011年1月5日

　　经营期限：2011年1月5日至2021年1月5日

　　经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：昆明云锗高新技术有限公司系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　二、抵押资产基本情况如下：

　　■

　　本次用于抵押申请综合授信额度的全资子公司五幢工业用房账面值共计16,412.09万元。

　　三、对公司的影响

　　本次抵押资产为公司及子公司向银行贷款所需，公司及子公司将利用上述贷款补充流动资金，以满足公司生产经营需要，对公司生产经营不存在不利影响。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-029

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　■

　　2019年4月26日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保，承担连带责任，担保期限为一年。具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足自身经营发展和保证生产经营所需流动资金，公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度，期限为一年。

　　公司拟对中科鑫圆、鑫耀公司上述综合授信额度按照持股比例97.62%、70.00%分别提供信用担保，承担连带责任。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人一

　　1、基本情况

　　名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91530100676561318U

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：22645.8040万人民币

　　成立日期：2008年06月13日

　　经营期限：2008年06月13日至长期

　　经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　被担保人二

　　1、基本情况

　　名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：915301000776173084

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

　　法定代表人：黄平

　　注册资本：9547.00万人民币

　　成立日期：2013年09月10日

　　经营期限：自2013年09月10日至长期

　　经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　3、股权结构

　　■

　　三、拟签署的担保合同主要内容

　　担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司

　　融资银行：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：自合同签署后一年

　　担保额度：为云南中科鑫圆晶体材料有限公司担保金额为2,928.60万元，为云南鑫耀半导体材料有限公司担保金额为3,500.00万元。

　　四、风险控制

　　中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，目前生产经营正常，公司分别持有其97.62%、70.00%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司拟以其持有的本公司部分股权进行质押作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。

　　五、董事会、监事会意见

　　1、董事会意见

　　同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保，承担连带责任，担保期限为一年。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发 展过程中对资金的需求，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保 符合公司整体利益，符合有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公 司和中小股东利益的情形。

　　同意公司分别为控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元、5,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保额度分别为人民币 2,928.60 万元、3,500.00 万元，担保期限为一年。

　　六、累计对外担保数量

　　2018年5月23日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60万元，担保期限为一年。上述担保即将于近期到期，中科鑫圆将按时归还银行贷款、解除上述担保，并由公司继续为其向银行申请综合授信额度提供担保。

　　截止本公告日，公司实际担保累计金额为6,428.60万元（含本次授权的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为4.31%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。

　　针对上述担保，公司将积极督促控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-030

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　2019年4月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　临沧飞翔为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保事项构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方情况

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　3、历史沿革

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔生产经营正常，具备对控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司提供担保的能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要，公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，控股股东临沧飞翔同意为中科鑫圆、鑫耀公司提供连带责任担保，担保金额分别为人民币3,000万元、5,000万元。本次担保构成关联交易。

　　目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、此次交易的必要性和对公司的影响

　　控股股东临沧飞翔为控股子公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　临沧飞翔拟将其持有的部分公司股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度提供担保。待其股票完成质押后，公司将及时对股票质押情况进行公开披露。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权，为其一致行动人）借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　年初至本次董事会召开日，关于向云南东兴实业集团有限公司公司的借款公司共需支付使用费用167.43万元。

　　详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

　　1、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见

　　控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易事项因子公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

　　2、独立董事关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见

　　公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司提供担保暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：公司控股股东为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　对此，我们同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　3、监事会意见

　　2019年4月26日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司为公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司提供的担保，是为了更好地满足其经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司以其持有的部分公司股票质押担保。

　　八、备查文件

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-031

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于向公司股东借款暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　2019年4月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　2、历史沿革、主要财务数据（未经审计）

　　东兴集团成立于 1995 年 12 月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。东兴集团2018年度营业收入为75.6万元，净利润678.66万元,截止2018年12月31日，净资产为63,200.01万元。

　　3、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　本次借款公司需支付的使用费用不超过261.00万元。本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、目前东兴集团流动资金充裕，能够保障此次向公司借款。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据

　　本项关联交易为公司向东兴集团借款不超过6,000.00万元人民币并用于生产经营流动资金，借款期限不超过一年，公司按照中国人民银行颁布的同期贷款基准利率4.35%的年利率向东兴集团支付使用费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　2019年4月26日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签订了《借款合同》。合同主要内容如下：

　　1、甲方同意向乙方提供不超过6,000万元（陆仟万元整）借款用于生产经营流动资金，乙方可在借款额度范围内循环使用。

　　2、借款期限：自资金到账后不超过一年。乙方可提前归还借款。

　　3、使用费用：乙方按照4.35%的年利率向甲方支付使用费用，如乙方提前归还借款则按照实际使用天数计算使用费用。

　　4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金。

　　5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　　6、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司向股东借款是为了满足经营发展和保证公司正常生产经营流动资金需求，公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按中国人民银行颁布的同期贷款基准利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　详细内容请见公司于2019年1月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的公告》。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权，为其一致行动人）借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　年初至本次董事会召开日，关于向云南东兴实业集团有限公司公司的借款公司共需支付使用费用167.43万元。

　　详细内容请见公司于2019年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向股东借款暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

　　向公司股东借款暨关联交易事项因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

　　2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

　　向股东云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行了审议。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。同时，使用费用按照中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率4.35%执行，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　对此，我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　3、监事会意见

　　2019年4月26日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过 6,000万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35% 的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

　　5、《借款合同》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年04月29日

　　证券代码：002428        证券简称：云南锗业         公告编号：2019-032

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于出资设立全资子公司的公告

　　■

　　2019年4月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金4,000万元出资设立全资子公司云南临沧锗业智能系统技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准）。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　一、拟成立的子公司基本情况

　　1、公司名称：云南临沧锗业智能系统技术有限公司

　　2、注册地址：云南省临沧市工业园区

　　3、注册资本：4000万元

　　4、法定代表人：朱知国

　　5、经营范围：矿产资源高密度电法测量勘探工程的开发及运用，矿山井巷工程智能控制系统设计及施工，工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。

　　6、公司类型：有限责任公司

　　上述事项最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　7、出资方式：货币出资

　　二、投资主体介绍

　　本次投资主体为本公司。

　　三、资金来源

　　此次出资公司将全部使用自有资金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次投资事项为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、公司拟设立的全资子公司主要从事矿产资源高密度电法测量勘探工程的开发及运用，矿山井巷工程智能控制系统设计及施工，工业自动化控制系统的设计、安装及调试，电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工。拟设立的全资子公司可利用公司现有产品的产业基础，进一步丰富公司产品类别，满足不同客户的需求，同时能够有针对性对当地市场进行开拓，为公司深加工产品市场的开拓提供有力地支持。

　　2、存在的风险：子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

　　3、对公司的影响：本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年04月29日