一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，描述的事项为：

　　我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注二(1)所述，海航创新于2018年度合并净亏损为人民币191,886,569.97元，经营活动使用的现金流量净额为人民币114,668,411.92元。截至2018年12月31日止，海航创新的一年内到期的非流动负债系一笔已逾期而未偿还的借款计人民币249,500,000.00元(“逾期借款事项”)；于同日，海航创新的货币资金余额为人民币247,831,339.03元，其中包括因该逾期借款事项相关的诉讼而于2019年2月1日被法院冻结的货币资金计人民币202,857,270.85元(附注十)。此外，由于逾期借款事项导致于2018年12月31日及本报告日另一银行根据相关合同有权要求海航创新一联营企业立即偿还一笔余额为人民币470,000,000.00元的银行借款并要求海航创新作为借款担保方承担连带责任。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航创新持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现净利润为人民币-191,886,569.97元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-191,781,749.50元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-279,949,306.26元，本年末可供股东分配的利润为人民币-471,731,055.76元。

　　根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2018年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。

　　该议案已经公司第七届董事会第38次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1.主要业务与经营模式

　　报告期内，公司主要从事旅游饮食服务业务及景区开发、建设、运营、投资等业务。

　　旅游饮食服务业务。公司在景区内利用酒店、各俱乐部及相关活动提供旅游产品与服务等相关旅游饮食服务业务。

　　景区开发、建设、运营、投资等业务。公司以现有景区资源为基础，通过合作或自建的形式进行项目运作，协同文娱、体育、培训服务等多行业伙伴开展诸如电视节目录制、自行车赛事、高尔夫培训等多项活动。此外，公司持续加强九龙山旅游度假区的品牌建设，九龙山旅游度假区的品牌知名度及影响力持续增长。

　　2.行业情况说明

　　根据国家“十三五”规划，我国国民经济预计将保持中高速增长。首先，国民经济的平稳发展，为中国旅游业的发展提供了良好的外部环境。其次，我国近些年陆续发布了多项政策，为旅游业持续快速发展提供了良好的政策环境。同时，我国居民人均可支配收入的持续增长，消费结构的逐步升级已经成为旅游业发展的长期推动力。旅游产业已经成国民经济的重要产业，成为增长最快的居民消费领域之一。公司将充分利用上市公司平台优势及旗下优质景区资源，把握杭州湾大湾区、海南自贸区和自贸港的发展机遇，不断提升运营管理水平和品牌影响力，努力将海航创新打造成为旅游产业内的优质上市公司。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至本报告期末，公司账面资产总额为2,382,828,995.09元人民币，负债为1,000,622,701.67元人民币，归属于母公司所有者权益为1,382,878,010.58元人民币，资产负债率为41.99%。实现营业收入为13,101,178.70元人民币，利润总额为-191,886,569.97元人民币，归属于母公司净利润为-191,781,749.50元人民币。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六。本年度不再纳入合并范围的子公司为海南海创企业管理有限公司(以下简称“海南海创”)，海南海创子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店(以下简称“游艇湾度假”)和民生控股有限公司(以下简称“民生控股”)，详见附注五(4)、(5)。

　　证券代码：600555 股票简称：海航创新    公告编号：临2019-032

　　900955           海创B股

　　海航创新股份有限公司

　　第七届董事会第38次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月16日以邮件方式向各位董事发出召开第七届董事会第38次会议的通知，于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事10人，实际参会董事共9人。潘熙健先生因故未能出席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

　　1、《公司2017年年度报告全文及摘要》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会听取。

　　2、《公司2018年度财务决算报告》和《公司2019年度财务预算报告》。

　　（1）2018年度公司财务决算情况如下：

　　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2018年度公司共实现营业收入人民币1,310.12万元，归属母公司所有者的净利润人民币-19,178.17万元，每股收益人民币-0.15元。

　　截至2018年12月31日，公司资产总额为人民币23.83亿元，其中：流动资产人民币13.69亿元，无形资产人民币3.56亿元，在建工程人民币2.14亿元，投资性房地产人民币2.91亿元，固定资产人民币0.5亿元，长期股权投资人民币0.42亿元；公司总负债人民币10.01亿元，其中：流动负债人民币8.62亿元；所有者权益人民币13.82亿元；资产负债率为41.99%。

　　经营活动产生的现金流净额人民币-11,466.84万元，投资活动使用的现金流净额人民币25,035.48万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-38,789.50万元。

　　（2）2019年度公司财务预算如下：

　　公司2019年预计实现营业收入金额约人民币2,600万元，同比增加约98%。公司2019年度预计实现净利润人民币2,100万元，同比增加21,289万元。

　　需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2019年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　3、《公司2018年度利润分配预案》。

　　经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现净利润为人民币-191,886,569.97元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-191,781,749.50元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-279,949,306.26元，本年末可供股东分配的利润为人民币-471,731,055.76元。

　　根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2018年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4、《公司2018年度董事会工作报告》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　5、《公司2018年度内部控制评价报告》

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　6、《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会听取。

　　7、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　8、《关于公司2019年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

　　鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2019年度（自2018年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大会之前，下同）向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2019年度对外担保额度为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　9、《关于提议公司2019年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》

　　鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2019年度（自2018年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年度股东大会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

　　因涉及关联关系，关联董事李忠先生、宁志群先生、余欢先生、尚多旭先生对本议案回避表决。

　　该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　10、《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　11、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　鉴于以上第 2、3、4、8、9项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需要提交股东大会听取，现同意召开公司2017年年度股东大会，具体事项将另行通知。

　　该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　针对上述议案，独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士均发表了同意意见，对议案3、5、8、9专门发布了独立意见（另行公告），并对议案8出具了专项说明（另行公告）。上述第2、3、4、8、9项议案需提交公司股东大会审议，第1、6项议案需提交公司股东大会听取。

　　公司董事会对本次普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别做出了专项说明（另行公告）；独立董事傅劲德先生、徐麟祥先生、沈银珍女士、秦波先生、周莉女士对本次普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告、否定意见的内部控制审计报告分别发表了独立意见（另行公告）。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：600555 股票简称：海航创新    公告编号：临2019-033

　　900955 海创B股

　　海航创新股份有限公司

　　第七届监事会第15次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航创新股份有限公司于2019年4月16日以电子邮件方式向各位监事发出召开第七届监事会第15次会议的通知。会议于2019年4月26日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事共5人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　3、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的《2018年年度报告全文及摘要》和《2019年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　⑴公司《2018年年度报告全文及摘要》和《2019年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　⑵公司《2018年年度报告全文及摘要》和《2019年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年当年度和2019年第一季度的财务状况和经营结果。

　　⑶在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2018年年度报告全文及摘要》和《2019年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

　　⑷未发现其他违反相关规定的行为发生。

　　公司监事会关于《董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》分别发表了意见（另行公告）。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　海航创新股份有限公司董事会

　　对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。公司董事会对审计报告中涉及事项作专项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项的内容

　　如财务报表附注二(1)所述，海航创新于2018年度合并净亏损为人民币191,886,569.97元，经营活动使用的现金流量净额为人民币114,668,411.92元。截至2018年12月31日止，海航创新的一年内到期的非流动负债系一笔已逾期而未偿还的借款计人民币249,500,000.00元(“逾期借款事项”)；于同日，海航创新的货币资金余额为人民币247,831,339.03元，其中包括因该逾期借款事项相关的诉讼而于2019年2月1日被法院冻结的货币资金计人民币202,857,270.85元(附注十)。此外，由于逾期借款事项导致于2018年12月31日及本报告日另一银行根据相关合同有权要求海航创新一联营企业立即偿还一笔余额为人民币470,000,000.00元的银行借款并要求海航创新作为借款担保方承担连带责任。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航创新持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明

　　公司董事会认为该审计意见客观反映了公司面临的实际情况，对该意见予以理解和认可。鉴于上述情况，为有效化解风险，保持并促进公司可持续发展，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，董事会拟采取以下措施，增加公司的净现金注入，继续保持公司的持续经营：1、加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取实现更多的资金回笼；2、通过招商引资方式，以丰富相关高附加值产业内容为指引，引入文娱、健康养生、教育等相关产业，积极拓展利润空间；3、与当地政府及大股东方进一步沟通，争取九龙山景区的开发建设获得更好的支持；4、进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，积极推进相关诉讼案件的清理，推动公司历史遗留问题解决，夯实企业发展基础。

　　特此说明。

　　海航创新股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　海航创新股份有限公司独立董事

　　对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告专项说明的独立意见

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。强调事项基本情况为：“如财务报表附注二(1)所述，海航创新于2018年度合并净亏损为人民币191,886,569.97元，经营活动使用的现金流量净额为人民币114,668,411.92元。截至2018年12月31日止，海航创新的一年内到期的非流动负债系一笔已逾期而未偿还的借款计人民币249,500,000.00元(“逾期借款事项”)；于同日，海航创新的货币资金余额为人民币247,831,339.03元，其中包括因该逾期借款事项相关的诉讼而于2019年2月1日被法院冻结的货币资金计人民币202,857,270.85元(附注十)。此外，由于逾期借款事项导致于2018年12月31日及本报告日另一银行根据相关合同有权要求海航创新一联营企业立即偿还一笔余额为人民币470,000,000.00元的银行借款并要求海航创新作为借款担保方承担连带责任。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航创新持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”

　　作为公司的独立董事，我们认为：普华永道对公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，真实客观地反映了本公司2018年财务状况和经营情况，该强调事项是审慎的，我们对审计报告无异议。公司已高度重视并将采取积极措施予以解决，公司董事会就该审计意见做出了专项说明，如实说明了相关情况，希望公司管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，提高公司持续经营能力，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。该强调事项段中涉及事项未违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，我们同意董事会作出的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。

　　独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉

　　2019年4月26日

　　海航创新股份有限公司监事会

　　关于《董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的意见

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。监事会对董事会出具的《对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

　　一、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正的反映了公司2018年财务状况及经营成果。同意公司董事会《对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　二、监事会希望董事会和管理层能就强调事项所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，提升盈利能力, 并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　　海航创新股份有限公司监事会

　　2019年4月26日