5.盈利指标分析

　　■

　　注:1、应收占比=（应收为应收票据、应收账款、其他应收款）/总资产

　　2、存货占比=存货/总资产

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                    公告编号：2019-023

　　纳思达股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，将2018年度的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金数额和资金到账情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。

　　截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　（2）2015年9月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　（3）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599 股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司 认购5,227,108 股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股 ，博时基金管理有限公司5,227,108股， 上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中人民币491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，人民币658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。

　　截止2017年12月5日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月06日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币282,329.40万元，本报告期共使用募集资金人民币26,539.47万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目本报告期共使用募集资金人民币2,233.24万元，累计使用募集资金人民币9,293.78万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目本报告期共使用募集资金1,725.20万元，累计使用募集资金人民币1,725.20万元；补充流动资金项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目本报告期共使用募集资金人民币1,765.07万元，累计使用募集资金人民币3,351.08万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目本报告期共使用募集资金人民币20,815.96万元，累计使用募集资金人民币20,815.96万元；美国再生耗材生产基地项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元；美国研发中心项目本报告期共使用募集资金人民币0.00万元，累计使用募集资金人民币0.00万元。

　　尚未使用的募集资金余额合计为人民币155,539.19万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币38,981.02万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币116,558.17万元。2018年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币122,524.57万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币33,014.62万元，差异情况如下：

　　（1）中国建设银行股份有限公司珠海市分行44001642035053013366募集资金专用账户余额人民币34,242.60万元，中国建设银行股份有限公司珠海市分行44050164203500001184募集资金专用账户余额人民币9,110.41万元，两个账户合计余额与2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币38,981.02万元相差人民币4,371.99万元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,431.44万元（含未转出的增值税销项税额81.03万元）万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,940.55万元。

　　（2）中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031募集资金专用账户余额人民币49,956.54万元，中信银行股份有限公司珠海分行8110901012100744625募集资金专用账户余额人民币29,215.03万元，两个账户合计余额与2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额人民币116,558.17万元相差37,386.60万元，差异的原因为暂时补充流动资金40,819.12万元，购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元（含未转出的增值税销项税额79.58万元），尚未支付的中介费人民币30.00万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币1,996.60万元。

　　(三)以前年度募集资金基本情况及使用情况

　　1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，珠海万力达电气股份有限公司（公司曾用名，以下简称“万力达”）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。上述募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》审验。

　　截止2012年9月30日，首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

　　结余募集资金余额人民币2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已于2015年4月23日经公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

　　2016年12月28日，募集资金账户完成销户，募集资金账户余额人民币3.88万元（为利息收入扣除手续费后的净额）全部用于补充流动资金。

　　2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格为人民币8.44元，万力达向赛纳科技发行股份279,006,168股。

　　2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

　　2014年9月15日，万力达向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)管理制度建设和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

　　(二)监管情况

　　公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）、华融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币26,539.47万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2018年12月31日，核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目产生效益9,021.79万元；智能化生产改造项目产生效益336.25万元；；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目尚在建设期，尚未产生效益；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目尚在建设期，尚未产生效益；美国再生耗材生产基地项目暂未开始实施，15,819.12万元募集资金暂时用于补充流动资金；美国研发中心项目暂未开始实施，其中25,000.00万元部分募集资金暂时用于补充流动资金；补充流动资金项目，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司全资子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（        公告编号：2018-037）。

　　2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目拟使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018 年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-067）。

　　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、募集资金投资项目核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目，截至2015年12月31日先期投入金额925.71万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月22日出具“信会师报字[2016]第410038号”《关于珠海艾派克科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年1月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，独立财务顾问对此事项无异议。本次以募集资金置换先期投入已完成。

　　2、募集资金投资项目智能化生产改造项目，截至2018年3月31日先期投入累计金额1,927.25万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月27日出具“信会师报字[2018]第ZC10284号”《关于纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，独立董事发表了同意意见、会计师事务所进行了专项审，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,927.25万元在规定时间内完成。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金共计人民币40,819.12万元。具体如下：

　　1、公司于2018年7月23日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国研发中心”部分闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年7月23日召开的第五届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。

　　2、公司于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案已经公司于2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，同意使用非公开发行股票中募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”中暂时闲置的募集资金15,819.12万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　(六)结余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止2018年12月31日，2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金中尚未使用的募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行募集资金专户，用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入；2017年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金除部分用于暂时补充流动资金，其余存放于中信银行股份有限公司珠海分行募集资金专户，用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目、暂时补充流动资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　根据第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、第五届董事会第九次会议审议通过的《关于延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》、第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》和第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于再次延长对董事长使用部分闲置募集资金进行现金管理授权有效期的议案》，公司使用额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2018年2月23日，以上理财产品均已按期收回。

　　2、根据第五届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司计划使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币12亿元适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。产品明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止到2018年6月12日，以上理财产品均已到期收回。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：纳思达股份有限公司                              2018年度单位：人民币万元

　　■

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　编制单位：纳思达股份有限公司                              2018年度单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                    公告编号：2019-024

　　纳思达股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年度日常关联交易实际发生及超额追认的情况

　　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2018年实际发生的日常关联交易情况，公司及控股子公司与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业等进行日常关联交易，2018年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为34,116.06万元，其中：公司及控股子公司向关联人销售产品、提供劳务总额为25,633.22万元，向关联人采购产品/接受劳务总额为4,490.79万元，向关联人产生租赁费总额为3,987.60万元，向关联人产生销售固定资产总额为4.45万元。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　基于上述超额原因，导致2018年实际发生金额超出年初的预计金额，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，现对超额部分进行追认。

　　（二）2019年预计关联交易类别和金额

　　依据公司2019年度日常经营需要，公司及控股子公司与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为71,625.00万元人民币，其中：公司及控股子公司预计向关联人销售产品、提供劳务总额约为38,285.00万元，预计向关联人采购产品/接受劳务总额约为25,200.00万元，预计向关联人产生租赁费总额约为5,980.00万元，预计向关联人销售固定资产（收取修模费、销售固定资产）总额约为100.00万元，预计向关联人产生其他关联交易（支付设备租赁、采购固定资产、支付装修费等）总额约为2,060.00万元。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）董事会审议情况

　　2019年4月26日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司需回避表决。

　　具体详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

　　（四）2019年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品6,099.22万元，累计向上述关联人采购材料5,457.03万元，累计与上述关联人发生租赁费1,499.91万元，累计与上述关联人销售固定资产交易18.07万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、AQA S.R.L基本情况：

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　　2、济南格格科技有限公司基本情况：

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　　3、珠海奔图电子有限公司基本情况：

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　　4、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

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　　2018年度实现营业收入人民币478,927,851.04元，实现净利润人民币509,983,316.66元，总资产人民币6,629,978,020.29元，净资产人民币5,104,773,160.72元。上述数据未经审计。

　　5、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

　　■

　　2018年度实现营业收入人民币9,708,741.02元，实现净利润人民币992,438.68元，总资产人民币8,185,239.1元，净资产人民币5,042,987.17元。上述数据未经审计。

　　6、珠海格之格云商科技有限公司基本情况：

　　■

　　7、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

　　■

　　8、嘉智联信息技术股份有限公司基本情况：

　　■

　　9、麦格磁电科技（珠海）有限公司基本情况：

　　■

　　10、珠海凯威置业有限公司基本情况：

　　■

　　注：上市公司实际控制人曾经共同控制的其他企业，该公司已于2018年6月完成出售并变更董事及高管，上述变更完成后，该公司与上市公司不再存在关联关系。

　　（二）与公司的关联关系

　　■

　　上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司（包括子公司）对2018年度日常关联交易超额追认及2019年度计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三十一次会议审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司对2018年度日常关联交易超额追认及对2019年度日常关联交易预计，系基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见2019年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　六、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构华融证券股份有限公司对公司日常关联交易发表的结论性意见如下：

　　经核查，本保荐机构认为：

　　纳思达与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生；2018年度日常关联交易超额部分的追认和预计2019年度日常关联交易事项已经上市公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决。关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；纳思达发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，不会对纳思达的独立性产生影响。

　　华融证券对纳思达本次审议的追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第三十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                    公告编号：2019-025

　　纳思达股份有限公司

　　关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于根据财政部 “新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、 与通知相关的会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述四项准则修改以下统称为“新金融准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　（2）2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表，2018年9月7日，财政部会计司发布了关于“财会（2018）15号”的解读文件。

　　2、变更日期

　　新金融工具准则自 2019年1月1日起执行，新财务报表格式按规定的起始日开始执行。

　　3、变更前公司执行的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后公司执行的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　本次会计政策变更对公司2018年度及以前年度财务数据无重大影响，无需追溯调整。

　　2、财务报表格式调整

　　（1）资产负债表：

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”,比较数据相应调整。

　　（2）利润表：

　　新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增列示“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。扣个人所得税手续费返还，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，比较数据相应调整。

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　（3）股东权益变动表：

　　在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　此项会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部 “新金融准则”有关文件及“财会[2018]15号及其解读文件的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司依据财政部“新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的相关规定、通知及其解读文件，对公司会计政策进行相应变更，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，变更后公司执行的会计政策是按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及其解读文件对财务报表相关变动项目进行列报调整，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                   公告编号：2019-026

　　纳思达股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。具体内容如下：

　　一、本次减少注册资本情况

　　2018年10月29日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议及2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股进行回购注销处理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月28日出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10047号）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。具体详见公司于2019年4月3日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（        公告编号：2019-013）。

　　本次回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司限制性股票回购完成后，注册资本及总股本相应减少，公司对《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

　　■

　　三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

　　因公司减少注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。

　　此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事过半数同意通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、 第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                 证券简称：纳思达                    公告编号：2019-027

　　纳思达股份有限公司

　　关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定的要求，现将公司2017年度非经常性损益披露差错更正如下：

　　一、会计差错事项及原因的说明

　　2018年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具了《纳思达股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZC10255号）。公司在编制2018年度报告过程中发现，2017年度财务报表附注补充资料的非经常性损益数据有误。经立信会计师再次核查，2017年度财务报表附注部分披露的非经常性损益数据计算确有错误，需进行更正。

　　二、本次会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　更正事项对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，扣非后相关数据有变化。修正后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由-138,132.49万元变更为-117,615.83万元，减少亏损 20,516.66万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的每股收益由-1.3747元变更为-1.1705元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的加权平均净资产收益率由-121.93%变更为-95.20%。具体变更数据如下：（变更数据已用粗体标识）

　　（一）当期非经常性损益明细表

　　■

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　■

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项出具的专项说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2017年度非经常性损益披露差错更正事项出具了《纳思达股份有限公司关于2017年度非经常性损益披露差错说明》（信会师报字[2019]第ZC10305号）。

　　四、本次会议差错更正的审批程序

　　2019年4月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》，具体详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》。

　　五、董事会、监事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的财务指标产生影响。公司董事会同意对上述会计差错披露进行更正。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，本次对2017年度非经常性损益披露差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次2017年度非经常性损益披露差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计差错披露更正事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                证券简称：纳思达                   公告编号：2019-028

　　纳思达股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日（星期三）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net ）参与本次年度报告网上说明会。

　　参加本次说明会的人员有：公司总经理严伟先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、技术负责人丁励先生、财务负责人陈磊先生、独立董事刘纯斌先生、财务顾问周洋先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                     证券简称：纳思达                        公告编号：2019-029

　　纳思达股份有限公司关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权2018年业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEXLEADER LIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2018年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

　　一、 基本情况

　　公司经2016年2月23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与APEX LEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEX LEADER LIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。

　　（一）盈利预测数的确定

　　双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEX LEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。

　　（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定

　　在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEX LEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（三）利润补偿方式

　　如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX LEADER LIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。

　　各年度应补偿金额的计算公式如下：

　　应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2018年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,969.72万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币1,131.65万元，实现数高于预测数人民币838.07万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2019]第ZC10304号），达到业绩承诺。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达                       公告编号：2019-030

　　纳思达股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2019年4月26日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月22日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事七名，其中董事长汪东颖先生因公出差无法亲自出席会议，委托董事兼总经理严伟先生行使了表决权；独立董事邹雪城先生因公出差无法亲自出席会议，委托独立董事谢石松先生行使了表决权；会议由董事兼总经理严伟先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第一季度报告正文及全文》

　　公司2019年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的经营情况，公司董事会及董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事、高级管理人员对2019年第一季度报告签署了书面确认意见。

　　《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》

　　鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司董事、独立董事年度基础薪酬调整如下：

　　■

　　注：董事长的年度基础薪酬=月度工资X12（基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）；独立董事年度基础薪酬按月进行发放。

　　各位董事分别对各自的基础薪酬予以回避表决，此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于董事、独立董事年度基础薪酬及高级管理人员年度基础薪酬标准的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

　　鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司高级管理人员年度基础薪酬调整如下：

　　■

　　注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

　　公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于董事、独立董事年度基础薪酬及高级管理人员年度基础薪酬标准的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意将本次会议审议的《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》提交给公司于2019年5月28日召开的2018年度股东大会审议，《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》将与公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议提交给2018年度股东大会审议的议案一起审议。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》的公告详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达                       公告编号：2019-031

　　纳思达股份有限公司

　　第五届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十一次会议于2019年4月29日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月22日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席监事三名，其中监事会主席曾阳云先生以电话方式参加了会议，会议由监事会主席曾阳云先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2019年第一季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》

　　鉴于公司战略发展需要，结合公司薪酬与考核委员会建议，现对公司高级管理人员年度基础薪酬调整如下：

　　■

　　注：年度基础薪酬=月度工资X12（占基础薪酬70% ）+年终奖基数（占基础薪酬30%，与年度业绩考核系数关联）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002180                      证券简称：纳思达                       公告编号：2019-033

　　纳思达股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为年度股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2019年4月26日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2018年度股东大会，审议第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2019年5月28日（星期二）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2019年5月27日－2019年5月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月22日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年5月22日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　8.现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度财务决算报告》；

　　4、审议《2018年度利润分配预案》；

　　5、审议《2018年度报告全文及摘要》；

　　6、审议《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　7、审议《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　8、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　9、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

　　10、审议《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

　　11、审议《关于董事、独立董事年度基础薪酬的议案》。

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　第4、10项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第8项议案时，关联股东需回避表决。

　　上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，决议公告的内容详见 2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2019年5月27日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2019年5月27日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（3）联系方式：

　　联系人：张剑洲、武安阳

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　3、第五届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一八年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以  □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2019年  月  日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年5月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达的股票，现登记参加公司2018年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                       股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月    日