一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司从事互联网游戏和电子竞技业务，包括互联网游戏的开发、发行、运营及推广业务。公司拥有自有流量渠道，集线上游戏发行、线下赛事承办于一体，秉承移动游戏及互联网大文化产业全面发展的战略，以体育类及电子竞技类游戏为核心，多品类游戏同步发展，以“线上游戏-线下赛事-媒体直播”的业务模式，对优质游戏产品进行精细化运营，最终实现流量变现。

　　1、公司拥有自主的1862游戏平台（http://g.1862.cn），平台内容全面、丰富、专业，囊括国内主流的移动网络游戏，H5游戏以及最新移动游戏资讯。为中国的游戏产业提供丰富的资讯内容和游戏产品资源，结合平台优势，推广公司代理游戏并发展广告业务。

　　2、公司在保持原有自主研发+代理发行游戏业务结构的同时，大力发展体育类、强竞技以及休闲竞技游戏。在北美地区独家代理的体育竞技类手游《Dunk Nation 3X3》及拥有全部著作、发行权的全新“MOBA+FPS”类游戏《无尽守卫》已经上线。《梦幻足球经理》等移动端竞技类游戏长期受到玩家的认可，持续为公司获得稳定收入。报告期内，公司进一步发行了《luna》、《WindScar》以及《Business Tycoon》等游戏，提升了公司在游戏行业品类布局的完整性。

　　3、电子竞技业务主要包括电竞赛事落地，俱乐部运营及人才培养，电竞资源整合，力图打造独立的电竞人才生态。在电子竞技行业化方面，公司联手新华社新媒体中心、人民网、北开华嘉学院，在赛事、教育、运营等方面深度合作，以专业的行业视角结合各方影响力共同助力中国电子竞技市场的良性发展。

　　4、线下赛事竞技方面，壕鑫互联参股公司新华互动（北京）文化发展有限公司与新华社新媒体中心成功举办“新华电子竞技大赛”，包括《英雄联盟》、《DOTA2》、《Dunk Nation 3X3》三个比赛项目。未来公司将继续通过打造游戏主题乐园、电竞会所等方式，完善游戏线下体验。媒体直播方面，公司结合自身竞技类游戏资源丰富的特点，与在线视频、直播平台、微信公众号等新媒体流量入口合作，实现产品指向性推广。

　　5、公司着力开展基于区块链的相关业务——“竞斗云”，逐步将区块链技术渗透至各相关业务布局中，打造以“竞斗云”为品牌，硬件产品为骨架，上层相关区块链应用为内容的“竞斗云区块链生态”。基于区块链技术和竞斗云硬件设备打造的区块链DAPP服务平台也逐渐走向完善。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　软件与信息技术服务业

　　报告期内，一方面，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务收入出现下滑。另一方面，公司对收购壕鑫互联（北京）网络科技有限公司产生的商誉进行商誉减值初步测试，最终确认计提商誉减值34,193.79万元；公司与原控股股东刘德群签订的《资产出售协议》涉及的未支付款项，根据会计谨慎性原则计提坏账准备31,531.12万元。上述资产减值准备金额对公司2018年度经营业绩有重大影响。

　　2018年度，公司实现营业收入24,449.65万元，比上年同期下降了37.61%；实现营业利润-59,203.82万元，比上年同期下降了-258.57%；实现属于上市公司股东的净利润-63,571.06万元，比上年同期下降334.26%。

　　2018年度，在游戏行业整体发展趋缓，产业调整带来诸多不确定因素的背景下，公司一方面继续深耕互联网游戏，另一方面积极发展电竞业务及区块链技术，努力拓宽公司发展路径，积极培育新的业绩增长点。

　　1、游戏业务

　　报告期内，公司在保持原有自主研发+代理发行游戏业务结构的同时，对优质游戏产品进行精细化运营，大力发展体育类、强竞技以及休闲竞技等游戏，发行的《梦幻足球经理》、《DUNK NATION 3X3》等移动端竞技类游戏保持了良好的运营，《DUNK NATION 3X3》也在北美地区持续运营。2018年公司发行的《luna》、《WindScar》以及《Business Tycoon》等新游戏也逐渐获得了玩家的认可。

　　2、电竞业务

　　报告期内，新华互动与新华社新媒体中心成功举办“一带一路国际电子竞技大赛”，并邀请到海内外共计20支参赛队伍，“一带一路国际电子竞技大赛”赛事的直播内容覆盖了包括斗鱼、虎牙、熊猫、哔哩哔哩、火猫等多家直播媒体平台。“一带一路国际电子竞技大赛”的举办，对公司电竞品牌、游戏推广起到了积极作用。未来，公司将继续通过电竞场馆等方式，完善线上结合线下的电竞体验。

　　3、区块链业务

　　报告期内，公司在区块链技术研发上加大投入，利用区块链技术增加在电竞大文化行业的实际应用场景。加速自有区块链服务平台的搭建速度并持续优化和巩固区块链业务在行业内的地位，深入区块链DAPP的研发。公司推出的首款区块链电竞智能娱乐终端——竞斗云的用户量不断增长，在由人民网、31区联合举办的全球链界科技发展大会上获得“2018年度区块链服务平台奖”。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入244,496,487.13元，比上年同期减少37.61%；营业成本74,711,391.86元，比上年同期增加20.52%；归属于上市公司普通股股东的净利润总额-635,710,649.94元，比上年同期减少334.26%；主要由于报告期内公司受游戏产业政策调整等不利因素影响，游戏发行推广市场压力增加，导致公司游戏业务受影响，从而导致公司游戏业务收入出现下滑。另外，根据会计准则，计提商誉减值准备，对公司利润影响-34,193.79万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018 年 6 月 15 日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），废止了 2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。本次变更内容主要包括：（1）资产负债表主要是归并原有项目；（2）利润表主要是新增项目、分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表；（3）所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第 9 号——职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求。

　　变更后，公司执行财政部 2018 年 6 月 15 日发布的 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整。相关财务报表格式的修订仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019—034

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2019年4月15日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长冯文杰先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》

　　同意《2018年度公司董事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事姜楠、骆祖望、简德三分别向董事会递交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　同意《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于会计政策变更及执行新会计准则的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》等进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更及执行新会计准则的公告》（2019-036）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　同意《2018年年度报告全文及摘要》对外披露，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《2018年度公司财务决算报告》

　　同意《2018年度公司财务决算报告》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《2018年度公司利润分配预案》

　　同意《2018年度公司利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-635,710,649.94元，母公司实现净利润-882,031,922.19元，加上母公司期初未分配利润1,148,677,046.02元，母公司可供分配的利润266,645,123.83元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2018年度母公司不提取法定盈余公积。

　　鉴于公司2018年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对以上利润分配预案在本次董事会召开前进行了审核，发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更加客观、公允地反映了截至2018年12月31日公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。

　　同意本次计提资产减值准备事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提2018年度资产减值准备的公告》（2019-039）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行的2018年度审计工作，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计工作，并授权公司管理层根据市场情况与审计机构具体协商确定2019年度审计费用。

　　同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　同意《2018年度内部控制自我评价报告》和《公司内部控制规则落实自查表》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》和《公司内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　公司董事会就2018年度保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告 。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于2019年度公司综合授信额度的议案》

　　根据经营发展的需要和日常经营资金周转的需求，同意公司及下属子公司在未来连续的12个月内向各商业银行或其他金融机构申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，期限一年。

　　具体借款时间、金额和用途将按照公司及下属子公司的实际需要进行确定，并授权公司管理层签署借款合同及其他相关文件。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于2019年度公司对外担保额度的议案》

　　同意《关于2019年度公司对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司对外担保额度的公告》（2019-040）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　同意《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》（2019-041）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票(关联董事蔡长林回避表决)。

　　十四、审议通过《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　同意《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（2019-042）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《公司2019年第一季度报告及正文》

　　同意《公司2019年第一季度报告及正文》对外披露。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议通过《关于签订〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》

　　同意《关于签订〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》（2019-044）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

　　同意提名尚义民先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。（简历附后）

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任蒋蕾女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（2019-045）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过《关于业绩承诺补偿延期的议案》

　　同意《关于业绩承诺补偿延期的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产置换及股权购买进展情况的公告》（2019-046）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-047）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　简历：

　　尚义民：男，中国国籍，出生于1974年，无境外居留权，硕士学位，会计学、投资经济学专业，中国注册会计师历任方正科技集团股份有限公司财务部总经理；上海可力梅塔生物医药科技有限公司财务总监。现任大连晨鑫网络科技股份有限公司副总经理、财务总监。

　　尚义民先生未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尚义民先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002447                证券简称：晨鑫科技                公告编号：2019—035

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，公司已于2019年4月15日通过电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

　　一、审议通过《2018年度公司监事会工作报告》

　　同意《2018年度公司监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于会计政策变更及执行新会计准则的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更及执行新会计准则的公告》（2019-036）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《2018年度公司财务决算报告》

　　同意《2018年度公司财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《2018年度公司利润分配预案》

　　经审核，监事会认为公司本次拟定的2018年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》

　　经核查，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。同意《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提2018年度资产减值的公告》（2019-039）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经核查，公司已根据相关法律法规的要求编制了《2018年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公司内部控制评价全面、真实、准确，客观地反映了公司的实际情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过《对公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

　　公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了保留意见审计报告。公司董事会就2018年度保留意见审计报告涉及事项出具了专项说明。

　　经审核，监事会认为：

　　1、《审计报告》（致同审字（2019）第210ZA6521号）客观地反映了本公司的财务状况和经营情况；

　　2、《审计报告》保留意见涉及事项对公司2018年度财务状况和经营成果无重大影响；

　　3、董事会出具的《大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，拟采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的；

　　4、监事会将督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《2019年第一季度报告及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于签订〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议相关议案的程序符合法律、法规等相关规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告》（2019-044）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议通过《关于业绩承诺补偿延期的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议相关议案的程序符合法律、法规等相关规定，监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产置换及股权购买进展情况的公告》（2019-046）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447         证券简称：晨鑫科技         公告编号：2019-036

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于会计政策变更及执行新会计准则的公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更及执行新会计准则的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　2017年3月31日，，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），废止了2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

　　由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行相应调整。

　　（二）变更具体内容

　　1、财政部于2017年3月31日印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则执行相关会计政策，具体变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）新金融工具准则简化套期会计规则，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求。

　　（4）新金融工具准则简化嵌入衍生工具的会计处理、调整非交易性权益工具投资的会计处理等；

　　（5）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　2、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），主要涉及公司调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

　　10、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重溯前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。新金融工具准则的执行，不影响公司2018年度相关财务指标，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及公司业务范围的变更。

　　2、执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，仅涉及财务报表格式的修订，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会审议意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》等进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据财政部于2018年新修订和颁布的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会审议意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对以前年度的追溯调整，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十二次会议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447         证券简称：晨鑫科技        公告编号：2019-038

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《2018年度公司利润分配预案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-635,710,649.94元，母公司实现净利润-882,031,922.19元，加上母公司期初未分配利润1,148,677,046.02元，母公司可供分配的利润266,645,123.83元。

　　公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、关于2018年度拟不进行利润分配的原因说明

　　根据《公司章程》第8.07条第（四）项的规定，公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　鉴于公司2018年度亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润主要用于公司主营业务经营和项目发展，相应减少公司对外借款余额，有效降低财务费用支出。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　四、独立董事意见

　　公司本次拟定的2018年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟定的2018年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此说明。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                  证券简称：晨鑫科技                  公告编号：2019-039

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于公司计提2018年度资产减值准备的公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2018年末对存货、应收款项、其他应收款、固定资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　本次计提的资产减值准备金额经致同会计师事务所审计。

　　2、合并报表计提资产减值准备的具体情况

　　经公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的存货、应收账款、其他应收账款、长期应收款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备合计金额为人民币66,148.25万元，明细如下表：

　　■

　　本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018年1月1日至2018年12月31日。

　　3、母公司计提减值准备的基本情况

　　2018年度公司拟计提母公司长期股权投资减值准备金额为57,484.18万元，本次计提母公司长期股权投资减值准备不影响公司2018年合并报表利润。

　　根据有关规定，对母公司长期股权投资计提减值准备具体情况说明如下：

　　■

　　4、本次计提资产减值准备履行的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。

　　本次计提资产减值准备事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2018年度计提的资产减值准备合计66,148.25万元，将减少公司2018年度的归属于母公司所有者的净利润66,124.51万元，相应减少2018年度末归属于母公司所有者权益66,124.51万元。

　　三、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、应收账款坏账准备

　　■

　　2、其他应收款坏账准备

　　■

　　3、长期应收款坏账准备

　　■

　　大额长期应收款计提坏账准备是指对应收刘德群重大资产出售账款计提坏账准备，具体原因如下：

　　刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源，导致该款项出现逾期未付情况，经单独进行减值测试，本期计提坏账准备315,311,186.81元。

　　4、商誉减值准备的情况说明

　　■

　　商誉计提减值准备的确认标准和计提方法：

　　公司商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司以2018年12月31日为基准对控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）的商誉减值测试，并聘请评估机构上海众华资产评估有限公司对壕鑫互联因商誉减值测试行为涉及的资产组可回收价值进行评估。具体原因如下：

　　商誉的形成：2016年9月，公司以972,415,649.56元作为合并成本取得南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝公司”）、冯文杰南昌共同持有的壕鑫互联公司55%的股权。合并日壕鑫互联公司可辨认净资产的公允价值为66,779,488.02元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额为905,636,161.54元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　资产组认定：收购日壕鑫互联公司所拥有的经营性长期资产（包括固定资产、无形资产、其他长期资产）为唯一资产组。该资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为1.00%-61.15%不等。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为16.81%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。

　　商誉减值测试结果：以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公司所持有的壕鑫互联公司与商誉相关的资产组可回收金额为1,080,000,000.00元，本公司所持有的壕鑫互联公司资产组账面价值为55,094,053.89元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为1,646,611,202.80元，需计提商誉减值准备621,705,256.69元，其中归属于本公司的商誉减值金额为341,937,891.18元。

　　资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）使用了上海众华资产评估有限公司2019年4月12日沪众评报字〔2019〕第0154号《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的资产组可回收价值评估报告》的评估结果。

　　四、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更加客观、公允地反映了截至2018年12月31日公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事关于2018年度计提资产减值准备的独立意见

　　我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于2018年度计提资产减值准备的意见

　　经核查，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。同意《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见；

　　4、第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019-040

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于2019年度公司对外担保额度的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　2019年度，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）因经营发展的需要，拟向银行或其他金融机构申请综合授信业务，总额不超过人民币20,000万元，并由本公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年。

　　上述担保事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

　　2、成立日期：2014年12月23日

　　3、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼7层0706

　　4、法定代表人：冯文杰

　　5、注册资本：1,250万人民币

　　6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、壕鑫互联系本公司全资子公司。

　　8、主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　壕鑫互联拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，有效期为一年，并由本公司提供连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　1、公司董事会认为：公司为壕鑫互联向银行及其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，系业务经营发展的需要。壕鑫互联资产状况较好，具有良好的业务发展前景，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控，不存在损害公司股东利益的情形，董事会同意对上述事项提供担保。

　　2、独立意见

　　公司为壕鑫互联向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规，没有损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为2,191.01万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的1.37%。公司不存在逾期担保的情形，不存在涉及诉讼的担保，亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                  证券简称：晨鑫科技                  公告编号：2019-041

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”或“控股股东”）为了支持公司的经营和发展，拟向公司提供人民币30,000万元的借款，用于补充公司流动资金，借款利率参照同期市场化水平，借款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，上海钜成因与公司原控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆签署《股权转让协议》和《投票委托协议》，获得20.44%的公司股份对应的表决权，成为公司的控股股东。本次上海钜成向公司提供借款的事项构成了关联交易。

　　3、公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事蔡长林进行了回避表决，独立董事进行事前认可并发表了独立意见。此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）关联方名称：上海钜成供应链管理（集团）有限公司

　　（2）住所：上海市浦东新区浦三路3058号3楼311室

　　（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）法定代表人：薛成标

　　（5）注册资本：人民币10,000万元整

　　（6）统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R

　　（7）经营范围：供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8）股权结构：薛成标80%，路璐20%。

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、关联关系

　　上海钜成因与公司原控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆签署《股权转让协议》和《投票委托协议》，获得20.44%的公司股份对应的表决权，成为公司的控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　上海钜成拟向公司提供不超过人民币30,000万元的借款，用于公司补充流动资金，支持公司运营。借款利率参照同期市场化水平，借款期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价方法合理、公允，价格符合市场规则。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于缓解公司资金流动性不足的问题，体现了控股股东对公司经营与发展的支持，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至公告披露日，上海钜成与公司累计发生关联交易金额为人民币21,000万元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司的控股股东上海钜成为了支持公司的经营和发展，拟向公司提供不超过人民币30,000万元的借款，用于补充公司流动资金，借款利率参照同期市场化水平，借款期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。上述交易是为满足公司业务发展需求，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。我们同意提交该事项至公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　公司与控股股东的关联交易有利于满足公司业务发展需求，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司第四届董事会第二十四次会议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019-042

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金购买理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币5亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　一、基本情况

　　1、投资目的

　　在保证公司及下属子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买短期理财产品，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资方向、金额、期限

　　包括但不限于银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币5亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　二、审批程序

　　已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、对公司影响

　　公司及下属子公司购买短期理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四、风险控制措施

　　公司指派财务部门负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将保持与理财产品发行方的密切联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　五、前次授权公司使用自有闲置资金进行风险投资事项的情况

　　2018年4月26日召开的公司第四届董事会第九次会议及2018年5月29日召开的公司2017年年度股东大会审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》，公司决定根据公司现金流的具体情况，使用自有阶段性闲置资金购买理财产品，包括银行理财产品、信托产品、结构化银行存款、货币基金、国债回购、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币5亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。具体内容详见刊登于2018年4月28日、2018年5月30日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2019年3月31日，在上述额度范围内，公司及下属子公司未发生使用自有闲置资金购买理财产品的情形。

　　六、独立董事意见

　　目前，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行风险投资，有利于提高资金的使用效率，且公司制定了切实有效的内控措施，投资风险可以得到有效控制，不会对公司的正常经营活动造成不利影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、其他

　　1、该事项需提交公司股东大会审议。

　　2、公司不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　3、公司承诺在风险投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、关于公司第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技        公告编号：2019—044

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易实施情况进展公告

　　■

　　一、基本情况

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（原大连壹桥海参股份有限公司，以下简称“公司”）于2017年9月将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予刘德群，刘德群以现金作为支付对价。截至目前，相关审批流程及实施情况如下：

　　1、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了《资产出售协议》、《附生效条件的资产租赁协议》、《附生效条件的商标使用许可协议》。

　　2、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　3、2017年9月22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。

　　4、2017年9月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。

　　5、2017年10月10日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。

　　6、2017年11月17日，刘德群向公司支付首期款80,000万元。截至目前，刘德群应于2018年内支付的第二笔款项10,000万元和第三笔款项30,000万元尚未支付；剩余款项37,084.81万元将于2019年末到期。截至目前，公司尚未收到《附生效条件的资产租赁协议》和《附生效条件的商标使用许可协议》项下的相关租赁费和商标使用许可费。

　　7、2018年3月，刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源，因此无法按照原计划以现金方式继续履行与公司签署的重大资产出售相关协议项下的付款义务。

　　8、2019年3月15日，公司与刘德群签署了《资产出售协议之补充协议（二）》、《附生效条件的资产租赁协议之补充协议》和《附生效条件的商标使用许可协议之补充协议》，就重大资产出售相关协议项下的付款义务达成延期约定，并约定刘德群将大连旭笙海产有限公司股权（以下简称“旭笙海产”）100%质押给公司作为履行原协议的担保。上述协议已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　9、2019年4月22日，瓦房店市市场监督管理局下发《企业股权出质设立登记通知书》，同意准予办理股权出质登记，质权自登记之日起设立。

　　二、实施进展

　　现为保证上述交易事项顺利履行，公司与刘德群、旭笙海产经协商一致，就增加担保相关事宜达成新的协议。2019年4月25日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司与刘德群签署了《资产出售协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：刘德群

　　丙方：大连旭笙海产有限公司（刘德群受让资产指定承接公司）

　　主要条款

　　第一条履约担保

　　1、根据《资产出售协议》约定的交易事项，丙方承接甲方转让给乙方的资产共计157,084.81万元，即乙方对丙方形成相应的债权，乙丙双方同意将该项债权，为甲乙双方交易后续未付款项共计77,084.81万元及其产生的期间利息和滞纳金等进行担保。

　　2、甲方对丙方应付乙方的上述债务拥有优先受偿权（即若乙方未能按照资产出售协议及相关补充协议履行的，甲方有权要求债务人丙方立即向甲方偿还上述欠付乙方债务用于抵偿乙方应当履行的资产转让对价及相关利息、滞纳金的支付义务等），该优先受偿权以《资产出售协议之补充协议（二）》约定的乙方应付甲方款项总额77,084.81万元及其产生的滞纳金、罚息等为限。

　　相关债权担保手续在本协议签订后14个工作日内办理完毕。若根据当地人民银行要求，需要出具办理担保相关书面文件的，三方同意相互配合直接签订相关书面文件。

　　第二条 其他

　　甲、乙、丙三方同意并确认，本补充协议在经各方法定代表人、本人或其授权代表签字并加盖各自公司印章起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日。

　　三、风险提示

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：上述补充协议能否通过股东大会审议尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019-045

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据董事长冯文杰先生提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任蒋蕾女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历附后）

　　公司独立董事就本次聘任事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　蒋蕾女士的联系方式如下：

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附：个人简历

　　蒋蕾：女，中国国籍，出生于1978年，无境外居留权，本科学历，管理工程专业，经济师。历任上海自动化仪表股份有限公司证券事务代表；上海海得控制系统股份有限公司证券事务代表、内审部负责人、总经办主任、董事会办公室主任；金恪投资控股股份有限公司发展支持部总监。

　　蒋蕾女士未持有本公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，蒋蕾女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技        公告编号：2019-046

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于资产置换及股权购买进展情况的公告

　　■

　　一、基本情况

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（原大连壹桥海参股份有限公司，以下简称“晨鑫科技”、“公司”）自2016年8月起，通过资产置换及股权收购方式获得壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）100%股权。截至目前，相关审批流程及实施情况如下：

　　1、2016年8月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于资产置换的议案》。同日，公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称：“京鑫优贝”）、冯文杰签署《资产置换协议》与《盈利预测补偿协议》，公司以拥有的部分资产与京鑫优贝、冯文杰拥有的壕鑫互联55%股权等值部分进行置换；

　　2、2016年8月31日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于资产置换的议案》；

　　3、2017年10月30日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。同日，公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》，根据协议约定，公司收购京鑫优贝持有的壕鑫互联45%股权；

　　4、2017年11月10日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。

　　二、实施进展

　　根据上述交易，壕鑫互联在业绩承诺年度中任一年度，截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，不足部分由京鑫优贝及冯文杰按照比例根据中国证监会相关规定以及各方协议约定，以现金补偿方式向晨鑫科技进行补偿。

　　2018年度，经审计，壕鑫互联实际归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为8,360.29万元，未达到2018年年末累计净利润预测数29,200.64万元，根据相关协议，京鑫优贝及冯文杰应于晨鑫科技2018年度报告披露后10个工作日内将应补偿金额足额支付至晨鑫科技指定的银行账户。

　　现因京鑫优贝资金紧张，无法在原协议约定业绩补偿支付期限内支付相关业绩补偿款，公司与京鑫优贝协商一致，就业绩补偿事宜延长支付期限和调整支付方式。2019年4月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于业绩承诺补偿延期的议案》，同意公司与京鑫优贝签署《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》，并提交公司股东大会审议，协议主要内容如下：

　　（一）盈利预测补偿协议之补充协议

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）

　　丙方：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

　　主要条款

　　1. 除非本补充协议另有规定，本补充协议中的相关简称具有与《资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》中同样的含义。

　　2. 各方一致同意，就置入公司在2016年、2017年及2018年三个完整的会计年度（以下简称“补偿期限”）内的盈利预测等具体事宜达成如下补充约定：

　　2.1 如置入公司2018年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则不足部分由乙方根据中国证监会的相关规定及《盈利预测补偿协议》的约定，以现金或资产补偿方式向甲方进行补偿。

　　2.2 补偿期限届满后，乙方根据中国证监会的相关规定以及《盈利预测补偿协议》的约定，以现金或资产补偿方式向甲方进行补偿。

　　2.3 在补偿期限内，甲方应当在2018年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计净利润承诺数的差异情况，乙方应于年报披露之日起一个自然年度（即年报披露之日起365日）内将《盈利预测补偿协议》项下约定的应补偿金额足额支付至甲方指定的银行账户，或将应补偿金额对应的资产转至甲方。

　　2.4 在补偿期限届满时，甲方应对置入公司进行减值测试，乙方应依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿。甲方应于2018年年报披露后的30个工作日内对置入公司的减值测试结果、确定资产减值补偿的金额进行披露，乙方应于披露之日起一个自然年度（即年报披露之日起365日）内将《盈利预测补偿协议》项下约定的应补偿金额足额支付至甲方指定的银行账户，或将应补偿金额对应的资产转至甲方。

　　3.本补充协议自各方签署之日起成立，并自《资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。本补充协议于下列情形之一发生时终止：1）经各方协商一致终止；2）《资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》终止。

　　4.本补充协议系《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议与《盈利预测补偿协议》内容不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事宜以《盈利预测补偿协议》为准。

　　（二）股权购买协议之补充协议（二）

　　协议主体

　　甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　乙方：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）

　　丙方：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

　　主要条款：

　　1. 除非本补充协议另有规定，本补充协议中的相关简称具有与《股权购买协议》中同样的含义。

　　2.各方一致同意，就目标公司在2017年、2018年及2019年三个完整的会计年度（以下简称“补偿期限”）内的业绩补偿等具体事宜达成如下补充约定：

　　2.1 如目标公司2018年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由乙方根据中国证监会的相关规定及《补充协议》的约定，以现金或资产补偿方式向甲方进行补偿。

　　2.2 补偿期限届满后，乙方根据中国证监会的相关规定以及《补充协议》的约定，以现金或资产补偿方式向甲方进行补偿。

　　2.3 在补偿期限内，甲方应当在2018年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计净利润承诺数的差异情况，乙方应于年报披露之日起一个自然年度（即年报披露之日起365日）内将《补充协议》项下约定的应补偿金额足额支付至甲方指定的银行账户，或将应补偿金额对应的资产转至甲方。

　　2.4 在补偿期限届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，乙方应依据目标公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿。甲方应于2019年年报披露后的30个工作日内对目标公司的减值测试结果、确定资产减值补偿的金额进行披露，乙方应于披露之日起一个自然年度（即年报披露之日起365日）内将《补充协议》项下约定的应补偿金额足额支付至甲方指定的银行账户，或将应补偿金额对应的资产转至甲方。

　　3. 本补充协议自各方签署之日起成立，并自《股权购买协议》及《补充协议》生效之日起生效。本补充协议于下列情形之一发生时终止：1）经各方协商一致终止；2）《股权购买协议》及《补充协议》终止。

　　4. 本补充协议系《股权购买协议》及《补充协议》不可分割的组成部分，与《股权购买协议》及《补充协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股权购买协议》及《补充协议》内容不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定事宜以《股权购买协议》及《补充协议》为准。

　　三、风险提示

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：上述补充协议能否通过股东大会审议尚存在不确定性，截至目前，相关协议尚未正式签署，敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019-047

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月24日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2019年5月23日—2019年5月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日15:00至2019年5月24日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市浦东新区浦三路3058号长青企业广场一楼会议中心第二会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度公司董事会工作报告》

　　2、《2018年度公司监事会工作报告》

　　3、《2018年年度报告全文及摘要》

　　4、《2018年度公司财务决算报告》

　　5、《2018年度公司利润分配预案》

　　6、《关于公司计提2018年度资产减值准备的议案》

　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、《关于2019年度公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　　9、《关于签订〈资产出售协议之补充协议（三）〉的议案》

　　10、《关于增补公司非独立董事的议案》

　　11、《关于业绩承诺补偿延期的议案》

　　本次股东大会审议的议案内容详见2019年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十四次会议决议公告、第四届监事会第十二次会议决议公告的内容。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的5、6、7、8、9、10、11议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。

　　三、本次股东大会的提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：邮件方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月21日9:30—11:30、13:30—16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用发送电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。并在2019年5月21日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

　　5、会议联系人：蒋蕾、朱雪云、潘玉涛

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　6、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件一：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　1、委托人名称：                  委托人身份证号码：

　　持股数量  ：

　　2、受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　附件三：股东参会登记表

　　■

　　证券代码：002447                 证券简称：晨鑫科技                 公告编号：2019-048

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

　　■

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月29日在指定信息披露媒体披露了《2018年年度报告全文及摘要》。为便于广大投资者深入了解公司情况，增进公司与投资者之间的沟通与交流，公司定于2019年5月10日14:00-16:00在“全景·路演天下”举办2018年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理冯文杰先生、财务总监尚义民先生、董事会秘书蒋蕾女士、独立董事简德三先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日