衡冠通投资企业（有限合伙）向蔡来寅、张天宇借款提供担保；（3）深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）违规占用本公司向深圳前海汇能商业保理有限公司的借款。（4）恒阳牛业与宁波恒阳、上海恒阳关联交易形成对上市公司资金占用。公司将通过自查，依法依规对相关事项进行处理，追究相关责任人给公司造成的损失，保护公司及广大股东的合法权益。

　　6、存在的问题及解决办法

　　由于诉讼事项导致包括基本户在内的多个银行账户被冻结，营运资金出现负数，一年内到期的债务9.51亿元，巨额税款及到期债务不能按期偿还和支付，所持子公司股权、多处房产被冻结，发生大股东及关联方占用资金和违规担保。公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。

　　公司将进一步梳理、完善内部控制体系，实施内部流程再造，建立长效监督、预警、追责机制，强化资金管控，严格禁止大股东及其关联方占用公司资金，规范关联交易，确保关联交易的真实性和资金结算的及时性。

　　与恒阳牛业及其股东研究资金占用解决方案，参与到其重组融资、债务化解的工作之中。通过向恒阳牛业及关联企业追回占用资金等多渠道解决公司资金问题，通过现有公司资产的质押、抵押和处置，与债权人协商解决公司面临的资金问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，牛肉食品产业因受资金短缺、融资成本上升及国际贸易宏观政策面影响，业务完成不及预期。主营业务收入和成本同比分别下降10.27%和 12.07%。

　　五九集团抓住国家行业调控机遇，狠抓降本增效，紧密产销协同，使煤炭产、销量及价格同比增长，而使主营业务收入和主营业务成本同比分别增长14.4%和7.98%，主营业务毛利率较上年度增长3.27%。

　　新大洲物流本报告期汽配运输、仓储装卸等业务保持了收益的稳定增长，本年度实现主营业务收入24,933.21万元，同比增长10.29%；因行业竞争的加剧，燃油费及人工成本的上升，主营业务成本同比增长13.55%。本年度物流运输业主营业务毛利率较上年度下降2.13%。

　　其他行业主营业务收入和主营业务成本同比下降的主要原因是本报告期处置控股子公司天津电动车股权，同比减少合并天津电动车四季度损益所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　2）本期不再纳入合并范围的子公司

　　■

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二零一九年四月二十九日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲             公告编号：临2019-053

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中：陈敏董事委托孙鲁宁董事出席，周清杰独立董事委托徐家力独立董事出席。会议由王磊董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。

　　（二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度业务总结和2019年事业计划的报告》。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，4票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，对于投弃权票的说明：不在任职期间无法表决。

　　独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

　　独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　（四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度本公司母公司实现净利润为-48,294,726.87元，加以前年度结转的未分配利润739,337,648.53元，合计本年度可供股东分配的利润为691,042,921.66元。

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润691,042,921.66元结转下年度。

　　上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

　　公司独立董事、监事会同意公司董事会的2018年度公司利润分配预案，并分别对董事会2018年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　（五）会议以6票同意，0票反对，3票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上）

　　独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

　　独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　（六）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上）

　　（七）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》）

　　1、董事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

　　全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　　关联关系：公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形。

　　2、董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。

　　关联董事王磊、何妮回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　　关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　3、董事会原则同意本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

　　全体董事以9票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

　　关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　　董事会认为：1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业海外全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉。公司向恒阳牛业及其子公司交易过程中，恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易。

　　2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　（八）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的公告》）

　　（九）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》）

　　董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

　　（十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于会计政策变更的公告》）

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　公司三名独立董事对此议案发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　（十一）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　经核查，董事会认为：公司内部控制存在重大缺陷，公司正在就对外违规担保、非经营性资金占用事项、关联交易进行自查整改。公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司监事会、独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司关于2019年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　（十三）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告》）

　　（十四）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于董事会成立调查工作组开展调查工作的议案》

　　基于公司前期自查发现，公司存在违规向第一大股东及其关联方提供担保以及第一大股东及其关联方违规占用本公司资金的情形。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会决定成立董事会调查工作组开展调查工作。

　　考虑到可能存在公司内部人员参与上述违规行为的实际情况，对于本次调查事项，在公司任职的董事均需予以回避。为此，公司董事会决定组建主要由外部董事和独立董事构成的调查工作组。调查工作组的成员由不在公司担任高管职务的董事会成员、独立董事和职工代表监事组成。公司内控办为配合调查工作组调查的办公机构。

　　（十五）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年度股东大会通知》公告。

　　（十六）董事在表决票记载的董事声明

　　董事长王磊在签署的表决票中声明：以上表决基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意公司2018年度相应报告。

　　董事张伟在签署的表决票中声明：以上意见均基于立信会计师出具的无法表示意见的《审计报告及财务报告2018年度》。对该报告披露事项，本董事无法保证其内容真实、准确、完整。

　　董事何妮在签署的表决票中声明：本人同意的是基于立信会计师事务所“关于违规担保、资金被占用等违规情况所对应的财务报告内容无法保证披露内容真实、准确、完整”意见相一致而发表的“同意”意见。

　　董事许树茂在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表示意见报告。

　　董事孙鲁宁在签署的表决票中声明：同意立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。以上表决基于会计师出具的无法表示意见的审计报告和财务报告。因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情况，而造成的对财务决算报告、年报的影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。

　　董事陈敏委托董事孙鲁宁投票，孙鲁宁代陈敏在签署的表决票中声明：对于不再任职期间内部分事项无法发表意见。基于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，因大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形而造成的对以上报告可能造成潜在影响，本董事无法表示意见，无法保证披露的内容真实、准确、完整。

　　独立董事孟兆胜对于投弃权票的说明：财务决算报告和2018年年度报告及其摘要，本人投弃权票是因为公司出现了违规担保、关联方占用大额资金、持续经营出现问题，监管部门立案调查等事项。本人无法保证其财务报告及其他信息的真实、可信。

　　独立董事徐家力对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　独立董事周清杰委托独立董事徐家力投票，对于投弃权票的说明：因审计机构发表无法表示意见评价，故不知真实情况，投弃权票。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司2019年度日常关联交易事项的事前认可意见；

　　3、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码:000571              证券简称：ST大洲              公告编号：临2019-054

　　新大洲控股股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第六次会议通知于2019年4月14日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2019年4月25日在上海市本公司会议室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席齐方军先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　（二）会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《公司2018年度业务总结和2018年事业计划的报告》。

　　监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

　　（三）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　（四）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合公司的经营现状，未侵犯公司及股东利益，对2018年度公司利润分配预案无异议。

　　（五）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2018年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

　　监事会出具如下审核意见：经审核，监事会认为，鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，监事会全体监事对公司2019年第一季度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（七）会议经逐项投票，审议通过了《公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的报告》。

　　1、监事会原则同意上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

　　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

　　2、监事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）2018年度日常关联交易的执行情况。

　　会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了本事项。

　　3、监事会原则同意本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度预计发生的日常关联交易。

　　会议以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了本事项。

　　监事会主席齐方军对于投弃权票的说明：鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。

　　经审核，监事会认为：

　　1）2018年度本公司下属控股企业与新大洲本田关联交易执行情况正常；与能源科技公司的日常关联交易实际完成金额与预计金额差异较大，主要是因为能源科技公司解决了取暖需求，未向五九集团采购煤炭；公司向恒阳牛业及其全资子公司销售的关联交易执行情况正常；公司向恒阳牛业及其全资子公司购买的实际完成金额与预计金额差异较大，主要系本公司优先向本公司乌拉圭全资子采购牛肉，且交易过程中存在恒阳牛业未能按时履约，并占用了上市公司资金，因此公司减少了相关交易，监事会主席齐方军对本事项投了弃权票。

　　2）2019年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。2018年度因关联交易导致关联企业恒阳牛业占用上市公司非经营性资金损害了公司和中小股东的利益，要求公司2019年度的相关交易杜绝非经营性资金占用，监事会主席齐方军对与恒阳牛业的关联交易事项投了弃权票。

　　（八）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

　　监事会认为：同意公司董事会和经营层已采取或拟采取的措施，改善乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司经营情况。若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，我们将督促公司根据《业绩补偿协议》要求交易对手方履行业绩补偿承诺。

　　（九）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　（十）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　（十一）会议以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的报告》。

　　监事会主席齐方军对于投反对票的说明：要求公司尽快采取必要措施。

　　除投反对票的监事会主席齐方军外，其他监事同意公司关于暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。并同意公司视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。

　　（十二）会议以3票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　经核查，从公司违规担保、关联方非经营性资金占用等事件反映出，公司内部控制存在重大缺陷。我们将督促公司尽快完成整改。监事会认为本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对2018年度公司内部控制评价报告无异议。

　　（十三）监事会决定将《公司2018年度监事会工作报告》提交本公司2018年度股东大会审议。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　（十四）监事在表决票记载的监事声明

　　监事会主席齐方军在签署的表决票中声明：1、弃权第二项鉴于当前公司恶化现状，对牛肉贸易业务能否实施存疑。2、对第七项3条的理由同前条。3、第十一项要求公司尽快采取必要措施。4、以上同意项基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意。

　　监事陈昌梅在签署的表决票中声明：以上表决是基于会计师出具的无法表达意见的审计报告基础上同意的。

　　监事王阳在签署的表决票中声明：以上表决均基于会计师出具的无法表达意见报告基础上同意2018年年度报告。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲             公告编号：临2019-060

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2018年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第六次会议于2019年4月25日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月20日（星期一）14:00时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00时至5月20日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至 2019年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路35号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　1）公司2018年度董事会工作报告；

　　2）公司2018年度监事会工作报告；

　　3）公司2018年度财务决算报告；

　　4）公司2018年度利润分配预案；

　　5）公司2018年年度报告及其摘要；

　　6）上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司2019年度预计发生的日常关联交易；

　　7）本公司下属控股子公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司2019年度预计发生的日常关联交易。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会第（6）、（7）项提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　审议本次股东大会的第（6）、（7）项提案时，关联股东需在股东大会审议时回避表决。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2019年5月16日和5月17日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2019年5月17日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3．股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人签名（盖章）：          委托人证件号码：

　　委托人证券账户号：           委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲          公告编号：临2019-063

　　新大洲控股股份有限公司更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》，因工作人员疏忽，上述报告中“十二、重大诉讼、仲裁事项”最后一行涉案金额的内容有误，现更正如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、公司于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告全文》及在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第一季度报告正文》，因工作人员疏忽了金额单位为万元，上述报告中“九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”表格中的“期初数、期末数、预计偿还金额”的内容有误，现更正如下：

　　更正前：

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　更正后：

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　除上述更正内容外，其他内容保持不变。公司因上述更正给广大投资者带来的不便深表歉意。今后公司及相关人员将加强信息披露文件的编制和审核工作，努力提高信息披露质量。

　　更正后的公司《2018年年度报告全文》、《2019年第一季度报告全文》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，更正后的公司《2019年第一季度报告正文》与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲             公告编号：临2019-054

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易的执行情况和2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、本公司下属控股企业与新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易

　　本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）货物运输及仓储服务。2019年度预计情况如下：

　　（以下表格中除特别说明，单位均为万元人民币）

　　■

　　2018年度实际发生情况：

　　■

　　2、本公司下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易

　　能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，过去向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2019年度预计不再发生上述关联交易。

　　2018年度实际发生情况：

　　■

　　3、本公司下属控股企业与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其全资子公司的日常关联交易

　　恒阳牛业及其全资子公司委托本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）向恒阳牛业或其他指定的供货方进口或购买冷冻猪肉、牛肉。

　　本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）、漳州恒阳食品有限公司、天津恒阳食品有限公司及恒阳优品电子商务（江苏）有限公司从恒阳牛业及其全资子公司购买冷冻猪肉、牛肉产品。

　　因恒阳牛业的全资子公司众多，由于全部是同一实际控制人陈阳友先生，因此以下简化为同一位关联人即恒阳牛业。

　　2019年度预计情况如下：

　　■

　　2018年度实际发生情况：

　　■

　　（二）审议情况

　　1、上述日常关联交易已经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事王磊、何妮履行了回避表决义务：

　　■

　　上述第（1）、（3）项关联交易经董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联股东有利害关系的关联股东需回避表决。

　　2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　（1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　（2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　二、关联方基本情况

　　1．新大洲本田摩托有限公司

　　法定代表人：赵序宏

　　注册资本：12,946.50万美元

　　住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

　　经营范围：生产摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件，销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、电动摩托车、助力车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果；进口、批发日本本田技研工业株式会社或者其子公司生产的摩托整车以及其零部件，并提供售后服务；根据日本本田技研工业株式会社的委托向零部件厂商提供的、与用于Honda品牌产品的批量生产零部件、维修用零部件有关的质量维持和采购方面的技术咨询及相关附带服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：新大洲股权投资有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

　　新大洲本田成立于2001年9月，主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。新大洲本田主要财务指标如下表：

　　■

　　与上市公司的关联关系：本公司原副董事长赵序宏先生于2018年12月24日离职，赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长。至2019年12月23日前本公司与新大洲本田具有关联关系。本公司与新大洲本田仍具有关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形。

　　经核实，新大洲本田不是失信责任主体。

　　履约能力分析：新大洲物流成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。根据新大洲本田的财务状况、经营情况，以及双方多年的合作履约情况，新大洲本田具备支付运输及仓储服务费用的能力。

　　2. 内蒙古新大洲能源科技有限公司

　　法定代表人：王士业

　　注册资本：60,000万元人民币

　　住所：内蒙古自治区呼伦贝尔是牙克石市汇流河电厂南侧

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：上海新大洲投资有限公司 50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司50%。

　　能源科技公司成立于2006年1月，现为由新大洲控股股份有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司共同控制的合营企业。该公司主要为建设中的电石项目和低阶煤热解提取煤焦油项目（褐煤提质项目）。能源科技公司主要财务指标如下表：

　　■

　　与上市公司的关联关系：本公司董事长王磊先生同时担任能源科技公司董事，本公司董事兼常务副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　经核实，能源科技公司不是失信责任主体。

　　履约能力分析：能源科技公司多年来均能按时支付采购煤炭及运输的费用，具备履约能力。2019年不再进行相关关联交易。

　　3．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　法定代表人：徐鹏飞

　　注册资本：22,560.12万人民币

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　　经营范围：牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产(该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业)

　　主要股权结构及实际控制人：陈阳友间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　　恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，是中国高品质牛肉制品供应商、速冻调理牛肉生产商。恒阳牛业主要财务指标如下表：

　　■

　　与本公司的关联关系：本公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生同为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

　　经核实，恒阳牛业是失信责任主体，且存在占用上市公司资金行为。因此，2019年与恒阳牛业的关联交易都采取先款后货的交易形式。

　　三、2019年度日常关联交易的主要内容

　　（一）新大洲物流与新大洲本田

　　（1）货物运输业务

　　1．新大洲本田委托新大洲物流以公路或铁路的运输方式，承运新大洲本田货物的直发和门对门运输业务。货物品种、数量、规格、内容以货物交接单为准。

　　2. 费用与结算方式

　　运价标准：由双方协商执行油价联动机制，以《公路铁路运输价格》确认。

　　结算方式：新大洲物流每月15日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于新大洲本田校核，双方核对无误后，新大洲物流出具正式运输发票，新大洲本田确认后，采用银行转帐方式付款。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

　　运费结算周期为60天，自新大洲物流向新大洲本田提供正式发票之日起计算。

　　3. 期限：自2019年4月1日起至2020年3月31日止。

　　（2）仓储业务

　　1. 新大洲本田将货物委托新大洲物流保管，并由其提供仓储、装卸及管理等服务。货物为新大洲本田摩托车、电动车及相关部件。

　　2. 费用与结算方式

　　1）费用项目及价格标准以《仓储装卸管理费结算价格表》确认。当仓库租赁行情、油价或国家相关政策法规出现变动，造成市场价格大幅波动时，双方协商重新调整结算价格。

　　2）结算方式：

　　a、每月5日之前依据双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

　　b、新大洲本田凭新大洲物流开具的发票在次月支付款项，每月结算一次，须在收到单据的五个工作日内予以付款。

　　3. 期限：自2019年2月16日起至2019年12月31日止，到期后如双方无异议继续有效。

　　上述交易定价政策及定价依据：新大洲物流通过市场公开竞标方式承接新大洲本田的货物运输及仓储业务。

　　（二）本公司全资子公司与恒阳牛业

　　（1）肉类商品进口/购买及销售

　　甲方、购货方：新大洲控股股份有限公司的全资子公司

　　乙方、委托采购方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　1. 商品名称、规格型号、数量、金额。

　　1.1本合同所称商品为冷冻猪肉、牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨猪肉、牛肉，去骨猪肉、牛肉和猪、牛副产品。

　　1.2所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定的供货方签订的进口合同为准。乙方承诺，保证委托购货方进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。

　　1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同为准。

　　2. 费用结算方式：

　　2.1提货及付款

　　乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货款及其他费用。商品出库后，相关权利归乙方所有。

　　2.2 汇率

　　本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。

　　（2）肉类采购

　　需方：本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、漳州恒阳食品有限公司及天津恒阳食品有限公司

　　供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　　供需双方约定，需方向供方购买冷冻猪肉、牛肉。

　　1. 货物名称、规格、数量及价格：

　　1.1本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食品。

　　1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订的具体采购合同为准。

　　2. 质量标准：供方承诺，所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。

　　3. 货物交付：

　　3.1供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合同约定。

　　3.2 运费负担：供方负责到交货地的运费。

　　3.3 供方负责在交货前的储存和运输，保证货物质量及包装完好。供方在收到15%货款后2个工作日内交付合同约定货物。

　　3. 货款结算方式：

　　采购合同签订后3个工作日内，需方向供方支付总货款的15%作为定金。

　　货物完全交付需方前，需方当日需向供方支付完剩余货款。

　　同时，供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明。

　　需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账户信息。

　　4. 发票出具

　　供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先款后票的原则。

　　上述关联交易定价均按照市场价格确定。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常经营关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，上述关联交易定价公允、合理，2019年度公司与恒阳牛业交易的费用、货款结算方式作出调整，没有损害公司及其他非关联方的利益，对公司独立性没有影响。

　　五、备查文件

　　1. 新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2. 新大洲控股股份有限公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3. 新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲          公告编号：临2019-056

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司交易方业绩承诺实现情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、并购乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司的概况

　　2017年8月11日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）召开的第八届董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司股权暨关联交易的议案》与《关于齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司与Pacific Ocean Cattle Holdings Limited等签署〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》。2017年8月29日，本公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。有关详细内容详见公司分别于2017年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告《关于收购Lirtix S.A.和Rondatel S.A.股权暨关联交易的公告》（          公告编号：临2017-060）。

　　二、业绩承诺事项

　　本公司以2017年11月30日为购并日，购买了原股东太平洋牛业有限公司持有的乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司100%股权。根据齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司签订的业绩之补偿协议，交易对手方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited和黑龙江恒阳牛业有限责任公司承诺，Lirtix S.A.和Rondatel S.A.公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。

　　齐齐哈尔恒阳支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期最后会计年度，如标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，则齐齐哈尔恒阳应按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对手方作为补偿义务主体应在齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以齐齐哈尔恒阳尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对齐齐哈尔恒阳进行补偿。具体现金补偿方式如下：应补偿金额=[（累积承诺扣非净利润数－累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格。

　　三、承诺事项完成情况

　　1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）：2017年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润133.93万美元、35.27万美元，合计169.20万美元。2017年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

　　2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）：2018年度，Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司分别实现净利润-583.3240万美元、7.3560万美元，合计-575.9680万美元。2018年Rondatel S.A.及Lirtix S.A.公司实现的利润未达预期。

　　四、未完成2018年度业绩承诺的原因

　　Rondatel S.A及Lirtix S.A公司实际盈利数与承诺数据差异的原因是：

　　1）资金短缺，产能不足。

　　2）牛价上涨，2018年比2017年每公斤胴体上涨10%。

　　3）受阿根廷，巴西和中国汇率影响，乌拉圭产品失去价格优势。

　　五、对商誉减值测试的影响

　　公司分析标的公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.2017年和2018年经营业绩，发现标的公司有减值迹象。2019年初，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对Lirtix S.A.和Rondatel S.A.进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估。

　　本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。

　　六、公司拟采取的措施

　　公司董事会和经营层已采取或拟采取以下措施，改善乌拉圭RondatelS.A.及Lirtix S.A.公司经营情况：

　　1、加速融资，进行污水改造，速冻库升级，提高产能。

　　2、针对不同市场，多渠道销售，效益最大化。

　　3、开源节流。

　　若在业绩承诺期最后会计年度（即2019年度），Lirtix S.A.和Rondatel S.A.截至业绩承诺期期末累计实现扣非净利润低于截至期末累计承诺扣非净利润，公司董事会将根据《业绩补偿协议》督促交易对手方履行业绩补偿承诺。鉴于目前恒阳牛业的经营状况恶化，出现债务危机和对本公司形成资金占用等，其在考虑拟引入战略投资人投资的方式解决公司面临的实际困难。上述情况有迹象表明可能出现无法履行业绩承诺的情形，存在履行承诺的重大风险，公司正在积极参与其研究、细化引入战略投资人的方案。

　　七、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10165号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZK10167号）；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Lirtix S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10079号）、《Rondatel S.A.审计报告及财务报表2018年度》（信会师报字[2019]第ZK10080号）；

　　3、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号）。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲          公告编号：临2019-057

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2018年末的应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉，计提各项资产减值准备86,190.74万元，具体情况如下：

　　资产减值明细表单位：元

　　■

　　（一）各项资产项目计提依据及计提金额：

　　1、坏账准备的计提依据

　　对于单项金额重大的应收款项或单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试的，按单独进行减值测试方法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。表明应收款项发生减值的客观证据，是指应收款项初始确认后实际发生的、对该应收款项的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　对于未单独进行减值测试的应收款项和虽单独进行减值测试但未发生减值的应收款项根据账龄分析法按其期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　① 单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项

　　■

　　② 按组合计提减值准备的应收款项

　　■

　　③ 采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

　　■

　　④ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　本次共计提坏账准备64,407,270.78元，其中应收账款5,729,751.83元、其他应收款54,120,385.68元。

　　2、存货减值依据

　　资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入资产减值损失。

　　存货可变现净值的确定依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经常过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

　　本年度共计提存货跌价准备43,101,803.98元。

　　3、可供出售金融资产减值依据

　　可供出售金融资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　可供出售金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。2018年公司已决定从游艇产业中退出，并处置了SL股权，因此公司按辛普森游艇公司提供的2018年审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森游艇公司形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元。

　　4、固定资产减值依据

　　固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当固定资产的可收回金额低于其账面净值的，将其账面净值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　本年度共计提固定资产减值174,879.60元。

　　5、在建工程减值依据

　　在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　本年度根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可回收价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号），对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目地上地下在建工程计提减值329,621,087.78元。

　　6、长期待摊费用减值依据

　　长期待摊费用存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当长期待摊费用的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期待摊费用的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值11,357,851.72元。

　　7、无形资产减值依据

　　无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　本年度公司依据上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）及北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》，对控股子公司五九集团下属白音查干矿井项目采矿权、探矿权及勘探费计提无形资产减值准备41,865,323.46元。

　　8、商誉减值依据

　　每年年度终了进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关资产组组合。

　　资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认为减值损失。资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　本年度公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号），对并购乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司产生的商誉计提商誉减值准备316,451,363.43元。

　　9、其他流动资产减值依据

　　本年度公司因终止游艇业务，对海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司计提长期待摊费用减值，相应的对其留存的未抵扣增值税进项税额全额计提减值2,585,404.3元。

　　（二）联营及合营公司减值情况

　　本年度联营及合营公司中，合营公司内蒙古新大洲能源科技有限公司基于审慎性原则，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评估，依据其出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-106号），对固定资产和在建工程计提减值损失216,101,196.74元，影响公司当期损益108,050,598.37元。

　　二、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备86,190.74万元计入公司2018年度损益，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润65,462.75万元，合营公司计提的资产减值损失21,610.12万元，影响公司当期损益10,805.06万元，合计减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润76,267.81万元。

　　三、备查文件

　　1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对长期股权投资资产减值测试涉及的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分固定资产与在建工程项目资产评估报告》（北方亚事评报字（2019）第01-107号）。

　　2、上海立信资产评估有限公司出具的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司白音查干煤矿采矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0002号）的及《内蒙古自治区新巴尔虎左旗白音查干煤矿煤炭勘探（保留）探矿权评估报告》（信矿评报字（2019）第A0003号）。

　　3、北京圆之翰工程技术有限公司出具的《内蒙古自治区呼和诺尔煤田白音查干勘探区煤炭资源开发利用方案》。

　　4、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟对合并Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评字[2019]第01-186号）。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲          公告编号：临2019-058

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开公司第九届董事会第六次会议和公司第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　按照上述通知的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　2、会计政策变更日期：根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　　本次会计政策的变更主要涉及以下方面，会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　公司本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司根据财政部的上述规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：依据财政部的相关要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲             公告编号：临2019-059

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于涉及解决恒阳牛业资金占用方案及措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》、《第九届董事会2019年第四次临时会议决议公告》。2019年4月24日在上述公司指定信息披露媒体上披露了《更正、补充公告》、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。经公司自查并经年审会计师事务所确认，发现公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）占用资金的情况，现将相关进展情况公告如下。

　　一、就解决恒阳牛业资金占用的沟通情况

　　2019年4月19日，公司收到恒阳牛业的《回复函》，恒阳牛业就资金占用的解决方案与我公司进行沟通。恒阳牛业表示其管理层对资金占用事项高度重视，并正在积极寻求解决路径。具体内容为：

　　“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。前述筹资方案的确定预计需要3个月的时间。如贵司现在立即对我公司提起诉讼或采取其他司法措施，将可能进一步恶化债务危机，严重影响企业偿债能力，进而导致引入战略投资人方案完全不具可行性，最终亦不利于我公司尽快解决对公司的占款问题。

　　鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

　　截至2018年12月31日，恒阳牛业总资产金额4,151,170,204.08元，总负债金额2,484,361,808.13元，流动资产金额3,482,362,401.23元，扣去陈阳友及其关联企业的应收款后流动资产2,157,614,718.6元。恒阳牛业面临严重的短期债务压力。陈阳友目前名下持有的所有资产均已经被司法冻结。鉴于陈阳友及恒阳牛业目前资金紧张的实际情况，其无法在短期内归还对本公司和子公司的占款。

　　恒阳牛业和陈阳友拟采用引入战略投资人投资来提供偿还上市公司占款。目前中介机构已经进场开展尽职调查，并在进一步细化交易方案。

　　考虑到中国牛肉食品加工行业的巨大市场空间以及恒阳牛业过往经营规模一直处于行业前列，我们判断此方案具有一定可行性。具体安排需要待战略投资人尽调完成，并达到可以披露条件时根据实际情况向我公司报告。

　　收到恒阳牛业的函件后，我公司针对恒阳牛业提出的方案及面临的实际困难，与本公司第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析，根据恒阳牛业的现状，得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施，有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶化，严重影响企业偿债能力的结论，以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼，进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性，不利于我公司尽快解决恒阳牛业资金占用问题。

　　公司决定暂缓采取上述措施，对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。力争要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。

　　二、公司董事会作出的相关决定

　　经本公司2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议，通过如下决议：董事会同意暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题，采取对恒阳牛业开展尽职调查，参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作，与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况，要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款，公司董事会将采取进一步行动，以保护公司及广大股东的权益。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会第六次会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：000571              证券简称：ST大洲             公告编号：临2019-061

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票被实行退市风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”，具体如下：

　　1、公司股票将于2019年4月29日开市时起停牌一天，将于2019年4月30日开市时起复牌，复牌后实行“退市风险警示”处理。

　　2、实行退市风险警示后的股票简称由“ST大洲”变为“*ST大洲”。

　　3、实行退市风险警示后公司证券代码不变，仍为000571。

　　4、实行退市风险警示后公司股票日涨跌幅限制为“5%”。

　　一、实行退市风险警示的主要原因

　　鉴于新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。

　　二、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：A股

　　2、退市风险警示前的股票简称：ST大洲

　　3、证券代码：000571

　　4、退市风险警示起始日：2019年4月30日

　　5、退市风险警示后的股票简称：*ST大洲

　　6、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

　　三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　为争取早日撤销退市风险警示，公司董事已认真研究对策，尽早解决公司目前面临的问题。

　　（一）针对未按公司章程规定的审批程序为大股东及其关联企业提供担保，以及大股东及其关联企业违规占用公司资金的事项

　　公司拟采取以下措施：

　　1、积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。目前，公司已收到大股东及其关联企业回函，其正在推动企业重整，引入战略投资者，偿还本公司资金。

　　2、对公司管理制度和内控体系进行梳理检查，规范公司治理结构，夯实内控体系，并对已发生事项展开内部调查，一旦查实，将按公司相关制度进行处理，涉及触犯监管法规的，移送相关政府部门处理。

　　3、对违规担保事项进行资料清理，并拟根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”以及中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，提请担保无效诉讼。

　　（二）持续经营的改善措施

　　公司目前主要存在以下几个问题，一是大股东违规占用资金5.2亿元；二是公司为大股东关联企业违规担保3亿元；三是证监会对公司立案调查；四是2018年度亏损10.62亿元，经营性现金流净流出4.1亿元；五是因资金纠纷，面临诉讼案件十几余起；六是管理制度没有得到有效执行，内部管控失控；七是一年内到期债务近7亿元。

　　总结分析，公司拟采取以下措施：

　　1、积极向大股东及其关联企业主张债权，在确保公司利益不受到损害的情况下，推动其进行公司重整，以解决资金占用、违规担保及诉讼等问题。

　　目前，我司已收到大股东关联企业黑龙江恒阳牛业有限公司（以下简称“恒阳牛业”）的来函，恒阳牛业表示其管理层对此高度重视，并正在积极寻求解决路径。就上述恒阳牛业资金占用的解决方案与本公司进行沟通。具体内容为：“我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作，并已开始讨论交易方案。鉴于上述情况，我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题，同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题，望贵司能理解并予以同意。”

　　如能顺利推进，公司预计将收回资金6.4亿元，其中非经营性占用5.2亿元，账期内货款1.2亿元。这将极大的缓解公司目前面临的流动性问题。

　　2、继续对非经营性资产和非主营业务资产进行剥离

　　2019年加大对非经营性资产和非主营业务资产的剥离力度，目前已列入剥离计划中的有：全资子公司新大洲海南实业有限公司名下三亚房产、联营企业中航新大洲全部股权等其他资产。

　　预计可收回资金近5亿元。

　　3、对部分企业关停并转，降低运营成本

　　对已明确不在投入的游艇、航空相关子公司关停注销，裁撤人员。对食品板块子公司进行整合，明晰各子公司定位，消减管理职能人员，降低运营成本。

　　4、对食品业务营运模式进行调整

　　根据报表，不考虑非经因素和减值因素，煤炭业务和物流业务本年都实现了盈利，只有食品业务还处于亏损之中。

　　食品业务原营运模式：海外负责生产，然后发往国内，国内子公司负责在国内进行销售。通过近两年的实际运营情况来看，该模式对资金占用极大，而且产品存在较大的仓储成本和品质风险，中间环节成本高企。

　　结合公司目前的资金情况和近两年的实际运营情况，公司拟对食品业务营运模式进行调整。一是明确各子公司之间是相互独立的经营主体，按市场规则开展内部交易；二是乌拉圭子公司在乌拉圭设立销售部门，主要负责海外销售，在国内设立销售部门，主要负责对接国内大宗贸易，以销定产，降低资金占压；三是境内子公司负责零售终端的销售业务拓展，并向乌拉圭子公司提供国内行情和推介大宗贸易客户；四是将依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本。五是对国内食品业务子公司进行整合，压减后勤管理人员，降低管理成本。

　　5、开展公司管理年建设活动

　　针对公司近两年新进人员较大，人员变动较大，部分人员对公司管理制度不甚熟悉的现状。以目前所处的危机为契机，开展管理年建设活动，具体措施有：一是对公司现有管理制度全面进行梳理、更新，以符合监管、贴近实际、运行高效为目标；二是组织公司员工按期学习管理制度，执行管理制度；三是设立内部管理制度执行稽核制度，加大内部稽核力度；四是组织董监高和财务、人事部门关键岗位人员按期学习监管部门法律法规，树立红线意识。

　　（三）针对公司被中国证监会立案调查的事项

　　措施：公司将积极配合监管部门的调查，尽早调查清楚公司相关违规事项，并积极采取相应措施，减少消除相关违规事项影响，保障公司股东利益。

　　四、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2019年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　　五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司接受投资者咨询的主要方式如下：

　　1、联系电话：021－61050111

　　2、传真：021－61050136

　　3、电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　4、联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　5、邮政编码：201103

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2019年4月29日