一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现合并口径归属于上市公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

　　董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务概述

　　老百姓大药房是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，不断创新发展，近年来大力发展药店加盟及DTP专业药房、中医馆连锁等业态、积极探索O2O业务，不断为公司未来发展寻找新动能。    截至2018年12月31日，公司构建了覆盖全国19个省共计3,864家门店的营销网络，其中直营门店3,289家、加盟门店575家，经营的商品品规达5.9万余种。

　　（二）经营模式：

　　公司的主营业务流程如下图所示：

　　1、采购模式：公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类买手与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。

　　2、物流配送模式：公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要流程。公司通过先进的WMS系统、WCS系统、ASRS系统、DPS系统、MCS系统和ERP系统实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店ERP自动请货。大型配送中心实现了TMS订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。

　　3、销售模式：公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。

　　公司依靠直营门店和加盟店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，探索和发展O2O业务模式。

　　4、盈利模式：目前公司主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自进销差价。

　　（三）行业情况：

　　1、报告期公司所处行业发展阶段报告期内，随着国家医药卫生体制改革和“健康中国”战略的持续推动，医药行业政策频出，一致性评价工作的推进、带量采购的启动、新药审评审批加速，推动了医药行业的加速整合。期间，药品零售行业总体销售规模稳定增长。据商务部统计数据，2017年药品零售市场销售额为4,003亿元，同比增长9.0%，增速同比下降0.5个百分点；销售额前100位的药品零售企业门店总数达到58,355家，占全国零售药店门店总数的12.9%；销售总额1,232亿元，占零售市场总额的30.8%，同比上升1.7个百分点。药品零售市场进一步扩容。与此同时，随着各层面监管政策不断出台，对零售药店的规范化经营要求不断提升，未来将进一步带动零售药店行业整合，加速行业洗牌。大型药品零售连锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局，实现跨区域发展和规模化经营的同时，部分中小型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营，提高抗风险能力。未来药品零售市场规模总体呈现增长态势但增速放缓，结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升，创新和服务能力逐步增强，行业整体进入结构趋优、动能转换的新常态。

　　2、所处行业周期性特点    医药消费具有刚需性质。基于国内老龄化加速、二孩政策全面放开、城镇化建设提速等客观条件，居民的医药需求仍然旺盛，对优质医疗资源的追求没有改变，且对健康商品和专业服务的需求持续增加；医药行业仍处于平稳增长期，医药零售市场的整体规模有望持续增加。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显。

　　（四）公司的行业地位    根据中康资讯·中国药品零售发展研究中心评选，老百姓大药房从2008年至2017年期间7次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。2018年获得“中国药品零售企业综合竞争力”品牌力冠军。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司于2018年7月19日足额兑付了2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，详见公司于2018年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2018年付息公告》（    公告编号：2018-039）。

　　2、公司于2017年7月19日足额兑付了2016年7月19日至2017年7月18日期间的利息，详见公司于2017年7月13日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老百姓大药房连锁股份有限公司2016年公司债券2017年付息公告》（    公告编号：2017-032）。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托新世纪资信对公司发行的2016年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果于上交所网站 www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布。根据新世纪资信于2018年5月15日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用等级为AA，公司债项的信用等级为AA，与上年度评级结果维持一致。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对公司及公司债券进行不定期评级。

　　报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差异的情况。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入947,108.93万元，同比增长26.26%；实现归属于上市公司股东净利润43,503.67万元，同比增长17.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41,608.08万元,同比增长20.22%；实现经营活动产生的现金流量净额91,302.56万元,同比增长83.44%。

　　截止2018年12月31日，公司总资产为848,477.5万元,比上年年末66,988.91万元增加26.66%；负债为511,544.3万元,比上年年末359,777.9万元增加42.18%；股东权益为336,933.2万元,比上年年末310,111.1万元增加8.65%。

　　1、报告期内，公司坚持以自建门店与并购模式双轮驱动、健康加盟助力的方式不断优化市场布局。截至2018年12月31日，公司拥有门店3,864家，其中直营门店3,289家，加盟店575家。报告期内新增直营和并购门店919家，其中：新建直营门店506家，并购门店413家，因经营策略调整关闭门店64家。对于新开门店，公司进一步贯彻“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针。一方面继续加大院边店的拓展，严格控制好医院新店质量，加强平台建设，整合各方资源；另一方面摸索县域店的发展之路，尤其是对重点拓展省份进行详细规划，实现院边店和县域市场强劲的业绩增长。对于并购发展层面，公司在“目标共担、资源要共享、困难要帮扶、业务要改善、管理要放权”原则指导下，坚持并购模式多样化、不同区域不同策略的并购思路，新完成了芜湖新市民、无锡三品堂、江苏海鹏、常州金坛新千秋、安徽药膳堂、广西参芝林等并购项目。与此同时，公司加盟业务“健康药房”加大了在空白区域版图扩张力度，新开加盟门店290家，加盟门店已覆盖全国15个省市。

　　2、报告期内，公司从“一切围绕着消费者”的角度出发，进一步打造公司专业化服务能力，提升消费者满意度。报告期内，公司通过处方药专业运营，推动专业化慢病管理，通过建立病种日，由慢病专员通过开展患者教育等多种方式，指导会员合理用药、合理膳食。同时为提升对会员的便利性，公司加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡等工作，通过和会员建立互联网触点，及时向会员推送消息提示消费情况、进行用药指导以及设置用药提醒等信息，同时微信服务号新增多项服务，例如在线查找附近门店、申请稀缺药代购、登入在线商城等，为顾客提供更多的便利。截至2018年末，公司拥有活跃会员数1,029万，会员销售占比74.9%，来客数占比达61.3%。

　　3、报告期内，顺应医药政策变化和医院处方药外流的风向，公司调整供应链组织管控模式，建立了从消费者需求出发的“买手制”商品采购体系，致力打造的“金链条”商品保障体系更加快速响应和满足顾客需求。同时，进一步强化质量是企业生命线意识，严格遵守国家GSP标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一步保证了商品质量安全。

　　4、报告期内，公司进一步推广视频点检系统，通过全民点检加强对门店管理；继续优化督导体系，制定《新督导体系方案》，通过服务监督员对门店专业服务“六必决”执行情况进行检核并提交检核结果。通过线上+线下督导确保公司各项标准制度、营销活动在门店的落地执行，督促总部各部门快速响应支持门店需求，提高门店卖场表现力，以温暖服务和专业服务为提升方向，打造新的考核和激励模式。

　　5、报告期内，公司继续推进信息化建设，全面应对各环节业务信息化需求。信息化建设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设，提高工作效率；通过开发SRM供应商平台，使供应链资源更有效的整合，提升供应商合作效率；LMS房租管理系统建设全面完成及推广，完善对各租赁合同、租赁附件及租赁物业押金条以及房屋租金支付的智能管理，做好提前预警；新增一百余个BI报表模块，每日自动更新数据，提高工作效率、节省用工成本，逐步实现从人工数据分析到智能决策辅助的转移。

　　6、报告期内，公司进行了有效的组织变革，以建设长期可持续发展的业务生态圈。新的组织结构下，集团着重于战略规划、策略研究、品牌建设、对省区进行赋能；通过集群化组织立足主营业务的创新业务孵化；实现了集团职能资源与管理聚焦、平台共享、协作运行、消除壁垒；在福利关怀方面，公司通过成立千万困难救助基金V2.0、员工父母养老秩序培优计划、员工持续学习计划等，打造“按需定制”、“有温度”的员工关爱体系，致力于不断提升老百姓人的工作幸福感。

　　7、报告期内，公司组建药师咨询团队，与平台方合作上线免费用药咨询服务，为门店所在的城市所有医药健康板块顾客提供免费的用药指导，每日为1200+位顾客解决用药咨询问题，在通过咨询引导稳步提升了集团销售的同时也为集团树立专业、平价口碑；通过平台商家学院、经营数据分析等优化当前活动类型、配送范围，提高曝光数据、下单转化。会员零钱包全国上线以及小程序1.0版开发完成，其中店长知识库搭建及应用，以店长岗位试点搭建知识库模型，与员工助手APP实现无缝对接，确保知识传承与共享，打造老百姓百科。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，比较财务报表已相应调整，对2017年度财务报表的影响列示如下：

　　■

　　2、本集团及本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金，2017年度影响金额分别为5,600,000元和5,600,000元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“镇江华康”)、泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“隆泰源”)、南通普泽大药房连锁有限公司(以下简称“南通普泽”)、安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司(以下简称“邻加医”)、芜湖市新市民大药房有限公司(以下简称“新市民”)、湖南药简单科技有限公司(以下简称“药简单”)、常州金坛新千秋大药房有限公司(以下简称“金坛新千秋”)、无锡三品堂医药连锁有限公司(以下简称“三品堂”)及江苏海鹏医药连锁有限公司(以下简称“江苏海鹏”)详见附注八(1)。

　　本财务报表由本公司董事会于2019年4月27日批准报出。

　　证券代码：603883              证券简称：老百姓                公告编号：2019-036

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月27日以通讯表决的形式召开第三届董事会第十九次会议。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、黄玕、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　(一) 2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(二) 公司2018年度执行总裁工作报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(三) 关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案

　　详见公司于同日披露的《公司2018年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(四) 公司2018年财务决算报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(五) 公司2019年财务预算报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(六) 关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

　　董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(七) 关于审议《公司2018年内部控制评价报告》的议案

　　详见公司于同日披露的《公司2017年内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　(八) 关于续聘2019年公司审计机构的议案

　　同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2018年费用标准，与审计机构协商确定其2019年度审计费用。

　　详见公司于同日披露的《公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（    公告编号2019-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(九) 公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　详见公司于同日披露的《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-039）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　(十) 关于确认公司2018年关联交易情况及预计公司2019年度关联交易的议案

　　详见公司于同日披露的《公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号2019-040）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，表决通过。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

　　(十一) 关于审议《老百姓大药房2018年社会责任报告》的议案

　　详见公司于同日披露的《公司2018年社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(十二) 关于审议公司2018年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十三) 公司独立董事2018年度履职报告

　　详见公司于同日披露的《公司独立董事2018年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会听取。

　　(十四) 关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请人民币60,000万元授信额度；

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司湘江支行申请人民币60,000万元授信额度；

　　同意公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之全资子公司内蒙古通辽泽强医药有限公司向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请人民币4,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币4,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人李军夫妇提供反担保。

　　同意公司控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请人民币6,000万元授信额度，并由公司为其提供不超过人民币6,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人张虎夫妇提供反担保。

　　上述授信及担保期限以银行授信或担保批复为准。授信及担保计划的有效期自2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　详见公司于同日披露的《公司关于对外担保的公告》（    公告编号2019-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十五) 关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

　　同意公司使用闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过起不超过6个月。

　　详见公司于同日披露的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　(十六) 关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案

　　详见公司于同日披露的《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号2019-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　(十七) 关于审议公司2019年一季度报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(十八) 关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案

　　同意补选黄玕先生为公司第三届董事会战略委员会委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(十九) 关于补选公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案

　　同意补选黄玕先生为公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(二十) 关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

　　详见公司于同日披露的《公司2018年年度股东大会会议通知》（    公告编号2019-044）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883              证券简称：老百姓    公告编号：2019-037

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月27日以通讯表决的形式召开第三届监事会第九次会议。会议应参与表决的监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际参与表决的监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、公司2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司2018年年度报告及其摘要

　　监事会认为：

　　（1）公司2018年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2018年度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司2018年财务决算报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、公司2018年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润435,036,736元，提取法定盈余公积金9,340,250元后，公司2018年末累计可供股东分配的利润合计为1,358,509,314元。

　　董事会拟以公司实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、公司2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　6、公司2018年募集资金存放及使用情况的专项报告

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　7、关于审议2019年一季度报告的议案

　　监事会认为：

　　（1）公司2019年一季度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　（2）2019年一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的信息能全面、真实地反映公司2019年一季度经营和财务管理状况。

　　（3）未发现参与季报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　8、关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案

　　经审议，监事会同意公司拟使用公开发行A股可转换公司债券的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过6个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883                证券简称：老百姓                公告编号：2019-038

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等相关规定, 公司于2019年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2019年公司审计机构的议案》，董事会同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2018年费用标准，与审计机构协商确定其2019年度审计费用。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构，在审计工作中严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责的进行审计，公允合理的发表独立审计意见。出具的报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于其良好的职业操守和专业能力、勤勉尽责的服务态度，同时，为保证审计工作的延续性，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年审计机构，聘期一年。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883               证券简称：老百姓                公告编号： 2019-039

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股份募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日发行6,700万股，发行后总股本为26,700万股，每股发行价为16.41元，募集资金总额为1,099,470,000.00元，扣除发行费用89,442,310.00元后，募集资金净额为1,010,027,690.00元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年4月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第358号）。

　　截至2018年12月31日止，本年度使用募集资金11,734.93万元（不含利息收入），公司累计使用募集资金1,010,02.77万元（不含利息收入）。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2017年11月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股17,945,266股，每股发行价格为人民币44.58元，募集资金总额为人民币799,999,958元。扣除发行费用人民币10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币789,736,614元。上述资金于2017年11月15日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，本年度使用募集资金3,211.99万元（不含利息收入），公司累计使用募集资金78,973.66万元（不含利息收入），已全额补充流动资金。该募集资金用途为补充本公司流动资金，无承诺募投项目。

　　二、募集资金管理情况

　　1、首次公开发行股份募集资金

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于 2015 年 4 月 21 日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。2017年6月26日，公司因更换了保荐机构恒泰长财证券有限责任公司，故重新与上述银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　鉴于公司首次公开发行股份的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。截至2018年4月12日，公司首发上市募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止 。

　　2、非公开发行股份募集资金

　　公司于2018年1月3日与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 开设了募集资金的存储专户。

　　截至 2018年 6月 30 日止，公司非公开发行股份的募集资金已按募集资金使用计划全额补充流动资金，募集资金在专项账户中的余额为人民币0元。公司非公开发行股份募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止 。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2018年12月31日，公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金41,942.72万元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第1427号）。对此，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了同意的意见详见公司于2015年5月28日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：2015-009）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2018年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　截止2018年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　由于公司首次公开发行股份的募投项目已全部完成，公司于2017年12月17日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用节余募集资金人民币11,868.68万元(含利息134.57万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金以提高资金使用效率，并同意授权本公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见。

　　详见公司于2017年12月19日披露的《公司关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号2017-058）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表——首次公开发行股份

　　单位：万元

　　■

　　■

　　*公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较A股IPO招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币1,010,385,200元少人民币357,510元。

　　注释(1)

　　本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：

　　（1）销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本。

　　（2）期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集。

　　（3）根据A股IPO招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币2,399万元。本项目在2017年度已达到预计效益。

　　（4）截至2018年12月31日止，本项目已结项。

　　注释(2)

　　（1）公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的增长额。

　　（2）根据A股IPO招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币2,352万元。本项目在2017年度已达到预计效益。

　　（3）截至2018年12月31日止，本项目已结项。

　　（1）公司核算长沙物流配送中心建设项目（二期）的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。

　　长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与A股IPO招股说明书承诺比较的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注释a

　　设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心2017年度实际发生的进货量及出库量之和。

　　注释b

　　根据A股IPO招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的28.50%，第3年达到60%，第4年达到80%，第5年达到92%，第6年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017年的承诺效益为80%，2017年度的实际效益为112.13%。本项目在2017年度已达到预计效益。

　　（2）截至2018年12月31日止，本项目已结项。

　　注释（4）

　　本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A股IPO招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。

　　注释（5）

　　公司核算安徽百姓缘80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行核算：

　　（1）销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本。

　　（2）期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。

　　（3）因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表——非公开发行股份

　　单位：万元

　　■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表——首次公开发行股份

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603883              证券简称：老百姓               公告编号： 2019-040

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度

　　日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月27日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认公司2018年度关联交易情况和预计公司2019年度关联交易的议案》，同意与湖南省明园蜂业有限公司（以下简称“明园蜂业”）2018年度的关联交易事项，预计2019年度公司对明园蜂业的日常经营关联采购金额不超过5,000万元，关联董事谢子龙回避表决。

　　公司2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生，公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定，定价公允、合理，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；在董事会审议本议案之前，我们已对该议案进行了必要、认真的审查，并发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议关于该议案时，关联董事回避了表决，程序规范，符合法律、法规和公司章程的相关规定，所做出的董事会决议合法、有效。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经2018年3月28日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司2018年度日常关联交易采购金额不超过4,000万元，2018年度日常关联交易的执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别           单位：万元

　　■

　　*2019年度向关联方采购或销售商品占同类业务的比例仅为预估值。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司预计 2019年日常关联交易涉及的主要关联方如下：

　　关联方名称：湖南省明园蜂业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：长沙市芙蓉区长冲路30号

　　法定代表人：田彬

　　注册资本：2,206.67万元

　　主营业务：天然蜂蜜及副产品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、消毒产品的生产；蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）的销售、研发；预包装食品、散装食品、农产品、保健食品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品的销售；农产品互联网销售；保健食品、化妆品、营养食品的制造；非酒精饮料及茶叶的零售；非食用植物油加工；收购农副产品；包装服务；包装装潢设计服务；企业形象策划服务；市场营销策划服务；食品科学技术研究服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与公司的关联关系：明园蜂业为本公司实际控制人之一的谢子龙、陈秀兰夫妇间接控股的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之（一）的定义，与本公司构成关联关系。明园蜂业为本公司供应商之一，除此之外，公司与该关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。2018年度，明园蜂业实现营业收入约为5,476万元，净利润约为371万元，总资产约为16,593万元，净资产约为11,750万元。明园蜂业目前依法存续且经营正常，以往履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司向明园蜂业采购商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格；若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、明园蜂业是蜂产品行业的知名企业，公司向其进行蜂产品采购的业务是基于专业化的合作关系，因其蜂产品质量稳定可靠、中国驰名商标“明园”深入人心，能为公司在产品质量、销量及售后服务等方面为公司业务带来支撑与保障，有利于公司正常的经营活动及提升公司盈利能力。

　　2、上述关联交易系公司正常业务运营所产生，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883             证券简称：老百姓            公告编号：2019-041

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为控股孙公司内蒙古通辽泽强医药有限公司（以下简称“内蒙古泽强”）、控股子公司兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“惠仁堂”）向银行申请授信提供最高不超过10,000万元的连带责任担保。

　　●本次担保事项由内蒙古泽强、惠仁堂的少数股东提供反担保。

　　●为惠仁堂提供担保的事项须提请股东大会审批。

　　●本公司及子公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、内蒙古泽强是公司的控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司的全资子公司，因经营资金需要向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请授信4,000万元，需本公司提供最高不超过4,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。由少数股东李军夫妇提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至内蒙古泽强授信债务履行期届满之日起另加壹年。

　　2、惠仁堂是本公司的控股子公司，因经营资金需要向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请授信金额6,000万元，由本公司提供最高不超过6,000万元人民币连带责任担保，担保期限以银行授信批复为准。并由少数股东张虎夫妇提供反担保，反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至惠仁堂授信债务履行期届满之日起另加壹年。本项担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：内蒙古通辽泽强医药有限公司，系公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司的全资子公司。

　　注册地址：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北

　　法人代表：王黎

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2018年12月31日，内蒙古泽强资产总额25,079.94万元，负债总额17,789.99万元，其中流动负债总额17,789.99万元，净资产7,289.95万元。2018年度经审计的营业收入52,732.77万元，净利润1,628.52万元。

　　2、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，系本公司控股子公司。本公司持有65%股权，自然人张虎持有35%股权。

　　注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段（街）5505号

　　法定代表人：王黎

　　公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2018年12月31日，惠仁堂资产总额64,908.07万元，负债总额43,009.30万元，其中流动负债总额34,639.30万元，净资产21,898.77万元。2018年度经审计的营业收入91,680.51万元，净利润5,020.84万元。

　　三、担保主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　2019年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意此次担保。

　　公司独立董事认为，公司为内蒙古泽强和惠仁堂两家公司向银行申请授信提供担保、获取资金，有利于该公司经营发展的需要，符合公司整体利益，且上述两项担保事项已提供反担保，不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次担保事项。

　　因惠仁堂资产负债率超过70%，为其担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第三届董事会第十九次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保事项外，截至公告披露日，公司对外担保（均为子/孙公司）担保余额合计55,990万元，占公司最近一期经审计净资产的17.80%。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883              证券简称：老百姓                公告编号：2019-042

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资金的金额：27,800万元。

　　●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司于2019年3月29日向社会公开发行327万张A股可转换公司债券（以下简称本次发行），每张面值人民币100元，本次发行募集资金总额为人民币32,700万元，扣除承销保荐费后余额人民币31,950万元已于2019年4月4日划至公司指定的本次募集资金专户内。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次百姓转债发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月4日出具CAC证验字[2019]0037号《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，公司设立专项账户用于募集资金管理。公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行于2019年4月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。

　　自本次募集资金到位至本公告披露日，公司未使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目(单位：万元)：

　　■

　　注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额为31,526.80万元。

　　公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后将予以置换。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　恒泰长财证券及保荐代表人对公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，经核查，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高资金使用效率，降低公司运营成本、符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　本保荐机构对老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次拟使用公开发行可转换公司债券项目的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。符合相关法律法规及规范性文件的要求，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

　　在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　　公司独立董事同意该事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会同意公司使用公开发行A股可转换公司债券的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过6个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883                 证券简称：老百姓               公告编号：2019-043

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度限制性股票激励计划授予事项已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由284,945,266股变更为286,556,365股。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（2019年3月）中相关条款进行修订。

　　公司章程修订情况如下：

　　■

　　本事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记备案的手续。

　　《公司章程（2019年4月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603883    证券简称：老百姓    公告编号：2019-044

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日14点00分

　　召开地点：长沙市开元西路一号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见2019年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-7、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

　　（二）联系方式：

　　地址：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房连锁股份有限公司

　　联系人：张钰、田荔

　　电话：0731-84035196

　　传真：0731-84035196

　　六、 其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　老百姓大药房连锁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。