注册资本：30,000万元

　　成立日期：2017年6月6日

　　住所：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号

　　经营范围：高性能电子级聚酰亚胺薄膜、高端电工级聚酰亚胺薄膜、透明聚酰亚胺薄膜、聚酰亚胺纤维材料、聚酰亚胺模塑材料、太阳能电池板封装材料、轨道交通和新能源用的电气绝缘材料、电动汽车大功率电池隔膜、柔性覆铜板、柔性连接电路板基板、柔性集成电路封装基板、自动焊接带、柔性平面显示基板、有机发光二极管基板的研究开发、制造、销售及其配套器件与工程设计、安装、施工、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）

　　中天科技持股比例：88%

　　截止2018年12月31日，总资产32,972.11万元，总负债7,418.44万元，净资产25,553.67万元，资产负债率22%；2018年营业收入0元，净利润-681.55万元。

　　10、上海中天铝线有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：16,000万元

　　成立日期：2004年9月24日

　　注册地：闵行区春中路18号

　　经营范围：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，以下限分支机构经营：铝制品、铝合金制品、电线电缆、电力器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产69,649.48万元，总负债28,047.75万元，净资产41,601.73万元，资产负债率40.27%；2018年营业收入130,435.64万元，净利润2,346.30万元。

　　11、中天轻合金有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2017年5月2日

　　住所：如东县经济开发区嘉陵江路198号

　　经营范围：铝及铝合金、镁合金产品、高精度铝合金与镁合金板、带、箔、管及型材生产、加工与销售；铝及铝合金、镁合金产品技术研发、技术转让、技术支持和服务；铝、镁加工机械设备及零配件、原辅料及技术进出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产20,348.32万元，总负债5,056.80万元，净资产15,291.52万元，资产负债率24.85%；2018年营业收入1,839.84万元，净利润-206.01万元。

　　12、中天电力光缆有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2000年5月15日

　　注册地：江苏省如东县河口镇赵港村

　　经营范围：光纤复合架空地线、光纤复合架空相线、全介质自承式光缆、普通光缆、光纤单元、电工用铝包钢线、铝包钢绞线、包括架空送电线在内的导线、电缆及其配套器件、通信电缆及其配套件、传感光缆及监测系统、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、不锈钢管、饮用水不锈钢管、钛及钛合金管、镍基合金管、不锈钢管件生产、销售；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）；提供与上述有关的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产57374.03万元，总负债16325.11万元，净资产41048.92万元，资产负债率28.45%；2018年营业收入67480.70万元，净利润5948.66万元。

　　13、中天科技装备电缆有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：43,800万元

　　成立日期：2010年1月29日

　　住所：江苏南通开发区新开南路

　　经营范围：船用电缆、机车车辆用电缆、风能电缆、光伏电缆、电气装备用电线电缆、高低压电力电缆、电机绕组引接线、航空线、橡套软电缆、矿用电线电缆、电梯电缆、石油及地质勘探用电缆、控制电缆、信号电缆、通信电缆、光电复合缆、电缆附件、电缆线束、光电线缆组件、新能源汽用零部件、油井及地质勘探用电缆、电缆材料的设计、生产、销售及服务；自有房屋租赁；自营或代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产75,933.19万元，总负债38,458.34万元，净资产37,474.85万元，资产负债率49.35%；2018年营业收入66,620.19万元，净利润604.83万元。

　　14、中天光伏技术有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：145,000万元

　　成立日期：2011年12月20日

　　住所：南通开发区中天路5号

　　经营范围：光伏发电、技术服务；光伏用晶体硅太阳能电池、非晶硅薄膜太阳能电池、多元化合物薄膜太阳能电池、分布式电源控制器和储能电池的研发、生产、销售；光伏发电工程设计、施工安装、运营维护；风力发电工程、输变电工程、配电工程设计、施工安装、运营维护；机电设备安装；光伏发电工程、风力发电工程、输变电工程、配电工程的建设总承包；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目总承包；新能源项目投资、管理；光伏应用产品及材料的研发、生产、销售；房屋建筑施工，绿化工程施工，城市、道路照明工程，市政工程施工；自有房屋租赁、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产206,709.38万元，总负债29,591.73万元，净资产177,117.66万元，资产负债率14.32%；2018年营业收入31,817.02万元，净利润8,870.76万元。

　　15、中天光伏材料有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2012年6月28日

　　住所：南通开发区同仁路99号

　　经营范围：功能膜、光学薄膜、太阳能电池背板、电路板材料及带涂层的膜类研发、生产、销售；高效太阳电池片、光伏组件及光伏接线盒的研发、生产、销售；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：90%

　　截止2018年12月31日，总资产68,520.9万元，总负债37,708.53万元，净资产30,812.37万元，资产负债率55.03%；2018年营业收入54,489.43万元，净利润99.82万元。

　　16、中天储能科技有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：128,000万元

　　成立日期：2012年12月26日

　　住所：南通经济技术开发区宏兴东路36号

　　经营范围：锂电池、锂电池配套产品及其材料的生产（按环保部门意见组织生产）、销售、研发；交流不间断电源、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、新能源路灯及其配套产品的研发、生产和销售；新能源汽车租赁；电源管理系统和新型电子元器件研发、测试和销售；光伏组件及其配套产品的生产、销售；储能工程设计、施工安装及运营维护；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产192,640.35万元，总负债69,196.37万元，净资产123,443.98万元，资产负债率35.92%；2018年营业收入39,449.63万元，净利润59.97万元。

　　17、江东金具设备有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：31,900万元

　　成立日期：1995年12月22日

　　住所：江苏省如东县河口镇

　　经营范围：金具、电力线路器材、光伏支架、集装箱、复合绝缘子、避雷器、熔断器、接头盒、跳线、电缆附件、铜排、铝排、铁附件、记忆合金、电力电子元器件、电力工具、电力机具、接线端子、电缆分支箱、断路器、高低压开关、隔离开关、交接箱、配线架、尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；提供本企业自产产品的技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；植树造林；普通货运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产90,607.64万元，总负债43,026.38万元，净资产47,581.25万元，资产负债率47.49%；2018年营业收入70,143.59万元，净利润5,145.43万元。

　　18、中天合金技术有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：24,528万元

　　成立日期：2010年6月8日

　　注册地：南通经济技术开发区常兴路96号

　　经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、钢管、铜杆、铜排、绕组线、铜合金制品、铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金具的生产和销售；通信线路施工、安装；通信设备、器材的设计制造及销售；废旧物资（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的回收、销售、自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产56,284.99万元，总负债8,538.36万元，净资产47,746.63万元，资产负债率15.17%；2018年营业收入321,535.93万元，净利润4,028.50万元。

　　19、江东合金技术有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2017年3月6日

　　住所：江苏省如东经济技术开发区淮河路南侧

　　经营范围：高精度铜杆、铜单丝、导体、铜合金制品的生产和销售；废旧物资（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）的回收、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产29,058.64万元，总负债5,909.47万元，净资产23,149.17万元，资产负债率20.34%；2018年营业收入107,481.04万元，净利润1,057.97万元。

　　20、中天宽带技术有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：34,996万元

　　成立日期：2003年2月26日

　　住所：如东县河口镇中天工业园区

　　经营范围：宽带技术研究；通信设备研发、制造、销售；通信光缆、电缆及配件的销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、维护及技术咨询服务；光有源器件、光无源器件、光纤配线设备、综合配线设备、网络机柜、JP柜、低压综合配电箱、电能计量箱、高低压成套开关设备、通信电源及配电设备（包括但不限于交直流电源列柜、配电箱、开关电源等产品）、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁、智能门锁、安防系统产品、无线传感产品、无线通讯装置、微波通讯设备、光纤通信设备、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配套产品的设计、生产、销售和技术咨询，并从事上述产品的工程安装、技术服务及设备的集成、维修、维护和调试；生活配套服务；货物及技术的进出口（国家禁止或限制公司进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产92,600.56万元，总负债44,293.68万元，净资产48,306.88万元，资产负债率47.83%；2018年营业收入98,571.36万元，净利润6,647.13万元。

　　21、江东电子材料有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：60,000万元

　　成立日期：2016年9月29日

　　住所：江苏省如东县如东经济开发区淮河路168号

　　经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工销售；电解铜、电解铝、铜基铝基合金的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口商品及技术除外）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产71,911.98万元，总负债33,213.60万元，净资产38,698.37万元，资产负债率46.19%；2018年营业收入2,163.95万元，净利润-530.40万元。

　　22、江苏中天伯乐达变压器有限公司

　　法定代表人：陆伟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1993年3月13日

　　住所：盐城市亭湖区光荣路21号（18）

　　经营范围：油浸式变压器、干式变压器、特种变压器类产品、厢式变压器、高低压开关柜及矿用防爆型电气产品的生产；光伏组件、光伏支架及附件、逆变器、逆变变压一体机、开关柜、二次屏、电线电缆、电缆附件、Rs485线、汇流箱、储能变流器销售；光伏电站运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：70%

　　截止2018年12月31日，总资产23,794.06万元，总负债13,993.99万元，净资产9,800.07万元，资产负债率58.81%；2018年营业收入24,155.45万元，净利润295.28万元。

　　23、苏北光缆有限公司

　　法定代表人：缪莹莹

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2017年9月29日

　　住所：盐城市亭湖区香榭路28号（18）

　　经营范围：通信光缆的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产18,644.48万元，总负债8,212.91万元，净资产10,431.57万元，资产负债率44%；2018年营业收入79.59万元，净利润438.23万元。

　　24、中天世贸有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2010年11月11日

　　住所：南通经济技术开发区中天路6号

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；线缆产品及设备的研发、制造；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产194,809.59万元，总负债178,506.45万元，净资产16,303.14万元，资产负债率91.63%；2018年营业收入275,444.43万元，净利润6,288.79万元。

　　25、中天科技集团上海国际贸易有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2013年10月24日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1543B室

　　经营范围：从事货物和技术的进出口业务；转口贸易；电线，电缆，机械设备及配件，金属材料及制品，通信设备，电子设备及元器件的销售，上述商品及通信、电力、电子信息专业领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信和电力工程的设计、安装、施工服务，电子产品、化妆品、日用百货、食用农产品、润滑油、橡胶、胶塑制品、沥青、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭、燃料油（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产166,605.28万元，总负债128,860.40万元，净资产37,744.87万元，资产负债率77.34%；2018年营业收入1,247,924.56万元，净利润3,259.21万元。

　　26、中天科技集团香港有限公司

　　注册资本：200万港币

　　成立日期：2015年5月11日

　　注册地：香港

　　经营范围：国际贸易

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产16,249.39万元，总负债15,879.14万元，净资产370.25万元，资产负债率97.72%；2018年营业收入702,563.61万元，净利润197.46万元。

　　27、中天科技巴西有限公司

　　注册资本：960万雷亚尔

　　成立日期：2013年8月26日

　　注册地：巴西

　　经营范围：光缆、光纤复合架空地线（OPGW）及相关附件的生产、销售。

　　中天科技持股比例：87.75%

　　截止2018年12月31日，总资产20,834.23万元，总负债20,391.10万元，净资产443.13万元，资产负债率97.87%；2018年营业收入17,025.94万元，净利润367.47万元。

　　28、中天科技印度有限公司

　　注册资本：176,566.32万卢比

　　成立日期：2012年5月1日

　　注册地：印度金奈市

　　经营范围：光纤复合架空地线（OPGW）和光纤复合架空相线（OPPC）、光纤、光缆、金具的生产、销售。

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产60,181.72万元，总负债40,286.67万元，净资产19,895.05万元，资产负债率66.94%；2018年营业收入25,044.71万元，净利润1,280.87万元。

　　29、中天科技印尼有限公司

　　注册资本：63,719,124.54万印尼盾

　　成立日期：2017年2月14日

　　住所：印尼雅加达市

　　经营范围：光纤、光缆、导线、光纤复合架空地线（OPGW）、金具、宽带产品的生产和销售

　　中天科技持股比例：99.99%

　　截止2018年12月31日，总资产34,268.76万元，总负债5,476.87万元，净资产28,791.89万元，资产负债率15.98%；2018年营业收入59.52万元，净利润-1,137.11万元。

　　30、得美电缆有限公司

　　注册资本：30,000万里拉

　　成立日期：1978年4月5日

　　住所：土耳其伊斯坦布尔

　　经营范围：其他电子和电缆电线的制造（同轴电缆和其他同轴电导体，绝缘电磁线，绝缘地下水下导体，醋酸纤维和硅橡胶铜导体等）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产70,053.15万元，总负债45,253.30万元，净资产24,799.85万元，资产负债率64.60%；2018年营业收入19,543.16万元。

　　三、担保的主要内容

　　中天科技控股子公司2019年银行综合授信明细如下，公司拟为该银行综合授信提供担保：

　　单位：万元人民币

　　■

　　■

　　中天射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、江东科技有限公司、中天科技海缆有限公司、江苏中天科技电缆附件有限公司、中天海洋系统有限公司、中天科技集团海洋工程有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天电子材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天光伏技术有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司、江东金具设备有限公司、中天合金技术有限公司、江东合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江东电子材料有限公司、江苏中天伯乐达变压器有限公司、苏北光缆有限公司、中天科技巴西有限公司、中天科技印度有限公司、中天科技印尼有限公司、得美电缆有限公司的银行综合授信主要用于补充生产经营流动资金；中天世贸有限公司银行综合授信主要用于开立保函、信用证、远期锁汇等；中天科技集团上海国际贸易有限公司、中天科技集团香港有限公司银行综合授信主要是用于补充贸易流动资金。

　　四、董事会意见

　　1、经审议，董事会认为：公司本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保是根据控股子公司资信状况和补充流动资金的实际需要。被担保人均为控股子公司，经营和资信状况良好，具有一定的抗风险能力，综合授信用于发展主营业务，公司为其提供担保，有利于促进其业务发展，提升公司整体盈利能力。故同意本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保。

　　2、独立董事发表如下意见：公司本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展补充流动资金的实际需要，被担保人均为控股子公司，经营和资信状况良好，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的事项。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保数量为1,529,804万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产（1,947,928.13万元）的比例为78.53%。其中，为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的金额为1,519,804万元，为南通经济技术开发区新农村建设有限公司提供反担保，金额为10,000万元。

　　公司没有逾期的对外担保。

　　六、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600522       证券简称：中天科技                    公告编号：2019-045

　　转债代码：110051       转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：第六届董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月13日14点30 分

　　召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月13日

　　至2019年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1-18项议案由公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议提交，相关公告于2019年4月29日披露；第19-21项议案由公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议提交，相关公告于2019年3月25日披露。

　　相关公告的披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：13、15、16、21

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12

　　应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年6月10日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

　　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区中天路6号中天科技证券部，异地股东可将登记内容于6月10日前传真或邮寄至公司证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　　传真：0513-83599504，邮编：226009

　　联系人：杨栋云王建琳，电话：0513-83599505

　　3、登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)异地股东可用传真或信函方式登记；

　　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　(5) 代理投票委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、联系人及联系方式

　　联系人：杨栋云王建琳

　　电话：0513-83599505  传真：0513-83599504

　　地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号

　　邮编：226009

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏中天科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月13日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技   编号：临2019-042

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●修订内容：第九十六条、第一百零七条、第一百二十六条、第一百六十三条

　　●本次修订尚需提交股东大会审议

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。2019年4月25日公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议对《公司章程》第九十六条、第一百零七条、第一百二十六条、第一百六十三条进行修订。具体情况如下：

　　一、第九十六条

　　修订前：

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　修订后：

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　二、第一百零七条

　　修订前：

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修订后：

　　第一百零七条董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　三、第一百二十六条

　　修订前：

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　修订后：

　　第一百二十六条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　四、第一百六十三条

　　修订前：

　　第一百六十三条公司利润分配政策为：

　　(一)公司利润分配原则：

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

　　2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

　　3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

　　(二)公司利润分配间隔期和比例：

　　公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　(三)实施现金分红须同时满足以下条件：

　　1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；

　　4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

　　(四)股票股利分配条件：

　　若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

　　(五)利润分配的决策机制与程序：

　　公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

　　(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　修订后：

　　第一百六十三条公司利润分配政策为：

　　(一)公司利润分配原则：

　　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

　　2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

　　3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

　　(二)公司利润分配间隔期和比例：

　　公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　(三)实施现金分红须同时满足以下条件：

　　1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；

　　4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

　　(四)股票股利分配条件：

　　若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

　　(五)利润分配的决策机制与程序：

　　公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

　　(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技   编号：临2019-043

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于修订公司股东大会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则进行修订。2019年4月25日公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议对公司股东大会议事规则第一条、第三条、第十九条、第六十二条进行修订。具体情况如下：

　　一、第一条

　　修订前：

　　第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称《股票上市规则（2014年修订）》)、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

　　修订后：

　　第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

　　二、第三条

　　修订前：

　　第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会的报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十) 修改公司章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二) 审议批准公司章程规定的担保事项；

　　(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订后：

　　第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三) 审议批准董事会的报告；

　　(四) 审议批准监事会的报告；

　　(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　(八) 对发行公司债券作出决议；

　　(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十) 修改公司章程；

　　(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二) 审议批准公司章程规定的担保事项；

　　(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五) 审议股权激励计划；

　　(十六) 审议公司因减少公司注册资本或与持有公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项；

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　三、第十九条

　　修订前：

　　第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。

　　单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会依据本规则进行关联性、程序性审核，审核通过后，以提案的方式交由股东大会表决，并在召开股东大会的通知中一并进行公告。

　　在召开年度股东大会前，单独或合计持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。

　　单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面形式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。

　　职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　修订后：

　　第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。

　　单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会依据本规则进行关联性、程序性审核，审核通过后，以提案的方式交由股东大会表决，并在召开股东大会的通知中一并进行公告。

　　公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

　　单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面形式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。

　　职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　四、第六十二条

　　修订前：

　　第六十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则（2014年修订）》《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他法律法规的有关规定和《公司章程》执行；本规则如与日后颁布或修订的法律法规的有关规定或《公司章程》相抵触时，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行，本规则应及时修订。

　　修订后：

　　第六十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《公司章程》执行；本规则如与日后颁布或修订的法律法规的有关规定或《公司章程》相抵触时，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行，本规则应及时修订。

　　本次修订公司股东大会议事规则尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技   编号：临2019-044

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于修订公司董事会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对公司董事会议事规则进行修订。2019年4月25日公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议对公司董事会议事规则第第五条、第六条、第二十六条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、第四十七条、第七十条进行修订。具体情况如下：

　　一、第五条

　　修订前：

　　第五条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会通过之日起计算，本届董事会任期界满时止。

　　修订后：

　　第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　二、第六条

　　修订前：

　　第六条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

　　修订后：

　　第六条单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事 会提出董事、监事候选人，经股东大会选举决定。

　　三、第二十六条

　　修订前：

　　第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　修订后：

　　第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（六）公司章程规定的其他事项。

　　独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　四、第三十四条

　　修订前：

　　第三十四条  董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订董事、经理人员报酬的数额和方式的方案；

　　（七）组织对董事和经理人员的绩效评价，其中，独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；

　　（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；

　　（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（十二）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十四）制定公司的基本管理制度；

　　（十五）制订公司章程的修改方案；

　　（十六）管理公司信息披露事项；

　　（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　修订后：

　　第三十四条  董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；

　　(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　五、第三十六条

　　修订前：

　　第三十六条  董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。

　　上述项目若涉及关联交易，且金额在300万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

　　超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修订后：

　　第三十六条  董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。

　　上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

　　六、第三十七条

　　修订前：

　　第三十七条董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　修订后：

　　第三十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　七、第四十七条

　　修订前：

　　第四十七条  董事会秘书的任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。

　　（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。

　　（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

　　（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

　　修订后：

　　第四十七条  董事会秘书的任职资格：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。

　　（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。

　　（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

　　（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

　　（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

　　董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

　　八、第七十条

　　修订前：

　　第七十条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和上海证券交易所《股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他上海交易所认为需要公告的，也应当公告。

　　修订后：

　　第七十条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

　　上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

　　本次修订公司董事会议事规则尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日