对于变更后的募集资金投资项目——“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），公司、江苏中天无线通信设备有限公司（新项目实施主体，与中天科技合称“公司方面”）就变更投向后11,302.02万元募集资金的监管，与交通银行南通经济技术开发区支行（“专户银行”）及保荐机构（高盛高华），于2018年8月17日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，公司2015年期募集资金的余额及存放情况如下：

　　■

　　3、2017年期募集资金管理情况

　　2017年2月8日，公司、作为2017年期募投项目实施主体的中天储能科技有限公司（“中天储能科技”）、中天科技海缆有限公司（“中天科技海缆”）、江东科技有限公司（“江东科技”）、上海中天铝线有限公司（“上海中天铝线”）和高盛高华就2017年期募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　对于变更后的募集资金投资项目——“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），公司、中天科技集团海洋工程有限公司（新项目实施主体，与中天科技合称“公司方面”）就变更投向后50,000万元募集资金的监管，与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（“专户银行”）及保荐机构（高盛高华），于2017年10月11日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，公司2017年期募集资金的余额及存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、2014年期募集资金的实际使用情况

　　（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

　　2014年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过226,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　　根据非公开发行股票实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金的实际使用情况

　　2014年非公开发行股票募集资金净额220,801.99万元，累计取得存款利息收入1,444.11万元，合计222,246.10万元。本年度共使用募集资金2,758.97万元，截至本年度末累计使用募集资金218,105.29万元，期末募集资金余额4,140.81万元。

　　（募集资金使用情况详见附件1：《2014年期募集资金使用情况对照表》）

　　（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2014年9月30日，公司使用自筹资金预先投入2014年期募投项目的金额为37,619.75万元（其中：150MWp屋顶太阳能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系统工程项目22,952.01万元，新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术研发项目1,980.00万元）。2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议决议使用2014年期募集资金37,619.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2014年10月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的规定，截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。

　　2015年9月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。截至2016年9月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

　　2、2015年期募集资金的实际使用情况

　　（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

　　2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　　根据配套融资实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金的实际使用情况

　　2015年期配套融资募集资金净额56,296.00万元，累计取得存款利息收入307.04万元，合计56,603.04万元。本年度共使用募集资金6,330.81万元，截至本年度末累计使用募集资金43,637.09万元，期末募集资金余额12,965.95万元。

　　（募集资金使用情况详见附件2：《2015年期募集资金使用情况对照表》）

　　（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2015年11月30日，公司使用自筹资金预先投入2015年期募投项目的金额为4,019.61万元（其中：中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目2,580.41万元，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目1,027.92万元，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目411.28万元）。2016年1月14日，公司第五届董事会第二十四次会议决议使用2015年期募集资金4,019.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2015年期募集资金在本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　3、2017年期募集资金的实际使用情况

　　（1）发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况

　　2017年非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过450,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

　　根据非公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）

　　■

　　（2）募集资金的实际使用情况

　　2017年期非公开发行股票募集资金净额430,116.00万元，累计取得存款利息收入2,278.05万元，合计432,394.05万元。本期共使用募集资金65,772.77万元，截至本期末累计使用募集资金272,858.21万元，另外利用闲置募集资金118,560.00万元临时补充流动资金，期末募集资金余额40,975.84万元。

　　（募集资金使用情况详见附件3：《2017年期募集资金使用情况对照表》）

　　（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2017年1月31日，公司使用自筹资金预先投入2017年期募投项目的金额为83,782.33万元（其中：中天储能科技新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目35,853.14万元，中天科技海缆能源互联用海底光电缆研发及产业化项目29,314.85万元，江东科技特种光纤系列产品研发及产业化项目18,614.34万元）。2017年2月27日，公司第六届董事会第八次会议决议使用2017年期募集资金83,782.33万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年2月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年2月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

　　2017年5月16日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金30,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年5月，公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。

　　2018年3月9日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设进程的情况下，使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为118,560.00万元。

　　四、募集资金投资项目变更的情况

　　1、2014年期募集资金投资项目变更的情况

　　经2014年12月10日公司第五届董事会第十五次会议审议，并经2014年12月29日公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。

　　经2015年4月20日公司第五届董事会第十六次会议审议，并经2015年5月13日公司2014年度股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。

　　经2015年10月27日公司第五届董事会第二十一次会议审议，并经2015年11月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定2014年期募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。

　　除上述事项外，公司2014年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

　　2、2015年期募集资金投资项目变更的情况

　　经2018年4月24日公司第六届董事会第十七次会议审议，并经2018年5月16日公司2017年年度股东大会审议通过，，公司决定2015年期募投项目之一“4G智能电调天线研发及产业化项目”（原项目）变更为“4G+/5G天线研发及产业化项目”（新项目），新项目实施主体为江苏中天无线通信设备有限公司，原项目拟使用的募集资金11,302.02万元以对江苏中天无线通信设备有限公司出资的方式变更投向至新项目。

　　除上述事项外，公司2015年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

　　公司2015年期募集资金投资项目未发生变更情况。

　　3、2017年期募集资金投资项目变更的情况

　　经2017年9月7日公司第六届董事会第十四次会议审议，并经2017年9月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定2017年期募投项目之一“海底观测网用连接设备研发及产业化项目”（原项目）变更为“海上风电工程施工及运行维护项目”（新项目），新项目实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司，原项目拟使用的募集资金50,000万元以对中天科技集团海洋工程有限公司出资的方式变更投向至新项目。

　　除上述事项外，公司2017年期募集资金投资项目未发生其他变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2018年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行、2015年配套融资募集资金及2017年非公开发行募集资金在2018年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　二〇一九年四月二十五日

　　附件1                       2014年期募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：江苏中天科技股份有限公司                                货币单位：人民币万元

　　■

　　附件2                      2015年期募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：江苏中天科技股份有限公司                             货币单位：人民币万元

　　■

　　附件3                     2017年期募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：江苏中天科技股份有限公司                            货币单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技          公告编号：临2019-038

　　转债代码：110051         转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案说明的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现就公司2018年度利润分配方案说明如下：

　　一、公司2018年度利润分配方案情况

　　2019年4月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案》。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,829,670,741.71元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金182,967,074.17元，加上上一年度未分配利润2,951,962,585.81元，减2017年度现金分红306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润4,292,059,001.25元。

　　根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司累计回购股份金额为5,652,828.54元。

　　截至本报告期，扣除回公司回购专户上已回购股份49,505,125股后的总股本为3,016,567,396股，公司2018年度预计分配现金红利共计307,309,568.14元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润2,121,564,299.85元的14.70%。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。

　　二、董事会关于2018年度利润分配方案的说明

　　（一）行业及公司经营情况

　　公司属于制造业，主要业务致力于光通信、电力传输、新能源、海洋装备四大板块。

　　公司紧抓“十三五”政策利好和市场增长机遇，充分发挥产业链优势，坚持“两提升、两延伸” 经营方针，提升光通信市场占有率，推动电力产业链提质升级，加快新能源和海洋装备产业建设；践行国家“一带一路”倡议，实施国际产能合作，全配置经济空间。2018年，公司实现营业收入3,392,356.15万元，同比增长25.27%,归属于母公司所有者的净利润212,156.43万元，同比增长18.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润192,993.23万元，同比增长38.43%，每股收益0.692元。

　　（二）留存未分配利润的用途

　　2018年度母公司实现净利润1,829,670,741.71元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金182,967,074.17元，加上上一年度未分配利润2,951,962,585.81元，减2017年度现金分红306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润4,292,059,001.25元。

　　根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润用于以下业务的开展：

　　1、全面布局5G通信产业

　　5G多建设场景需求下，将推动5G技术和承载向更高层次和目标演进，提供大容量、高带宽、高灵活性、更低成本，更高质量、更有优势的5G网络产品解决方案，助力客户实现网络更具有商业价值，是中天科技持续追求。

　　更智能更绿色更节能数据中心运营：对数据中心的基础设施架构持续创新与优化，推出微模块/融合一体化数据中心，实现通过多种制冷技术、供电节能方案、优化后的封闭式通道，自适应温度的智能控制系统实现更低PUE值，按需部署，灵活机动，降低客户运营成本，数据中心组件标准化、工厂预制实现为客户提供更快的部署时间，快速响应客户需求。推出工/商业级100G光模块、AOC有源光缆、OM4/5多模光缆等产品，帮助客户数据中心从“光进铜退”需求，向更高速率，更加节能目标迈进。

　　室内外4G/5G一体化无线网络覆盖:发布基于PSP技术的 5G基站天线产品，满足客户高性能、高质量、低剖面、低重量、低成本的天线集成要求；创新推出5G 广角（170°）辐射型室分漏缆技术Rooftop方案，实现多系统合路宽频覆盖，可扩展至5G频段；推出多系统、多制式、超宽带、智能化的“4488”天线，帮助客户更低成本、更加智能实现4G无线网络覆盖。

　　解决多场景下光缆建设难点、痛点问题，推出大容量光纤（G.654.E光纤），实现400G及以上长距离传输；小尺寸光纤提升单位面积内光缆容纤量，从而提升光缆密度；抗弯曲系列光纤，优化预制棒折射率设计，满足高弯曲场景下5G末端站点接入；子管内敷设多根微管微缆光缆，节约管道资源。

　　多业务融合网络：推出融合网关10G PON、基于NB-IoT物联网平台的终端产品（锁、烟感等）等应用，给客户带来更好的体验。

　　2、完成储能全产业链布局，迎接电网侧、用户侧储能应用快速增长

　　公司储能系统批量应用于国家电网江苏、湖南、河南电网侧示范项目，开启电网侧储能大市场，同时在用户侧储能运营模式创新上发力。中天储能积极参与江苏省经研院、省电科院磷酸铁锂电池储能电站单预制舱系统热失控及燃烧特性、消防预警集控单元、黑启动等课题研究，为电网侧储能规模化、安全化实施提供技术支撑。公司将继续加大在自发自用余电上网分布式光伏电站开发与投入，同时与储能技术结合发展，创新业务模式。公司将在电力设计院、光伏与储能电站运维方面提速。

　　3、深挖海洋经济开发机遇，保持海缆领先地位，完善海洋观测系统产业链

　　《风电发展“十三五”规划》提出到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。同时，国家提出“一站多能”海洋（中心）站“十三五”实施方案，规划建设海洋立体观测网。2018年，公司率先完成“两型三船”施工队伍建设，形成海上风电工程领域EPC总包能力，抓住海上风电项目密集建设的机遇。2019年公司将继续以海缆为基础，充分发挥海底光、电缆品牌、技术优势，进一步延伸海底接驳盒、连接器业务，实现海底通信、输电、观测完整产业链；坚持“海缆向系统发展，海工向总包发展”战略的指导下，围绕海底通信系统、海底电力系统、海底观测系统、海洋探测系统、海上油气平台系统五大领域进行布局，通过坚持不懈地创新提升海缆产品的优势与地位，打造“智慧海洋”，建设“海缆+施工”的EPC工程总包能力。

　　4、全球配置经济发展空间

　　公司先后在巴西、印度、乌兹别克斯坦、印尼、摩洛哥等国家和地区投资建设了生产基地，全球配置经济发展空间，海外工厂和销售办事处产生协同效应，大幅度提升海外工厂销售收入；紧抓全球5G通信建设的机遇，进一步扩大优质电信运营商客户群体，海外宽带和5G在欧洲等地区和国家的部署都将有力拉动海外收入增长；充分发挥土耳其得美电缆有限公司（DEMIRER KABLO）地缘、技术和超高压资质优势，体现同现有销售网络的整合效益；

　　2019年，公司将进一步优化海外销售网络布局，在重点区域实现销售人员本土化目标；持续增加海外投资，完善产业基地和产品布局；海外EPC领域将借助已交付项目，打响品牌，深耕市场；不断推进产品出口、工程总包和境外投资三个方面的内在结构优化，提升海外市场份额和品牌的国际影响力，从“产品销售走出去”到“工程服务走出去”再到“产业资本走出去”，将产业链、价值链全面向全球延伸。

　　（三）公司分红政策及执行情况

　　1、公司现金分红政策

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》利润分配政策进行了修订和完善，进一步明确了利润分配原则、利润分配间隔期和比例、实施现金分红的条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等条款。

　　2、近三年现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司累计回购股份金额为5,652,828.54元。

　　上述2018年度的现金分红数额计算方式为：以2018年末总股本扣除截至报告披露日回购专用账户上已回购股份后的总股本3,016,567,396股为基数，乘以每10股派息数1.00元（含税）,加上2018年公司累计回购股份金额得出。最终实现现金分红总金额将根据2018年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本为准，公司将保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

　　三、董事会审议情况

　　2019年4月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案》，同意将该项方案提交公司2018年年度股东大会审议，独立董事发表肯定意见。

　　四、独立董事意见

　　1、公司2018年度利润分配方案是公司根据2018年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。

　　2、公司2018年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、同意公司2018年度利润分配方案。

　　五、联系方式

　　1、联系部门：公司证券部

　　2、联系电话：0513-83599505传真：0513-83599504

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技  编号：临2019-039

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于2019年预计发生日常经营性关联交易的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司关联交易出于正常的生产经营需要，定价以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响本公司的独立性。

　　●本次关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过，三名独立董事进行了事前审查确认并发表了独立意见。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）2019年关联交易审议程序

　　公司关联交易以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应审批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前审查确认并发表独立意见，保证交易的公正、公允，维护公司和全体股东利益。

　　1、公司于2019年4月25日召开了第六届董事会第二十五次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名，在关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于2019年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。董事会认为：公司与关联方之间的关联交易是出于正常的生产经营需要，交易以市场价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　2、公司独立董事对本次预计发生关联交易事项进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2019年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2018年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2019年日常经营性关联交易预计发生金额。

　　3、本次预计2019年度日常经营性关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2018年关联交易预计及执行情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：2018年7月11日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购江东电子材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，以自有资金40,650.56万元人民币协议收购中天科技集团有限公司持有的江东电子材料有限公司100%股权。2018年8月6日，江东电子材料有限公司已完成工商变更等相关手续。据此，江东电子材料有限公司变更为中天科技股份之控股子公司。

　　（三）2019年关联交易预计情况

　　根据公司生产经营需要，2019年度预计发生日常经营性关联交易的具体内容如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　■

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中天科技集团有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：90,000万元

　　成立日期：2003年5月19日

　　住所：如东县河口镇中天工业园区

　　经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产292,333.08万元，净资产157,720.69万元；2018年1-12月营业收入1,193.96万元，净利润9,405.33万元（未经审计）。

　　2、中天昱品科技有限公司

　　法定代表人：徐小飞

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2010年12月28日

　　住所：南通开发区中天路5号

　　经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源的销售；太阳能、风能、储能及节能技术的开发、技术转让、技术服务；光伏逆变器、汇流箱、储能变流器、智能微电网配套设备、新能源汽车充电设备、电池测试电源、变频器、电力电源、通信电源、应急电源的设计、开发、制造、销售及技术服务和设备配套元器件、零部件的生产；光伏电站、新能源汽车充电设施的运营和维护；软件销售、安装、调试服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产18,702.92万元，净资产11,642.13万元；2018年1-12月营业收入10,267.42万元，净利润536.48万元（经审计）。

　　3、中天智能装备有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2017年2月20日

　　住所：南通市经济技术开发区中天路5号

　　经营范围：装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技术转让、销售；智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售；机电工程服务；软件开发、咨询、应用、销售；技术、产品的研发、咨询、转让、销售；职业技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 (依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )

　　截至2018年12月31日，总资产46,680.14万元，净资产12,473.17万元；2018年1-12月营业收入38,375.90万元，净利润1,650.00万元(经审计)。

　　4、上海昱品通信科技股份有限公司

　　法定代表人：丁斌

　　注册资本：4,500万元

　　成立日期：2002年11月27日

　　住所：上海市松江区洞泾镇张泾路689号1幢

　　经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产25,394.25万元，净资产14,402.73万元；2018年1-12月营业收入14,264.21万元，净利润2,662.09万元（经审计）。

　　5、江苏中天科技工程有限公司

　　法定代表人：缪卓

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2009年12月29日

　　住所：南通开发区中天路西

　　经营范围：通信工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电工程、电子与智能化工程、安防工程、地基基础工程、钢结构工程、土石方工程、城市及道路照明工程、有线电视广播工程的工程设计、施工与维护；计算机软件开发及信息系统集成与服务；光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的研发、销售、安装；电子产品、防爆电气产品、电脑及外围设备、安防设备、多媒体设备、网络设备、通信设备的设计、研发、生产、销售、安装；上述商品的代理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产28,892.51万元，净资产9,458.62万元；2018年1-12月营业收入33,626.49万元，净利润1,282.31万元(经审计)。

　　6、南通江东物流有限公司

　　法定代表人：缪晓君

　　注册资本：5,100万元

　　成立日期：2011年2月25日

　　住所：如东县河口镇中天工业园区

　　经营范围：普通货运；普通货物仓储、装卸、包装；房屋出租；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产16,243.60万元，净资产6,882.40万元；2018年1-12月营业收入30,390.40万元，净利润1,400.00万元(未经审计)。

　　7、南通中天江东置业有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2003年5月22日

　　住所：如东县经济开发区嘉陵江路188号

　　经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；车库、车位租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产50,262.91万元，净资产17,683.42万元；2018年1-12月营业收入2,324.08万元，净利润1,848.54万元(未经审计)。

　　8、南通中天建设工程有限公司

　　法定代表人：薛华平

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2006年1月17日

　　住所：如东县掘港镇日晖西路8号

　　经营范围：市政公用工程、水利水电工程、公路工程、机电工程、建筑工程、园林古建筑工程、电力工程、河湖整治工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、电子与智能化工程、环保工程、消防工程、园林绿化工程、特种工程、防雷工程、地基基础工程、土石方工程、光伏太阳能发电工程、软件信息系统集成工程、环境工程设计、施工及监理、运营服务；建材研发、生产、加工、销售、安装及维护服务；各类商品及技术的进出口业务；农产品开发、种植、销售；实业投资及投资管理；苗木、盆景培育、租赁、销售；景观材料、园林设备生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产5,780.45万元，净资产2,269.90万元；2018年1-12月营业收入3,818.72万元，净利润116.22万元（未经审计）。

　　9、中天新兴材料有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：25,000万元

　　成立日期：2015年12月4日

　　住所：南通市经济技术开发区齐心路101号

　　经营范围：锂电池、超级电容器等储能器件以及电极材料的研发、生产和销售；光伏组建背板用塑料薄膜等材料的开发、生产和销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料及技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产23,707.54万元，净资产17,839.83万元；2018年1-12月营业收入5,883.94万元，净利润29.29万元(未经审计)。

　　10、中天电气技术有限公司

　　法定代表人：姜伯平

　　注册资本：16,000万元

　　成立日期：2015年3月31日

　　住所：如东县河口镇中天路1号

　　经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产29,124.15万元，净资产14,213.47万元；2018年1-12月营业收入18,273.01万元，净利润-35.65万元(经审计)。

　　11、如东中天黄海大酒店有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2003年6月16日

　　住所：如东县掘港镇日晖西路8号

　　经营范围：制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售；旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工；苗木、盆景生产、销售；烟零售；会议服务；机电工程、弱电集成、音视频工程、安防监控安装；洗衣服务；日用百货批发、零售；建筑装修装饰工程咨询、设计及施工、普通货物道路运输；服装批发零售、办公用品批发零售；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产5,754.44万元，净资产3,977.49万元；2018年1-12月营业收入4,462.04万元，净利润228.35万元（经审计）。

　　12、南通中天黄海大酒店有限公司

　　法定代表人：陈晓军

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2015年1月8日

　　住所：南通市开发区中天路6号

　　经营范围：中西餐制售；旅店；茶座酒吧；旅游咨询服务；会议展览服务；预包装食品零售；日用百货批发、零售；保洁；大理石晶面，打磨以及保养等。

　　截至2018年12月31日，总资产528.98万元，净资产226.02万元；2018年1-12月营业收入1,566.36万元，净利润24.34万元（未经审计）。

　　13、中天科技研究院有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：12,300万元

　　成立日期：2009年8月7日

　　住所：南通市经济技术开发区中天路5号

　　经营范围：光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅材料和配套金具附件，通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售；产品开发所涉及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程设计、安装、施工及光纤光缆、电线、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服务；房屋租赁。复印、打印、影印；企业形象策划，美术设计、展览展示服务，摄影服务，广告设计、制作、影视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产13,093.05万元，净资产12,961.74万元；2018年1-12月营业收入1,050.73万元，净利润271.35万元(经审计)。

　　14、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

　　法定代表人：童姜兵

　　注册资本：5,500万元

　　成立日期：2014年6月11日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路55号6层A09室

　　经营范围：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物仓储（除危险品），商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售，预包装食品销售（含冷冻冷藏食品），普通货物道路运输,无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产45,042.34万元，净资产613.50万元；2018年1-12月营业收入52,977.78万元，净利润429.83万元(未经审计)。

　　15、江苏中天华宇智能科技有限公司

　　法定代表人：刘志忠

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2016年3月1日

　　住所：南通市开发区中天路5号

　　经营范围：智慧工厂相关的计算机信息化系统、软件、自动化设备控制系统、机器人、智能物流设备、智能分拣系统、自动化立体仓库、可穿戴设备、物联网、制造业智能化规划等系统软件和硬件的开发、加工、制造、销售、规划、安装及施工；现代物流技术的研究、开发、咨询、培训与服务；物流系统总体规划与项目继承；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产7784.58万元，净资产3013.27万元；2018年1-12月营业收入3,596.19万元，净利润73.17万元(经审计)。

　　16、上海源威建设工程有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2013年4月19日

　　住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号8号楼321室（上海城桥经济开发区）

　　经营范围：港口与海岸工程，电力工程，承装、承修、承试电力设施，通信工程，管道工程，船舶租赁，水利水电工程，从事水利科技、通信科技、电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产8,455.89万元，净资产4,100.65万元；2018年1-12月营业收入6,061.39万元，净利润1,857.00万元（经审计）。

　　17、四川天府江东科技有限公司

　　法定代表人：唐海燕

　　注册资本：37,000万元

　　成立日期：2006年12月8日

　　住所：天府新区仁寿视高区域产业大道北3号

　　经营范围：制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程；进出口贸易。（以上项目涉及国家前置许可和审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产84,084.69万元，净资产48,835.63万元；2018年1-12月营业收入103,984.57万元，净利润4,598.69万元(未经审计)。

　　18、郑州天河通信科技有限公司

　　法定代表人：王法祥

　　注册资本：55,000万元

　　成立日期：2017年12月08日

　　住所：荥阳市京城路与310国道交叉口东南侧

　　经营范围：研发、制造、销售：光纤、光缆、光通信器件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2018年12月31日，总资产23,346.25万元，净资产16,672.71万元；2018年1-12月营业收入15,366.63万元，净利润676.21万元(经审计)。

　　19、ZTTTELEKOMJV LLC（中文名称：中天电信有限公司）

　　注册资本：50万美元

　　批准成立日期：2015年1月6日

　　地址：乌兹别克斯坦

　　经营范围：光缆交接箱，网络机柜，光纤配线架，光缆接头盒，分路器，尾纤，跳线，适配器，连接器等光网络用无源通信设备。

　　截至2018年12月31日，总资产187.37万元，净资产176.18万元；2018年1-12月营业收入12万元，净利润4.75万元（未经审计）。

　　20、中天上材增材制造有限公司

　　法定代表人：金鹰

　　注册资本：7,500万元

　　成立日期：2018年1月2日

　　住所：南通市开发区齐心路101号

　　经营范围：增材制造用金属材料、不锈钢、模具钢、镍基高温合金、钛基合金、钴基合金及新型特种合金材料的生产、销售；增材制造设备、增材制造制件、耗材制造设备的研发、生产、销售；增材制造服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，总资产6245.04万元，净资产5905.08万元；2018年1-12月营业收入0元，净利润-94.92万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，资信情况良好，与公司以往的关联交易均能正常结算，与公司的日常经营性关联交易有履约保障。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受货物运输、工程施工、国际业务代理、房屋租赁以及与设备相关的技术服务等；同时，向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见本公告“一、关联交易基本情况”之“（三）2019年关联交易预计情况”中的“交易内容”。

　　（二）定价政策

　　公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　公司向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受物流运输、工程施工等服务，有利于降低原材料成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服务质量，增强市场竞争力，促进上市公司业务发展；同时，公司向关联方销售部分原材料、产品，是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下：

　　公司向上海昱品、中天智能装备主要采购光纤光缆相关生产设备，由于其具有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉，所提供设备的质量、技术水平及售后服务更有保障，保证公司产品质量、提高生产效率。公司向中天昱品采购逆变器、汇流箱等新能源配套设备，产品质量、技术服务更有保障，促进公司光伏电站、储能业务的发展。

　　中天工程具有优质的施工团队和丰富的现场施工经验，能够保证工程质量、更有效地执行施工方案，为公司提供通信工程、光伏安装工程、土方工程、智能化工程等施工及维护服务，促进公司通信、光伏电站等业务的发展。公司接受南通中天建设提供的建筑工程等相关服务，促进公司新项目的建设，

　　公司接受江东物流提供的货物运输服务，运输安全、及时、高效，服务质量好，保证公司原材料及产品顺利运送，提高公司日常生产经营效率。公司委托中天亚东物流办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务，促进公司产品出口。

　　公司向中天新兴材料采购用于生产锂电池的原材料磷酸铁锂，向江东电子材料购买锂电池外壳，技术和质量更有保证，利于保证锂电池产品质量，且有利于降低运输成本。

　　公司向中天电气采购高低压开关柜成套设备、向四川天府采购光缆、导线，并向通信运营商、电力企业销售，利用关联方的生产能力，发挥自身的市场和品牌优势，增强公司竞争力和盈利能力。

　　公司向中天华宇智能采购智能仓储相关设备，并接受相关的技术服务，产品及服务质量更有保障，利于提高公司生产及管理的智能化水平，提高生产效率，降低人工成本。

　　如东黄海、南通黄海因地理位置与公司邻近，且服务质量较好，公司在其酒店接待客户、举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于公司建立良好的市场关系，保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。

　　公司因业务发展及人员扩充，向中天科技研究院租赁部分办公场所，地理位置邻近，便于集中办公和日常经营管理。

　　另外，公司向部分关联方销售光缆、电缆、光伏发电、进口生产设备、电脑等产品，销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原材料、试验PBT材料等原材料，提供ERP软件服务、文印等服务，并向部分关联方出租房屋，是出于关联方的日常生产经营需要。

　　（二）对上市公司的影响

　　针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司2019年日常经营性关联交易预计发生金额的书面意见》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事独立意见》。

　　5、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600522          证券简称：中天科技  编号：临2019-040

　　转债代码：110051          转债简称：中天转债

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：中天射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、江东科技有限公司、中天科技海缆有限公司、江苏中天科技电缆附件有限公司、中天海洋系统有限公司、中天科技集团海洋工程有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天电子材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天光伏技术有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司、江东金具设备有限公司、中天合金技术有限公司、江东合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江东电子材料有限公司、江苏中天伯乐达变压器有限公司、苏北光缆有限公司、中天世贸有限公司、中天科技集团上海国际贸易有限公司、中天科技集团香港有限公司、中天科技巴西有限公司、中天科技印度有限公司、中天科技印尼有限公司、得美电缆有限公司

　　●本次为控股子公司银行综合授信提供担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　单位：万元人民币

　　■

　　●公司为控股子公司2019年银行综合授信提供担保没有反担保。

　　●公司没有逾期的对外担保。

　　●本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　2019年，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）主营业务将继续保持快速发展，部分控股子公司根据市场需求，进行主营产品的技改、扩产项目和新项目的投资建设，开展各类研发项目，建设和完善市场销售和服务体系，主营产品生产、销售规模日益扩大，海外业务和贸易快速发展。为满足控股子公司对生产经营所需流动资金的实际需要，公司拟为其银行综合授信提供担保。本次为控股子公司银行综合授信提供担保总金额为1,519,804万元。

　　（二）内部决策程序

　　1、公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十五次会议，应参会董事9名，实际参会董事9名，一致审议通过了公司《关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的议案》，决议为部分控股子公司2019年银行综合授信提供担保，担保总金额为1,519,804万元。

　　2、公司独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了独立意见。

　　3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、中天射频电缆有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2004年12月24日

　　注册地：江苏省南通市经济技术开发区新开南路（经营场所：南通开发区齐心路105号）

　　经营范围：生产销售射频同轴电缆、漏泄同轴电缆、对称通信电缆、信号电缆、控制电缆、高温同轴缆、高温线缆、连接器、跳线组件、集束组件、避雷器、馈线卡及其配套附件；移动通信用无源设备和相关辅材，提供相关的技术服务（涉及许可经营的除外）：上述各类产品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产96,002.75万元，总负债31,608.60万元，净资产64,394.15万元，资产负债率32.92%；2018年营业收入85,370.56万元，净利润4,216.48万元。

　　2、中天科技光纤有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：41,232万元

　　成立日期：2002年12月27日

　　住所：南通开发区中天路6号

　　经营范围：光纤预制棒，特种光纤、光缆，普通光纤、光缆，电线电缆，特种电缆、铝包钢、铝合金成缆制造、销售及其配套器件与工程设计、安装、施工；机械设备加工、制造、销售；销售各类光固化涂层及提供相关的技术咨询服务；软硬件的开发、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产131,938.91万元，总负债38,427.43万元，净资产93,511.48万元，资产负债率29.13%；2018年营业收入193,965.25万元，净利润31,060.05万元。

　　3、江东科技有限公司

　　法定代表人：刘志忠

　　注册资本：45,000万元

　　成立日期：2015年10月08日

　　住所：如东经济开发区嘉陵江路188号

　　经营范围：光纤预制棒、特种光纤、光缆、普通光纤、光缆、电线电缆、特种电缆、导线、铝包钢、铝合金成缆、电力金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他电子器件、通信设备的研究开发、制造、销售及其配套器件与工程设计、安装、施工、技术服务；机械设备加工、制造、销售；销售各类光固化涂层（危化品除外）及提供相关的技术咨询服务；计算机软硬件的开发、销售；普通货物道路运输；代收电费服务；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产122,558.76万元，总负债67,112.07万元，净资产55,446.69万元，资产负债率54.76%；2018年营业收入66,885.13万元，净利润9,019.80万元。

　　4、中天科技海缆有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：153,600万元

　　成立日期：2004年10月29日

　　住所：南通市经济技术开发区新开南路1号（经营场所：南通市经济技术开发区新开南路1号，南通开发区齐心路109号）

　　经营范围：电线电缆及其附件（海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、拖曳缆、脐带缆及各复合海底线缆、交流电缆、直流电缆、架空绝缘电缆、控制电缆、架空导线、光纤复合架空地线（OPGW)、接头盒、金属及塑料制缆保护器、终端设备等），光缆、铝合金杆，铜、铝管，铜、铝排，电工器材的研发、设计、开发、生产、销售及技术服务；从事港口货物装卸、仓储的港口经营（集装箱、危险品货物除外）；自营和代理上述各类商品的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止进出口的商品及技术除外。批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：89.58%

　　截止2018年12月31日，总资产343,020.46万元，总负债139,824.67万元，净资产203,195.79万元，资产负债率40.76%；2018年营业收入390,541.95万元，净利润11,882.42万元。

　　5、江苏中天科技电缆附件有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2011年7月11日

　　住所：南通市经济技术开发区齐心路109号

　　经营范围：电线电缆附件、输电线路附件、通讯电缆附件、电力设备、电力金具、电工器材、绝缘材料及制品的技术研发、设计、制造、销售；电线电缆、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品）的销售；电缆及电缆附件安装技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：60%

　　截止2018年12月31日，总资产6,993.40万元，总负债4,536.44万元，净资产2,456.95万元，资产负债率64.87%；2018年营业收入6,200.37万元，净利润548.62万元。

　　6、中天海洋系统有限公司

　　法定代表人：薛驰

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2016年4月29日

　　住所：江苏省如东县洋口港经济开发区洋口港商务大厦

　　经营范围：海底接驳盒、水下观测节点、海缆接头盒、海洋传感器、海工器件、光缆、电缆、光电复合缆、各类特种缆、海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、脐带缆、动态缆、水下系统缆系集成、绞车、连接器、水密连接器、水质传感器、水质岸基自动站、浮标在线监测系统、海洋生态在线监测系统、水下安防系统、无线水质监测、风电及配套等产品设备及其组件、配件、技术和相关软件的研发、设计、制造、销售、租赁、施工、维护;各类海洋工程、环境工程、水利工程施工;海洋服务、海洋环境保护、环境与生态勘探监测、环境保护监测相关服务;光伏组件及配套产品的生产、销售;海洋及江河湖泊等水下信息观测及网络系统集成及安装、施工,相关水下工程技术服务、咨询;自营和代理相关产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中天科技持股比例：70%

　　截止2018年12月31日，总资产14,262.55万元，总负债3,978.26万元，净资产10,284.29万元，资产负债率27.89%；2018年营业收入6,761.53万元，净利润584.54万元。

　　7、中天科技集团海洋工程有限公司

　　法定代表人：薛如根

　　注册资本：50,000万元整

　　成立日期：2017年6月6日

　　住所：江苏省如东县长沙镇港城村九组

　　经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、装让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力发电场的运行维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的除外）；风电场建设；船舶租赁；沿海货物运输；内河货物运输；海缆敷设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产69,278.72万元，总负债19,696.42万元，净资产49,582.3万元，资产负债率28.43%；2018年营业收入545.45万元，净利润-284.68万元。

　　8、中天科技精密材料有限公司

　　法定代表人：薛济萍

　　注册资本：118,000万元

　　成立日期：2000年10月25日

　　住所：开发区中天路3号

　　经营范围：光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件、光学薄膜、纳米碳材料、塑料制品、复合材料、防水卷材、覆膜金属板、环保处理设备的研发、制造和销售；环保处理技术、静电除尘技术及服务；环保工程、净化工程、机电工程、防腐工程、防水工程、钢构工程、建筑装饰工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。在产品进入国际市场的同时，开展上述经营范围产品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中天科技持股比例：100%

　　截止2018年12月31日，总资产245,268.99万元，总负债38,428.26万元，净资产206,840.73万元，资产负债率15.67%；2018年营业收入174,946.82万元，净利润78,381.83万元。

　　9、中天电子材料有限公司

　　法定代表人：薛驰