一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　基于“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，公司致力于在城市固废管理从前端到末端的全产业领域精耕细作，成为国际一流的城市环境综合服务运营商。业务涉及垃圾焚烧发电、垃圾分类、智慧城乡环卫、资源循环利用基地、智慧环境管理系统平台、装备制造、危险废物安全处置、各类固废分选与综合利用等领域，就以上领域集投资建设、设计咨询、技术研发、设备制造和运营维护于一体，可为客户提供全面的项目全生命周期服务及解决方案。

　　1、垃圾焚烧发电业务：公司在垃圾焚烧发电领域深耕十余年，构建了世界一流的生活垃圾处理处置链，原生垃圾焚烧、飞灰等离子熔融、炉渣资源化处置，从垃圾到资源，开创一站式三化处理新模式。焚烧发电项目采用更高标准、更低排放的“面向未来的蓝色垃圾焚烧厂”设计运营理念，如烟气高标准排放、高能效利用、数字化透明运营、环境绿色近邻等，积极应对垃圾焚烧处理需求的快速增长和“邻避现象”的现实矛盾。

　　公司提供BOT、BOO、EPC等丰富的投融资模式，积累了投资、建设、运营的多年行业经验和业绩基础，建立了良好的口碑，为公司现有业务的稳定运营及未来新项目的拓展奠定了厚实的基础。

　　2、智慧环卫业务：公司通过智能终端和设备使环卫工作中的人员、车辆、设施设备等互联互通，打造“线上互联管理+现场高效运营”的城乡环卫智慧运营网络。针对城市、乡镇、农村的生活垃圾、餐厨垃圾、建筑垃圾、粪便、大件垃圾等城市废弃物，提供收集、转运和处理处置全产业链系统解决方案和服务。同时提供城市道路、桥梁、地下通道、公共广场、公共水域等城市公共区域日常清扫保洁服务以及特殊情况下的环卫应急保障等解决方案。解决方案覆盖废物箱、垃圾桶、中转站、公共厕所、环卫停车场、环卫工人作息场所、水域保洁基地等所涉设施建设、保洁、管理；各类废弃物清运处置日常运营；各环节作业人员管理；环卫专用车辆的配置与更新等。

　　具有精细运维、智能管理、资本助推等优势，注重环节无缝衔接、高效组合作业、规范合理操作、新能源装备引入、机械智能管理。

　　3、垃圾分类业务：公司提供街道、党政机关、学校、医院、写字楼、军队单位、星级酒店或度假村、农贸市场、农村、商贸中心、企业园区、公园、景点、文化公共场所、体育公共场所、机场交通枢纽、火车站、地铁站、客运站等城市全场景垃圾分类解决方案和服务。服务模块包括方案咨询、运营服务、硬件布设、软件系统、分拣服务、湿垃圾处理、第三方考核等，按业主需求提供组合服务。同时推出利用物联网、互联网技术的“垃圾分类互联网+”新模式。

　　4、资源循环利用基地及固废综合处置业务：公司提供包括餐厨垃圾、建筑垃圾、城市污泥、危险废物、再生资源分选再生等分散或集中的处理处置业务。其中危险废物处置已经可以采用自主研发的国际最先进、最环保的等离子体处置技术实施应用。此外，在建的资源循环利用基地，综合静脉产业园、循环经济产业园的理念，采用园区物流管理、设备实时监管、信息公开透明的方式建设运营，构建的是废物减量、资源再生、科技研发、公众友好“四位一体”，高效安全、智能现代、环保绿色、和谐共生的综合处置基地。

　　5、智慧环境管理系统平台业务：公司智慧环境管理平台，融合了互联网、物联网、云计算、大数据，3S以及智能传感技术，从物联网感知、大数据传输、智慧平台和智能应用四个层面入手，创建了新型的环境监控管理业务新模式，将垃圾分类、环卫、末端处理的业务管理与网络信息科技两网融合，形成一套高科技、高效率全球领先的运营管理体系。

　　6、装备制造业务：公司旨在提供优质的垃圾焚烧发电整体解决方案及行业领先的新型核心装备，涉及生活垃圾焚烧发电、建筑垃圾综合处置、餐厨垃圾处理、污泥处理、危废处理、智能分类等设备的设计、制造、安装、调试、运营及移交。

　　在全球越来越重视环境保护的大氛围下，通过广大股东、管理层及全体员工的共同努力，在国家产业政策支持下和政府相关部门指导下，公司积极开拓国际市场，通过并购国际行业内高品质的公司，通过吸收、融合、运用，提升国内项目的品质。项目开展如火如荼，公司已在国内外拥有生活垃圾焚烧发电、循环经济产业园、建筑垃圾处理、餐厨垃圾处理、填埋气发电、垃圾分类收运、智慧分类与智慧环卫两网融合等众多再生资源可利用项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）2018年回顾

　　2018年，中国天楹按照既定发展战略，踏上了从企业上市到产业发展国际化再到产融结合、双轮驱动，具备国际竞争力行业翘楚的征程。报告期内，公司在稳步推进重大资产重组并取得阶段性成果的同时，继续深入完善固体废弃物处理全产业链，秉承高品质发展的理念，积极拓展优质的垃圾分类、城市环卫以及垃圾焚烧发电项目，在公司可持续发展的基础上积极履行社会责任。

　　截止2018年底，公司经审计的总资产达到88.09亿元，同比增长8.35%；归属于母公司股东的净资产达32.39亿元，同比增长7.25%。2018年度实现主营业务收入18.47亿元，同比增长14.58%；实现归属母公司股东的净利润达2.16亿元，基本每股收益为0.16元。

　　产业布局立足国内，放眼海外。随着国内环保产业竞争的日趋激烈，公司立足于国内市场，在取得多项国内优质环保项目的同时，积极布局国际市场，拓展国外环保业务。2018年2月，公司、江苏卓正园林工程有限公司与如皋市长江镇人民政府签订了《如皋市长江镇道路、河道保洁、垃圾清运、绿化养护及农村环境“七位一体化”项目合同》；2018年3月，公司与罗平县城市管理综合行政执法局签订了《罗平县城区环卫一体化保洁服务合同（Ⅰ标段）》；2018年5月，公司控股子公司清化天禹环保能源有限公司与越南清化省人民委员会授权的清化省环保厅签订了关于投资位于清化省秉山市社东山坊生活固废垃圾焚烧发电厂项目《承诺协议书》；2018年8月，公司控股子公司河内天禹环保能源股份有限公司与越南河内市人民委员会在越南河内市签署了《生活固废处理发电服务协议书》；2018年9月，公司与西安市阎良区城市管理局签订了《西安市阎良区城区环卫作业项目市场化运作合作经营协议》；公司控股子公司南通天城餐厨废弃物处理有限公司与南通市城市管理局签署了《南通市区餐厨废弃物综合处置项目特许经营协议》；公司控股子公司宁夏天楹环保能源有限公司与固原市原州区综合执法局签订了《固原市原州区环卫一体化项目特许经营协议》； 2018年12月，公司与泗阳县城管局签订了《泗阳县城区生活垃圾分类项目采购合同》；与南通市通州区城市管理局签订了《南通市通州区城市环境作业经营协议书》。2018年，公司共签订环卫一体化及垃圾分类项目135个，总合同额合计约45.5亿元人民币，项目遍布全国各省、自治区、直辖市，公司拓展的城市环境服务业务已经初具规模。

　　运营项目高效稳定。截至2018年底，公司共有10个垃圾焚烧发电项目稳定运营，分别位于江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江、山东滨州、深圳龙岗、吉林辽源、吉林延吉、山东莒南以及安徽太和，此外滨州二期以及启东三期扩建项目也已于报告期内建设完毕并实现并网发电。2018年，垃圾焚烧发电运营项目考核利润完成率达133.21%。公司运营的环卫一体化项目借助智慧环卫云平台，实现对环卫人员、车辆、运转站等实时在线监管，报表数据实时传输，有效提升环卫项目管理水平和运营质量。

　　项目建设稳步推进。为积极推进固废处置服务领域内的区域统筹规划，进一步推动区域内垃圾处置量的增长，公司积极推进各在建项目的建设。报告期内，除分别位于陕西蒲城、河南民权、重庆铜梁、长春九台、山东平邑、长春双阳、宁夏固原、扬州江都、越南富寿、新加坡大士、越南清化、越南河内以及南通通州湾正在建设或筹建的13各项目外，公司现有运营项目的改扩建也如火如荼的展开，分别为深圳天楹提标改造、连江二期、太和二期以及启东四期4个项目，这些项目的建成将为公司后期业绩增长带来积极的影响。同时随着越南垃圾焚烧发电市场的不断拓展，公司根据阶段发展重点进行优质资源的整合，从组织实施、技术、员工发展的角度，搭建核心团队，负责统筹推进越南项目，组织开展设计、施工、建设、安装、调试、运营以及协同越南市场项目拓展，保证越南各垃圾焚烧发电项目能够高质、高效的建成并顺利运营，为公司海外环保市场的拓展树立标杆。

　　环保设备销售成绩显著。2018年，公司全资子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司生产的环保设备除满足公司内部项目使用需求外，外销市场也取得了不错的成绩，天楹品牌的环保设备已热销海内外多个国家和地区。报告期内，天楹成套设备公司取得多笔垃圾焚烧炉及其配套设备销售订单，其中与成都市兴蓉再生能源有限公司签订的《成都万兴发电厂（二期）垃圾焚烧炉及配套设备采购合同》，合同金额达8500万元；此外天楹成套设备公司还签约了63份垃圾分类设备外销合同，为公司带来了可观的经济效益。

　　科技创新成果丰硕。2018年，中国天楹标准化工作取得重大突破，公司已被列为江苏省三家标准化试点单位之一，公司制定《生活垃圾焚烧飞灰熔融玻璃化处置技术规范》企业标准升级为江苏省标准，填补了行业空白，未来将向着国家标准乃至国际标准迈进。2018年，公司获中国国家人力资源和社会保障部批准设立国际博士后科研工作站，被中国国家知识产权局认定为国家知识产权示范企业，并获得了工信部颁发的两化融合管理体系证书；中国天楹设计研究院李要建团队入选江苏省委组织部最高人才荣誉“双创团队”、田君国入选江苏省“双创人才”、孙仲华入选海安市“海纳英才”。公司全年共申请专利113件，新增授权专利74件，其中发明专利4件、外观设计专利12件、实用新型专利58件；授权软件著作权7项。截至2018年年末，公司已有授权专利411件，其中发明专利22件、外观设计专利12件、实用新型专利377件，另有75件发明专利已进入实审状态。

　　行业并购取得阶段性成果。2018年11月1日，公司收到中国证监会关于核准公司重大资产重组的批复，至此，中国天楹收购世界环保巨头Urbaser已完成全部审批程序。截至本报告披露之日，江苏德展已完成工商变更登记手续，成为中国天楹全资子公司；公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名交易对方发行的1,087,214,942股股份，也已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2019年2月1日在深圳证券交易所A股上市。本次重大资产重组的后续工作也在稳步推进中。

　　（二）2019年展望

　　目前我国环保产业正处于从高速发展向高质量发展转变的重要节点，环保市场的发展新趋势对公司的市场定位与战略布局提出了更高的要求。公司将继续按照垃圾处理“减量化、资源化、无害化”的原则，以建立“分类投放、分类收集、分类运输、分类处理”的垃圾处理系统为目标，融合技术、人才、资本等世界一流资源要素，为城市环境问题提供科学、先进的一揽子解决方案。公司将不断进行产业升级，立志成为世界领先的城市环境综合服务运营商，将中国天楹打造成为环境保护行业的国际领先企业，为股东创造更大的价值，为改善人类生存环境做出更大贡献。

　　加速并购标的融合，实现优势叠加。随着并购标的资产过户完成，江苏德展已成为中国天楹全资子公司，全球环保巨头Urbaser成为了上市公司的重要组成部分，也是公司融入国际环保市场的重要桥梁与纽带。2019年，公司的主要工作是实现与Urbaser的相互融合、优势互补。通过借助Urbaser在全球市场的品牌影响力和先发优势打开国际市场大门，同时带动国内产业和市场升级；境内外双品牌联动分工拓展，最终实现全球市场的无缝布局。公司将借助Urbaser先进的环保技术工艺和高效的项目管理经验，打通上游环卫业务产业链，提高项目整体服务能力，促进运营效率提升和项目创收。

　　保障重点项目建设，树立海外项目标杆。近年来，公司已在海外市场连续中标越南富寿、越南清化、越南河内及新加坡大士等垃圾焚烧发电项目，其中越南河内垃圾焚烧发电项目日处理规模达4000吨/天，2019年，公司将其列为重点建设项目。为确保项目建设按节点要求高品质有序推进，公司集中优势资源，搭建核心团队，与国内外知名企业展开合作，强强联合，力争将越南项目尤其是河内项目打造成公司海外优质项目标杆。

　　实现高质量发展，明确项目定位，坚持效益优先。在环保行业从高速发展向高质量发展转变的大趋势下，公司拓展国内外环保项目的过程中不断明确优质项目标准定位，在提升项目经济效益的同时，进一步提升公司服务质量，使公司的服务得到民众、客户和政府的认可，走可持续发展之路，更好的实现社会价值。

　　深入推行组织重塑与价值表达工程，实现组织和个人价值最大化。在公司产业发展国际化的过程中，深入推行组织重塑和价值表达工程是适应公司全球化战略布局的必然选择。只有将公司的组织结构变得更加灵活、敏捷，充分发挥公司每位员工的自身价值，使其参与到公司的发展和项目的建设和管理中去，实现高效配置资源、多方互动、互相支持，才能适应公司在国际化道路上面临的冲击和挑战。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.其他原因的合并范围变动

　　本期新设成立清化天禹环保能源有限公司，公司控股比例80%；

　　本期新设成立河内天禹环保能源股份公司，公司控股比例66%；

　　本期新设成立联萃投资有限公司（比利时），公司控股比例70%；

　　本期新设成立华楹（新加坡）私人有限公司，公司控股比例65%；

　　本期新设成立广州天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立福州市仓山天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立南通天城餐厨废弃物处理有限公司，公司控股比例80%；

　　本期新设成立辉南天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立孝义天楹环保能源有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立如皋天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立南通天之楹环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立启东天楹市容环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立泰州天楹环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立西安市阎良区天楹环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立嘉兴天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立罗平天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立红河天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立张北天楹环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立甘肃天楹城市环境服务有限公司，公司控股比例100%；

　　本期新设成立南通天宏环境服务有限公司，公司控股比例55%。

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2019-29

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2019年4月15日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月25日下午在公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2018年度董事会工作报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　截止2018年12月31日，公司经审计的总资产达到88.09亿元，归属于母公司股东的净资产达32.39亿元。2018年度实现归属于母公司股东的净利润达2.16亿元，基本每股收益0.1602元。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币216,492,499.96元。公司于2014年5月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015年度母公司实现净利润为人民币93,136,903.47元，2016年度母公司实现净利润为人民币164,720,718.84元，2017年度母公司实现净利润为人民币87,737,924.14元，2018年度母公司实现净利润为人民币334,862,193.40元，截至2018年12月31日，母公司未分配利润为人民币-307,667,726.66元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司全资子公司2018年度利润分配的议案》

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（以下简称 “江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币354,577,154.64元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币249,856,645.25元。江苏天楹拟向中国天楹分配利润人民币249,856,645.25元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度全资项目子公司启东天楹环保能源有限公司（以下简称“启东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币23,168,231.11 元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司启东天楹可供股东分配的利润为人民币20,851,408.00 元。启东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币20,851,408.00元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度全资项目子公司如东天楹环保能源有限公司（以下简称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币71,987,891.71 元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，公司全资项目子公司如东天楹可供股东分配的利润为人民币64,789,102.54元。如东天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币64,789,102.54元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司海安天楹环保能源有限公司（以下简称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币27,513,235.56元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币24,761,912.00元。海安天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币24,761,912.00元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司（以下简称“江苏天楹成套设备”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币173,123,031.32元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹成套设备可供股东分配的利润为人民币155,810,728.19 元。江苏天楹成套设备拟向股东江苏天楹分配利润人民币155,810,728.19元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币31,499,199.15元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，滨州天楹可供股东分配的利润为人民币28,349,279.24元。滨州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币28,349,279.24元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市初谷实业有限公司（以下简称“深圳初谷”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币28,745,245.27 元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳初谷可供股东分配的利润为人民币25,870,720.74元。深圳初谷拟向股东江苏天楹分配利润人民币25,870,720.74元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市兴晖投资发展有限公司（以下简称“深圳兴晖”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,076,082.53元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳兴晖可供股东分配的利润为人民币4,568,474.28元。深圳兴晖拟向股东江苏天楹分配利润人民币4,568,474.28元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市天楹环保能源有限公司（以下简称“深圳天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币17,243,438.25 元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，深圳天楹可供股东分配的利润为人民币15,519,094.43元。深圳天楹拟向股东深圳初谷分配利润人民币13,191,230.27元，拟向股东深圳兴晖分配利润人民币2,327,864.16元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司郸城天楹环保能源有限公司（以下简称“郸城天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币2,498,340.91元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，郸城天楹可供股东分配的利润为人民币2,248,506.82元。郸城天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币2,248,506.82元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司福州天楹环保能源有限公司（以下简称“福州天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币10,664,097.16元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，福州天楹可供股东分配的利润为人民币9,597,687.44 元。福州天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币9,597,687.44元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司江苏天楹工程设计有限公司（以下简称“工程设计”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币425,333.71元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，工程设计可供股东分配的利润为人民币382,800.34 元。工程设计拟向股东江苏天楹分配利润人民币382,800.34元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币9,488,409.41元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，辽源天楹可供股东分配的利润为人民币8,539,568.47 元。辽源天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币8,482,353.36元, 辽源天楹拟向股东海安天楹分配利润人民币57,215.11元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司莒南天楹环保能源有限公司（以下简称“莒南天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,640,914.37元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，莒南天楹可供股东分配的利润为人民币5,076,822.93元。莒南天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币5,076,822.93元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司太和县天楹环保能源有限公司（以下简称“太和天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币545,524.94元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，太和天楹可供股东分配的利润为人民币490,972.45元。太和天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币490,972.45元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司深圳市天禧实业有限公司（以下简称“天禧实业”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币5,032,240.95元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，天禧实业可供股东分配的利润为人民币4,529,016.86元。天禧实业拟向股东江苏天楹分配利润人民币4,529,016.86元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司重庆天楹环保能源有限公司（以下简称“重庆天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币127,777.97元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，重庆天楹可供股东分配的利润为人民币115,000.17元。重庆天楹拟向股东江苏天楹分配利润人民币115,000.17元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司福州仓山天楹城市环境服务有限公司（以下简称“仓山天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币27,215.46元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，仓山天楹可供股东分配的利润为人民币24,493.91元,仓山天楹拟向股东中国天楹分配利润人民币24,493.91元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司辉南天楹城市环境服务有限公司（以下简称“辉南天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币343,224.13元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，辉南天楹可供股东分配的利润为人民币308,901.72元,辉南天楹拟向股东中国天楹分配利润人民币308,901.72元。

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司全资项目子公司四川天楹城市环境服务有限公司（以下简称“四川天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,223,606.35元。截至2018年12月31日，提取法定盈余公积后，四川天楹可供股东分配的利润为人民币1,101,245.72元, 四川天楹拟向股东江苏天楹城市环境服务有限公司分配利润人民币1,101,245.72元。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司历年财务报告及内部控制审计过程中认真履职，独立、客观、公正的完成了审计工作。

　　为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2019年度各项审计工作，同意公司继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签订业务约定书。

　　本议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于申请2019年度综合授信额度的议案》

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于申请2019年度综合授信额度的公告》。

　　该事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　同意公司为控股子公司2019年度在公司现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币120亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。

　　同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求同时符合深交所相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。

　　上述事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　上述担保额度不等于公司或其控股子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述担保额度内以实际发生的担保金额为准。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案。

　　表决结果情况：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　公司监事会和独立董事均对内部控制评价报告发表了意见，详见巨潮资讯网。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网披露的《2019年第一季度报告全文》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司结合实际情况根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行调整，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；不影响公司当年净利润及所有者权益，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年5月20日召开2018年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告，并审议上述需提交股东大会审议的议案及《2018年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹          公告编号：TY2019-30

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席刘兰英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2018年度监事会工作报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告全文》第九节之八“监事会工作报告”。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》

　　经认真审核，监事会对公司2018年度报告全文及摘要发表以下审核意见：公司2018年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2018年度报告全文》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币216,492,499.96元。公司于2014年5月通过借壳重组上市，公司前身中国科健股份有限公司多年未曾有实际主营业务，截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元。公司重组后，努力提升经营业绩，回报广大股东尤其是中小股东，2015年度母公司实现净利润为人民币93,136,903.47元，2016年度母公司实现净利润为人民币164,720,718.84元，2017年度母公司实现净利润为人民币87,737,924.14元，2018年度母公司实现净利润为人民币334,862,193.40元，截至2018年12月31日，母公司未分配利润为人民币-307,667,726.66元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司监事会就本次利润分配方案发表意见如下：公司监事会认为本次利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司全资子公司2018年度利润分配的议案》

　　经审核，监事会认为：公司全资子公司2018年度利润分配方案符合公司实际发展情况，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经综合考虑，为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2019年度各项审计工作，公司监事会同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经认真审核，监事会同意公司为控股子公司2019年度在公司现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币120亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。

　　议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据公司2018年度募集资金存放与使用情况，公司编制了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经认真审核，监事会认为：公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司监事会对公司2018年度内部控制评价发表意见如下：

　　公司现行内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《监事会对公司2019年第一季度报告全文及正文审核意见》

　　监事会经审核后认为，公司2019年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2019年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹            公告编号：TY2019-32

　　中国天楹股份有限公司

　　关于申请2019年度综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于申请2019年度综合授信额度的议案》，具体内容如下：

　　为支持公司及其控股子公司的发展，解决其生产经营、项目建设和并购项目对流动资金及项目贷款的需求，根据2019年公司业务发展计划、财务规划，公司及控股子公司拟在2019年度向银行、融资租赁公司等机构申请总额不超过138亿元人民币的综合授信额度，用于公司日常生产经营及项目建设所需，授信种类包括但不限于流动资金借款、项目建设资金借款、并购贷款、融资租赁、委托贷款、置换贷款、信用证、保函、银行票据、保理业务等。

　　同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内，根据各公司的经营和建设情况分配具体的授信额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关授信所必须的各项法律文件。

　　该事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　上述事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　以上授信额度不等于公司及全资子公司、控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应以在授信额度内实际发生的融资金额为准。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-33

　　中国天楹股份有限公司

　　关于2019年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为保证中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）控股子公司及其下属子公司项目建设及各项业务正常有序的开展，有利于各子公司筹措资金，提高借款效率，公司于2019年4月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案》，同意为控股子公司2019年度在公司现有担保总额的基础上，再提供不超过人民币120亿元担保额度（含公司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保），担保方式包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保等方式。同时提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层，在上述规定的额度范围内审批公司为控股子公司及控股子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及控股子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。

　　上述事项有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

　　具体担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上担保额度不等于公司或其控股子公司实际担保金额，实际担保金额应在上述担保额度范围内以实际发生的担保金额为准。

　　上表所列“本次新增担保额度”，为公司财务根据各相关公司情况所预估的最高额度，后期公司可能根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，在各子公司（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）之间对担保额度进行调剂使用，但新增担保总额度不会超过人民币120亿元。担保额度在子公司间调剂时，应当同时满足以下条件：

　　1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3、在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　5、上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　前述调剂事项实际发生时，授权公司经营管理层确定调剂对象及调剂额度，并及时披露。

　　上述担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人情况

　　1、江苏天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：江苏天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2006年12月20日

　　注册地点：江苏省海安县城黄海大道（西）268号

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：72387.123300万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸气生产，销售自产产品（限分公司经营）；生活垃圾焚烧发电及其他可再生能源项目的投资、开发；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为8,273,506,887.29元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）6,380,884,005.06元，净资产1,892,622,882.23元，2018年实现营业收入1,558,579,891.00元，利润总额382,075,692.31元，实现净利润312,558,260.69元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　2、江苏天楹环保能源成套设备有限公司

　　被担保人名称：江苏天楹环保能源成套设备有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地点：江苏省海安县黄海大道（西）268号

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：15577万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务；工程勘察设计；工程管理服务；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为2,762,270,305.10 元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）2,302,305,215.70元，净资产459,965,089.40元，2018年实现营业收入811,902,375.29元，利润总额203,728,668.86元，实现净利润173,123,031.32元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　3、南通天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：南通天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册地点：江苏省通州湾江海联动开发示范区江珠路南侧、临海高等级公路西侧

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：30000万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电与区域供热、污泥综合处理、飞灰等离子熔融处理、固体废弃物综合利用、餐厨垃圾无害化处理、危废焚烧处理及残渣填埋处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为293,794,596.73元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）197,567,252.79元，净资产96,227,343.94元，2018年实现营业收入0元，利润总额-73,562.21元，实现净利润-73,562.21元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　4、滨州天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：滨州天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2011年08月04日

　　注册地点：山东省滨州市滨城区滨孤路以西，滨北街道邢家土地以北滨北农场

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：23300万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产；炉渣及制品销售；垃圾（含餐厨垃圾）收运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为778,962,495.81元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）510,783,482.69元，净资产268,179,013.12元，2018年实现营业收入93,862,236.97元，利润总额34,076,532.91元，实现净利润31,499,199.15元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　5、福州天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：福州天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2010年11月29日

　　注册地点：连江县东湖镇飞石村

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：10068万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产；并销售所生产的蒸汽、灰渣及灰渣制品 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为417,464,363.52元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）306,255,139.67元，净资产111,209,223.85元，2018年实现营业收入43,995,224.01元，利润总额12,203,159.41元，实现净利润10,664,097.16元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　6、扬州天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：扬州天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2016年09月22日

　　注册地点：扬州市江都区东郊居委会工农路25号

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：11200万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电及蒸气生产，炉渣及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为223,530,075.58元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）132,040,225.58元，净资产91,489,850.00元，2018年实现营业收入0元，利润总额-150.00元，实现净利润-150.00元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　7、太和县天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：太和县天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2015年06月15日

　　注册地点：太和县双浮镇双兴村

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：12800万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电、销售所产生的电力，蒸汽生产，炉渣及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为397,370,775.84元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）268,829,499.94元，净资产128,541,275.90元，2018年实现营业收入34,453,316.94元，利润总额545,524.94元，实现净利润545,524.94元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　8、蒲城天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：蒲城天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2015年07月03日

　　注册地点：陕西省渭南市蒲城县红旗路中段

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：15800万元

　　经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为145,394,845.85元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）75,253,432.65元，净资产70,141,413.20元，2018年实现营业收入0元，利润总额0元，实现净利润0元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　9、重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：重庆市铜梁区天楹环保能源有限公司

　　成立日期： 2016年11月22日

　　注册地点：重庆市铜梁区巴川街道办事处龙门街378号

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：16800万元

　　经营范围：城市垃圾保洁、收集和运输。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）垃圾焚烧发电及蒸汽生产；炉渣及炉渣制品销售；垃圾分类；餐厨垃圾处理；污泥处理；医疗废弃物回收、处置。

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为188,606,408.92元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）111,926,508.92元，净资产76,679,900.00元，2018年实现营业收入0元，利润总额-100.00元，实现净利润-100.00元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　10、深圳市天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：深圳市天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2005年04月27日

　　注册地点：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳富安大道38号

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：6000万元

　　经营范围：焚烧可燃性生活垃圾及工业垃圾发电、售电、销售焚烧后废金属，炉渣的综合利用。（取得环保验收合格后方可经营，法律、行政法规、国务院禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院限制的项目须取得许可后方可经营）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为544,158,091.30元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）428,140,207.68元，净资产116,017,883.62元，2018年实现营业收入76,500,632.82元，利润总额22,993,241.72元，实现净利润17,243,438.25元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　11、长春九台区天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：长春九台区天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2017年8月10日

　　注册地点：吉林省九台市苇子沟街道靠山村七社

　　法定代表人：景兴东

　　注册资本：14400万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电及热力生产供应；循环经济产业园的投资、建设与运营；可再生能源项目及环保设施的投资，开发；污泥综合处理、餐厨垃圾综合处理、建筑垃圾综合处理；生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；河道清理、保洁；公厕运营与维护；园林、绿化、草坪设施管护；垃圾分类收运体系投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为169,363,114.68元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）148,664,587.58元，净资产20,698,527.10元，2018年实现营业收入0元，利润总额-50.00元，实现净利润-1,247.90元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　12、宁夏天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：宁夏天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2017年06月12日

　　注册地点：宁夏固原市原州区长城梁北农资城内办公楼1栋301号

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：30000万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电与区域供热；泥污综合处理；飞灰等离子熔融处理；炉渣及炉渣制品销售；建筑垃圾综合处理；垃圾分类；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输；固体废弃物综合利用、餐厨垃圾无害化处理、危废焚烧处理及残渣填埋处理。

　　与公司关系：系公司控股子公司，公司直接持有其95%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为211,090,880.63元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）178,495,724.17元，净资产32,595,156.46元，2018年实现营业收入7,358,490.52元，利润总额261,863.04元，实现净利润187,664.31元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　13、平邑天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：平邑天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2017年08月07日

　　注册地点：山东省临沂市平邑县浚河路西段（平邑县环境卫生管理处院内）

　　法定代表人：李爱军

　　注册资本：8479.370000万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产、销售；炉渣及蒸压炉渣砖、瓦销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为174,152,135.07元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）137,011,135.07元，净资产37,141,000.00元，2018年实现营业收入0元，利润总额0元，实现净利润0元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　14、江苏天楹城市环境服务有限公司

　　被担保人名称：江苏天楹城市环境服务有限公司

　　成立日期：2017年04月20日

　　注册地点：海安县海安镇黄海大道（西）268号

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：10000万元

　　经营范围：城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；可再生物资回收；可再生资源信息咨询；国内广告设计、制作、发布、代理；环保设备的研发、销售、安装和维修；会议会展服务；物业管理；园林绿化工程专业承包；销售文具用品、日用品百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为263,222,467.12元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）220,122,225.29元，净资产43,100,241.83元，2018年实现营业收入193,072,600.28元，利润总额-55,380,608.72元，实现净利润-56,205,848.01元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　15、启东天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：启东天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2015年01月23日

　　注册地点：启东经济开发区滨江精细化工园上海路308号

　　法定代表人：陆平

　　注册资本：6800万元

　　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为489,304,459.21元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）390,292,202.46元，净资产99,012,256.75元，2018年实现营业收入86,216,346.10元，利润总额29,808,529.76元，实现净利润23,168,231.11元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　16、辽源天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：辽源天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2011年04月20日

　　注册地点：辽源市龙山区寿山镇大寿村(寿山村委会院内)

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：29860万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售（涉及许可的取得专项许可后方可经营）；炉渣及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为449,675,252.00元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）150,509,112.73元，净资产299,166,139.27元，2018年实现营业收入49,875,274.99元，利润总额9,488,409.41元，实现净利润9,488,409.41元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　17、牡丹江天楹环保能源有限公司

　　被担保人名称：牡丹江天楹环保能源有限公司

　　成立日期：2013年09月16日

　　注册地点：黑龙江省牡丹江市东安区世纪家园25号门市

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：12000万元

　　经营范围：垃圾焚烧发电；污泥处理及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售。（以上各项国家法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为28,132,537.91元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）3,952,587.91元，净资产24,179,950.00元，2018年实现营业收入0元，利润总额3,254,846.50元，实现净利润3,254,846.50元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　18、南通天城餐厨废弃物处理有限公司

　　被担保人名称：南通天城餐厨废弃物处理有限公司

　　成立日期：2018年4月18日

　　注册地点：南通市港闸区长泰路128号

　　法定代表人：曹德标

　　注册资本：11500万元

　　经营范围：餐厨废弃物的收集、运输和处置；餐厨废弃物处理技术推广；水污染治理；餐厨废弃物污染治理；餐厨废弃物设备的销售及技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为18,592,573.65元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）2,472,073.65元，净资产16,120,500.00元，2018年实现营业收入0元，利润总额0元，实现净利润0元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　19、江苏德展投资有限公司

　　被担保人名称：江苏德展投资有限公司

　　成立日期：2015年12月21日

　　注册地点：海安市海安镇长江西路288号2幢

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：820000万元

　　经营范围：实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为8,392,060,098.74元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）341,473,432.1元，净资产8,050,586,666.64元，2018年实现营业收入0元，利润总额-21,972,349.98 元，实现净利润-21,972,349.98 元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　20、Urbaser, S.A.U.

　　被担保人名称：Urbaser, S.A.U

　　成立日期：1990年9月13日

　　注册地点：Camino de Hormigueras 171, 28031 Madrid (Spain)

　　注册资本：221,774,276.60欧元

　　经营范围：提供综合环境服务

　　与公司关系：系公司间接全资子公司，公司间接持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额为25,823,862,790.92元，负债总额（包括银行贷款总额、流动负债总额）20,901,582,570.90元，净资产4,922,280,220.10元，2018年实现营业收入15,755,483,542.13元，利润总额701,058,138.40元，实现净利润533,549,403.60元。

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　截止目前，公司及控股子公司尚未就上述担保计划签署有关担保协议或者意向协议，被担保人将根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内签署相关担保协议，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为： 本次担保对象均为公司纳入合并报表范围内各级子公司，经营状况良好，总体财务状况稳定，目前部分项目尚处于在建和拟建阶段，各项目将根据各自经营、建设情况和项目竣工后自身收益能力，统筹安排融资计划和融资额度，各子公司目前或未来均能获得持续的经营现金流，担保风险可控。

　　对于非全资子公司，公司将在其担保事项实际发生时，要求被担保的控股子公司其他股东方按持股比例提供相应担保，或按持股比例向公司提供反担保。同时，要求被担保的控股子公司提供反担保。

　　综上，公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保，是为提高控股子公司向相关机构申请借款的效率，更好地解决控股子公司在实际运营和项目建设中对资金的需求，保证各项目正常有序的运营和建设，符合公司目前正处于快速发展阶段的需求，有利于公司业务规模的进一步扩大，符合公司及全体股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司现有累计对外担保总额为297,242.13万元（不含本次新增授权额度），占公司2018年12月31日经审计净资产90.22%，占公司2018年12月31日经审计总资产33.74%，公司于2019年1月11日完成发行股份购买资产股权变更，此次担保额度里包含发行股份购买资产交易标的公司，公司尚未对该部分资产进行合并审计。公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司向相关机构申请贷款而提供的担保，没有其他对外担保。

　　公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第二十次会议决议

　　2、中国天楹独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000035         证券简称：中国天楹        公告编号： TY2019-34

　　中国天楹股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称《通知》）， 要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述财会〔2018〕15 号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行相应变更。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年陆续发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项准则简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的 《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定执行，以及财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　1、财务报表格式调整的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式按照财政部于 2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。

　　2、新金融工具准则的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起，按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策公司于2019 年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响

　　根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表调整项目

　　（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　（6）“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　2、利润表调整项目

　　（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　（3）个人所得税手续费返还，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

　　（二）根据财政部新金融工具准则所进行的变更

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、调整非交易性权益工具投资会计处理。企业可选择将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不得撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　5、金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期比较数据。因此，公司将于2019年初变更会计政策，自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司结合实际情况根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行调整，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；不影响公司当年净利润及所有者权益，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、中国天楹第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、中国天楹独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000035              证券简称：中国天楹                公告编号：TY2019-35

　　中国天楹股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2018年度股东大会的议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2019年5月19日-2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月13日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告

　　2、2018年度监事会工作报告

　　3、2018年度报告全文及摘要

　　4、公司2018年度财务决算报告

　　5、关于公司2018年度利润分配的议案

　　6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　7、关于申请2019年度综合授信额度的议案

　　8、关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

　　上述第8项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次股东大会上就2018年度工作情况进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月17日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年5月17日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日下午3：00，结束时间为2019年5月20日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：           委托人持股数量：

　　委托人股东账号：                 委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：           受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000035              证券简称：中国天楹               公告编号：TY2019-37

　　中国天楹股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），具体情况见公司于2018年11月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：TY2018-125）。

　　在获得中国证监会批复后，公司按照核准批文的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次交易相关事宜。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：

　　一、目前已完成的事项

　　1、标的资产的过户和验资情况

　　2019年1月11日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展100%股权已变更登记至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。

　　2019年1月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10014号），截至2019年1月11日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为2,438,736,365元。

　　2、本次发行股份登记及上市事项的办理情况

　　本公司已向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名交易对方发行1,087,214,942股股份，该等股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2019年2月1日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2019年1月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、上市公司尚待其聘请的审计机构完成对江苏德展自评估基准日至交割日期间损益的专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。

　　2、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过260,828.75万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

　　3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价247,828.75万元。

　　4、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

　　6、本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　公司董事会将根据本次重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，继续积极组织推进实施本次重组的相关工作。截至目前，各项工作正在有序推进中，并将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月26日