最近三年，公司的资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：

　　■

　　注：其中鲁抗医药的年报尚未更新，因此采用三季报数据。

　　随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，最近三年各期末，公司的资产负债率分别为53.14%、53.24%、53.50%，均高于同行业上市公司的平均值，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

　　通过本次发行可转换公司债券并使用部分募集资金偿还银行贷款，可将公司资产负债率降低至45%-50%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。

　　2、降低财务费用，显著改善公司盈利水平

　　在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，最近三年，公司短期借款分别为8,500.00万元、27,150.00万元、328,247.87万元，长期借款分别为12,500.00万元、27,160.00万元、42,600.00万元，财务费用分别高达14,180.64万元、4,601.11万元、24,247.17万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。

　　公司本次部分募集资金用于偿还银行贷款，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用4,560.00万元，增加公司净利润约3,420.00万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。

　　四、本次可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　目前，延安必康的中药类业务以中药颗粒剂、胶囊剂为主，尚未开展中药配方颗粒业务。中药配方颗粒是中药单味饮片深加工后的提取物，是对传统中药饮片的改良，随着技术逐渐成熟，是中药现代化与现代中药科技产业化的方向。本次建设的中药配方颗粒车间，采用现代化的生产设备，进行规模化生产，从原料到出厂都进行严格的检验检测，形成高质量、高标准、符合国家要求的配方颗粒产品。由此将进一步丰富公司现有中药业务的产品品种，提升公司在中医药行业的核心竞争力，提升市场份额，推动公司现有中医药业务的发展。

　　公司一直以来注重以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场的开拓与维护，其产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个常见医学临床用药类别，但公司目前尚未开展常见抗生素类药品的研发与生产。通过口服抗生素生产车间项目，有利于进一步完善公司产品结构，丰富产品品种并可以配合企业其他相关产品形成突出优势，使公司市场占有率及竞争力得到进一步巩固和增强，更好的推动现有业务的发展，从而提升公司整体实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司及子公司陕西必康通过人才培养与引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。陕西必康研发中心已被陕西省人力资源和社会保障厅认定为博士后流动工作站，目前正在积极引进高素质、高技能人才，带动企业内部培养机制，培养一支稳定高效、创新进取的研发队伍，这将进一步提升公司在医药领域的研发能力和水平。

　　2、技术储备

　　公司及子公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院、第四军医大学、西安交通大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院等高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模式，公司被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。

　　公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造、医药中间体等领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，与行业内其他公司相比，公司在医药制造、医药中间体尤其是头孢中间体生产、研发等领域具有较强的技术优势。

　　3、市场储备

　　公司高度重视覆盖营销网络体系的建设与培养，尤其是以中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场。近几年，中国药品第三终端市场展现良好的增长态势，从2012年的703亿元上升至2016的1,359亿元，复合增长率为17.91%，增长速度快于中国药品终端总体市场的增长率（中国药品终端总体市场同期复合增长率为11.89%）。公司子公司陕西必康在全国范围30个省设立了办事处，健全营销体系；不断强化商业渠道的整合，逐步构建全国医药商业流通及零售网络，同时强化与主流商业合作，与医院、商业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系；实现从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体药店的全面覆盖；通过强大的人才队伍、资金后盾、战略联盟整合终端散小乱的现状，形成了集约式的商业合作模式。同时，随着陕西必康在全国范围内的批发、零售网络体系的打造完成，陕西必康将在以全国大型连锁药店为主的第二终端市场渠道建立优势，有助于快速增强公司医药包括大健康产品在内的铺货能力和整体发展优势，具备较强的市场储备。

　　综上，关于配方颗粒产品，依托公司现有中成药产品成熟完善的销售网络及在第二、第三终端市场的优势，其拥有广阔的市场储备与销售优势。关于口服抗生素产品，该类产品的生产可以进一步完善公司的产品结构，增强在第三终端市场的核心竞争力，通过现有覆盖第三终端的强大营销网络体系，能够有效保证未来项目建成投产后的销售渠道。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

　　公司将继续专注于中成药、化学药等主要产品的生产经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，产品种类将得到进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

　　（五）强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司利润分配方案严格按照《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员的承诺

　　（一）公司控股股东作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司实际控制人作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康             公告编号：2019-042

　　延安必康制药股份有限公司

　　控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员

　　关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。

　　一、公司控股股东作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司实际控制人作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　三、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411           证券简称：延安必康          公告编号：2019-043

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：

　　自2014年1月1日以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《延安必康制药股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411           证券简称：延安必康          公告编号：2019-044

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）及全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟在延安对外投资设立公司。公司及全资子公司认缴拟设立公司的全部注册资本金，持有其100%股权。

　　2、公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、拟投资设立公司的基本情况

　　1、公司名称：延安必康医药综合体投资有限公司（暂定名）

　　注册资本：人民币10亿元

　　法定代表人：雷平森

　　公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋

　　股东：延安必康持股100%

　　经营范围：智慧医药产业园项目投资、建设；医药前沿技术开发。

　　2、公司名称：延安必康医学工程体验有限公司（暂定名）

　　注册资本：人民币6亿元

　　法定代表人：雷平森

　　公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋

　　股东：延安必康持股100%

　　经营范围：医疗保健项目开发；医学研究；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；组织会议服务；技术推广服务；信息咨询；电子产品及辅助设备开发。

　　3、公司名称：延安新阳医药有限公司（暂定名）

　　注册资本：人民币5000万元

　　法定代表人：雷平森

　　公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋

　　股东：陕西必康持股100%

　　经营范围：中药材收购；片剂、颗粒剂、胶囊剂、保健品、医疗器械的生产及销售。

　　4、公司名称：延安必康中药材有限公司（暂定名）

　　注册资本：人民币5000万元

　　法定代表人：雷平森

　　公司地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋

　　股东：陕西必康持股100%

　　经营范围：中药材种苗繁育；中药材种植技术推广；中药材收购、仓储及销售。

　　三、本次对外投资的目的及影响

　　公司及全资子公司对外投资设立公司是为响应国家大力扶持西部经济发展的号召，传承红色基因，发扬延安精神，执行与延安市人民政府签订的战略合作框架协议，推动双方共同在延安市规划的医药大健康产业，打造驱动延安市经济高质量发展的新引擎。同时也是为进一步满足公司业务发展的需要，充分利用和享受延安市人民政府的优势资源和优惠政策，推动公司战略进一步深入实施。本次对外投资设立公司对公司未来财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　四、对外投资存在的风险

　　本次设立的公司的未来经营情况受到经济环境、市场环境和经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险；目前上述公司的设立尚需注册登记，还存在一定的不确定性。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411                     证券简称：延安必康            公告编号：2019-045

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于控股股东签署终止股权转让事宜的协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因重大事项涉及公司实际控制人可能发生变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月25日（星期二）开市起停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司股票于2018年11月28日（星期三）上午开市起复牌并继续推进本次股份转让事项。但综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素，经审慎研究后各方决定终止本次股权转让，并于近日签署《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。

　　一、协议的主要内容

　　（一）协议签署主体：

　　甲方（拟受让方）：延安市鼎源投资有限责任公司

　　乙方1（拟转让方）：新沂建华基础工程有限公司

　　乙方2（拟转让方）：徐州宗昆系统工程有限公司

　　乙方3（拟转让方）：徐州世宗置业有限公司

　　乙方4（拟转让方）：徐州运景电子商务有限公司

　　（二）协议主要内容：

　　各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就终止本次交易达成一致，签订本协议如下：

　　1、综合考虑当前市场环境、金融政策等多方因素，现经各方协商一致，同意终止本次交易。

　　2、各方同意并确认，截至本协议签署日，各方与本次交易做出的相关约定均予解除并终止，各方互相不需承担任何责任。

　　3、各方同意因本次交易所产生的所有费用和成本，包括但不限于聘请中介机构的费用和成本，均由各方自行承担。

　　4、各方确认，甲方和乙方不存在因本次交易而产生的任何纠纷，亦不存在一方因本次交易而产生的对其他任何一方的任何权利声索。

　　二、对上市公司影响

　　上述终止协议的签署不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。延安市政府与公司将继续执行已签署的《战略合作框架协议》，深化合作，共同推动延安市医药大健康产业发展，提升上市公司综合竞争能力。

　　三、备查文件

　　各方签署的《关于终止新沂必康新医药产业综合体投资有限公司股权转让事宜的协议》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411                     证券简称：延安必康            公告编号：2019-046

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）根据生产经营需要，公司控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司（“沧州健维康”或“目标公司”）的新增注册资本。本次增资完成后，沧州健维康公司注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元，必康润祥将持有沧州健维康51%的股权。本次增资收购意在获取市场资源，借助双方各自优势互补，进一步整合资源，扩大公司业务区域范围，加强公司第一终端销售能力。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次协议交易对方为沧州健维康主要股东沧州烨康医药科技信息服务有限公司（以下简称“沧州烨康”）。具体情况如下：

　　公司名称：沧州烨康医药科技信息服务有限公司

　　统一社会信用代码：91130925MA0D6HWK5C

　　成立日期：2019年01月14日

　　住址：盐山县康复路县医院东

　　法定代表人：高绪航

　　注册资本：伍佰万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：医药企业管理咨询服务、营销策划、医药推广服务、会议及展示、展览服务、人力资源信息咨询服务、广告设计代理；医疗技术指导、咨询（医用诊疗、诊断除外）；通讯工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、目标公司的基本信息

　　公司名称：沧州健维康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91130902MA0A2G0L2W

　　成立日期：2018年04月25日

　　住所：河北省沧州市新华区交通大街41号华联市场三楼

　　法定代表人：高绪航

　　注册资本：肆佰玖拾万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：批发零售：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品、医疗器械**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，沧州健维康医药有限公司不存在对外抵押、担保及重大未决诉讼事项。

　　2、目标公司股权结构

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　（1）经营状况

　　单位：元

　　■

　　（2）资产状况

　　单位：元

　　■

　　四、增资协议的主要内容

　　增资方（甲方）：必康润祥医药河北有限公司

　　目标公司（乙方）：沧州健维康医药有限公司

　　目标公司现有股东（丙方）：沧州烨康医药科技信息服务有限公司，为沧州健维康医药有限公司唯一股东，持股比例为100%。

　　目标公司实际控制人（丁方）：高绪航，为沧州烨康医药科技信息服务有限公司主要股东，持股比例为98%。

　　（一）目标公司股权结构及出资

　　■

　　（二）认缴新增的注册资本

　　各方同意并确认，沧州健维康医药有限公司的注册资本将增加至1,000.00万元，新增的注册资本510.00万元全部由必康润祥认购，必康润祥同意认缴新增的注册资本。

　　（三）股权转让价款支付安排

　　本协议签署生效后，甲方应在新修订的公司章程中规定的缴纳期限内以银行转账方式将增资价款510.00万元支付至公司的下述银行账户：

　　开户行：中国农业银行沧州市解放路支行

　　户名：沧州健维康医药有限公司

　　账号：50604101040032878

　　（四）股权转让的交割事项

　　在本协议签署后5日内，沧州健维康应向主管工商登记部门递交关于本次增资及公司名称变更的工商变更登记/备案申请，并于30个工作日内完成工商变更登记手续。工商变更登记具体包括但不限于：

　　（1）将目标公司名称变更为“必康润祥沧州有限公司”(以主管工商部门核准登记的名称为准)；

　　（2）目标公司注册资本变更为1,000.00万元；

　　（3）目标公司股东变更，反映本次增资完成后的股东及其出资情况，其中必康润祥持有公司51%股权；

　　（4）按照本协议及其补充协议(如有)的约定，对本次增资完成后目标公司新任董事、监事、高级管理人员、法定代表人(如适用)的登记/备案。

　　目标公司取得主管工商部门核发的已完成本次增资及公司名称变更的营业执照，应于当日将加盖公司公章的下列文件复印件提交给甲方：

　　（1）主管工商部门核发的新的营业执照；

　　（2）各方重新签署的公司章程；

　　（3）主管工商部门核发的工商变更登记核准通知书；

　　（4）就本次增资和公司名称变更事项向主管工商部门递交的全部资料。

　　（五）股权转让后的目标公司的公司治理

　　目标公司新的董事会成员共7名，其中必康润祥有权提名4名董事、现有股东有权提名3名董事。董事每届任期3年，连选可以连任；目标公司的董事长由董事会经过半数表决选举产生，并担任公司的法定代表人；目标公司不设监事会，设监事一名，由必康润祥提名，并经股东会选举产生；高级管理人员由目标公司董事会依照公司章程委派和任免。

　　本次股权交易完成后目标公司进行增资扩股或转让股权，须依照国家法律的相关规定执行。

　　（六）目标公司的业绩承诺及补偿措施

　　转让方向受让方承诺目标公司未来三年（即2019年、2020年及2021年，以下简称“业绩承诺期”）的经营业绩目标为：

　　■

　　每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。如目标公司未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，本协议各方确认，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

　　该等运作并不影响受让方要求转让方继续履行其它年度业绩承诺之义务。

　　各方确认，如果目标公司在业绩承诺经营年度中符合法律规定的分红条件以及上述业绩承诺的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：

　　（七）违约责任

　　本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成“违约事件”：

　　（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；

　　（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、保证或承诺、存在欺诈或虚假成份。

　　若协议任何一方的行为构成上述“违约事件”，守约一方除有权选择继续履行或解除本协议外，还有权要求违约方赔偿损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

　　因法定不可抗力原因导致协议无法履行的，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止，在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　（八）适用法律及争议之解决

　　本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的争议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　在本协议执行过程中，若出现与本协议有关的争议，协议各方应尽量本着友好协商的精神予以解决；若在争议发生后的90日内仍无法通过协商解决，则任何一方有权向公司所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）协议生效

　　本协议经各方及其法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。

　　本协议未尽事宜，应经协议各方协商一致并签署补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　如果本协议的任何规定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效或不可强制执行，本协议其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。

　　除本协议另有约定的情形外，本协议应适用于各方及各自允许的继任人，各方及各自允许的继任人均有约束力。

　　五、增资协议之补充协议的主要内容

　　增资方（甲方）：必康润祥医药河北有限公司

　　目标公司（乙方）：沧州健维康医药有限公司

　　目标公司现有股东（丙方）：沧州烨康医药科技信息服务有限公司，为沧州健维康医药有限公司唯一股东，持股比例为100%。

　　目标公司实际控制人（丁方）：高绪航，为沧州烨康医药科技信息服务有限公司主要股东，持股比例为98%。

　　（一）董事长及总经理

　　各方同意，本次增资完成后，公司董事长及总经理由高绪航担任。董事长、总经理和/或公司无重大违法违规事项，并保证完成本补充协议第5.1条所述之目标业绩80%(含)以上情况下，三届内不得改变。

　　（二）丁方的服务期限

　　高绪航向甲方和公司承诺，本次增资完成后5年内，不主动辞任公司董事长、总经理职务，除非：

　　（1）根据法律法规的规定，不符合担任公司董事、高级管理人员的资格条件；

　　（2）根据其与甲方和/或公司签署的任何协议/文件，不适合继续担任公司董事、高级管理人员；

　　（3）甲方事先同意。

　　（三）丁方的竞业限制义务

　　高绪航向甲方和公司承诺，在公司任职期间及与公司劳动关系终止(离任)后2年内（以下简称“竞业限制期”)，无论是否有偿，其均不得从事以下活动：

　　（1）到与公司从事相同或近似业务的有竞争关系的其他用人单位工作；

　　（2）自己直接或间接地经营与公司相同或近似的业务；

　　（3）指使、引诱、鼓励或以其他方式促成公司的任何雇员终止与公司的劳动关系；

　　（4）诱使或企图诱使公司的客户、合作伙伴结束其与公司的关系。

　　上述约定将涵盖竞业限制期内丁方将从事业务活动的任一地域范围。“地域”是指中华人民共和国境内的任一地域。

　　（四）业绩承诺

　　（1）本次增资完成后，由高绪航团队负责对公司进行日常经营管理，并对甲方作出如下业绩承诺：

　　■

　　（2）高绪航团队保证每年同时完成本补充协议第5.1条所述之销售额目标(含本数)与净利润目标(含本数)。每个业绩承诺经营年度结束后，由甲方指定，并由公司聘请会计师事务所对公司的年度经营业绩进行审计，其结果作为高绪航团队业绩评判标准。

　　（五）业绩奖励

　　甲方同意，如果公司在业绩承诺经营年度中符合如下条件的，公司现有股东有权取得公司该年度可供分配利润的70%的股利，甲方有权取得公司该年度可供分配利润的30%的股利：

　　(1) 符合法律规定的分红条件；并且

　　(2) 高绪航团队实现本协议第5.1条所述之业绩承诺。

　　（六）业绩奖励的支付

　　（1）甲方同意，在公司根据本补充协议第5.2条聘请的会计师事务所向公司出具审计报告后一个月内，如年度经营业绩符合本补充协议第6条约定，甲方将依据公司章程召开股东会，作出按照本补充协议第6条约定的股利分配比例向现有股东及增资方分红的决议。

　　（2）分红决议应当依届时有效的《公司法》及相关法律法规的要求提取利润的百分之十列入公司法定公积金和盈余公积金（如有）。

　　（七）业绩补偿

　　（1）如果高绪航团队在业绩承诺经营年度中的任何一年，未完成本补充协议第5.1条所述之业绩承诺(指未达到以上约定含税销售额和净利润指标的任何一项，含指标本数)，甲方有权选择要求现有股东以现金方式向公司补足该年度的未完成利润业绩，且不影响甲方持有公司51%股权对应的包括分红权在内的所有股东权利。现有股东不履行现金补足义务的，公司有权在向现有股东支付的分红款中作相应扣减。丁方对现有股东的上述补足义务承担连带责任。

　　（2） 本条前款所述运作并不影响甲方要求高绪航团队继续履行其它年度业绩承诺之义务。

　　（八）业绩承诺经营年度后安排

　　（1）三年业绩承诺期限届满后，公司股东仍依照所持股权比例享有完整的股东权利，包括但不限于分红权和表决权。

　　（2）各方同意，业绩承诺经营年度届满后，甲方与高绪航团队届时根据情况另行签订管理层激励协议。如果在高绪航团队管理下公司达到如下增长指标，甲方将向高绪航团队支付现金奖励。奖金金额为公司该年度的企业所得税后利润的20%：

　　1) 公司净利润较上一年度实现10%增长；或

　　2) 公司净利润较上一年度在行业平均增长率的基础上增加2%。

　　（九）补充协议的效力

　　（1）本补充协议经各方正式签署及盖章后生效。

　　（2）本补充协议是对《增资协议》的有关内容的补充约定，本补充协议未作约定的内容，适用《增资协议》的相关条款。

　　（3）本补充协议约定的内容与《增资协议》条款不一致的，以本补充协议的约定为准。

　　六、本次交易完成后目标公司的股权结构

　　■

　　七、本次交易的其他安排事项

　　本次交易事项暂不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易事项不存在我公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　（1）沧州健维康是一家从事医药临床销售为主的药品公司，在河北省沧州地区二级以上医院临床市场具有很强的影响力，市场基础良好，产品结构齐全，与必康润祥具有较强的合作互补性。

　　（2）公司控股孙公司必康润祥是布局于河北全省市场的大型医药商业物流配送公司，其根本优势在于商业物流配送、区域基药配送及第三终端的市场覆盖，在第一终端市场（二、三级以上医院渠道）优势不足。为了建成覆盖河北区域市场的综合性医药商业公司，打造京津冀区域大健康产业的旗舰企业，必康润祥将着力在河北省内各地级市并购以临床为主的医药商业公司，收购沧州健维康将有助于双方各自优势的互补，通过进一步整合资源、优化营销模式，持续提升公司市场竞争能力和整体盈利水平。

　　2、存在的风险

　　（1）为确保本次股权收购事项顺利进行，交易对方沧州烨康对目标公司的业绩作出承诺并约定补偿措施，在一定程度上有助于控制和降低公司控股孙公司必康润祥的股权收购风险，但在后续实际履约过程中必康润祥仍可能面临交易对方单方违约的风险。

　　（2）本次认购新增注册资本完成后，沧州健维康成为必康润祥的控股子公司，陕西必康制药集团控股有限公司将通过提名董事、监事人员行使权利，促进沧州健维康规范运作。必康润祥若不能合理有效地对其加以管控，后续经营可能会存在一定风险。

　　（3）如遇医药相关行业或产品方面的国家产业政策调整、市场剧烈波动及其他不可抗力、不可预见等不确定性因素的影响，存在对公司业绩产生不利影响的可能性。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，短期内将能有效提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议；

　　3、关于沧州健维康医药有限公司的增资协议之补充协议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411             证券简称：延安必康                 公告编号：2019-047

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议决定于2019年6月14日召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2019年6月14日（星期五）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2019年6月13日至2019年6月14日

　　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）下午15:00至2019年6月14日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月6日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年6月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　4、《公司2018年度财务决算报告》；

　　5、《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　7、《关于公司对外担保额度的议案》；

　　8、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　9、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　10、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　10.1本次发行证券的种类

　　10.2发行规模

　　10.3票面金额和发行价格

　　10.4债券期限

　　10.5债券利率

　　10.6还本付息的期限和方式

　　10.7转股期限

　　10.8转股价格的确定和调整

　　10.9转股价格的向下修正条款

　　10.10转股股数确定方式

　　10.11赎回条款

　　10.12回售条款

　　10.13转股年度有关股利的归属

　　10.14发行方式及发行对象

　　10.15向原股东配售的安排

　　10.16债券持有人会议相关事项

　　10.17本次募集资金使用计划

　　10.18募集资金存管

　　10.19担保事项

　　10.20本次决议的有效期

　　11、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　12、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》；

　　13、《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

　　14、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

　　15、《关于公司本次〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　17、《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；

　　18、《关于〈未来三年股东回报规划(2019-2021年)〉的议案》；

　　19、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　20、《股东大会议事规则（2019年4月）》；

　　21、《董事会议事规则（2019年4月）》；

　　22、《监事会议事规则（2019年4月）》；

　　23、《对外担保管理制度（2019年4月）》；

　　24、《关联交易决策制度（2019年4月）》。

　　议案3至议案18经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十七次会议审议通过，议案1、19、20、21、23、24经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，议案2、22经公司第四届监事会第二十七次会议审议通过，内容详见公司于2019年4月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（            公告编号：2019-035）、《第四届监事会第二十七次会议决议公告》（            公告编号：2018-036）等相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、18为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　本次股东大会审议的议案10需要逐项表决通过，议案9至议案16、议案19为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2019年6月12日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：罗旭

　　（4）联系电话（兼传真）：029-81149560

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　■

　　说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411     证券简称：延安必康         公告编号：2019-048

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月10日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2018年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者届时可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长谷晓嘉女士、总裁香兴福先生、独立董事杜杰先生、财务负责人董文先生、独立财务顾问主办人蒋中杰先生、副总裁兼董事会秘书苏熳女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日