本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》（        公告编号：2019-041）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证本次发行可转换公司债券工作高效、便捷有序推进和顺利实施，由股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　(5) 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；

　　为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，公司及全资子公司拟在延安对外投资设立公司，认缴全部注册资本金，持有其100%股权。（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》（        公告编号：2019-044）。

　　（二十三）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的议案》；

　　控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）拟以自有资金510.00万元认购沧州健维康医药有限公司（“沧州健维康”或“目标公司”）的新增注册资本。本次增资完成后，沧州健维康公司注册资本由490.00万元增加至1,000.00万元，必康润祥将持有沧州健维康51%的股权。本次增资收购意在获取市场资源，借助双方各自优势互补，进一步整合资源，扩大公司业务区域范围，加强公司第一终端销售能力。

　　内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的公告》（        公告编号：2019-046）。

　　（二十四）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对 《公司章程》中的有关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二十五）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修订公司制度的议案》；

　　25.1、《股东大会议事规则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　25.2、《董事会议事规则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　25.3、《董事会审计委员会工作细则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.4、《董事会提名委员会工作细则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.5、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.6、《董事会战略委员会工作细则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.7、《总裁工作细则（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.8、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　25.9、《对外担保管理制度（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　25.10、《关联交易决策制度（2019年4月）》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十六）以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于〈未来三年股东回报规划(2019-2021年)〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年6月14日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）召开2018年度股东大会，公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，现场会议召开时间为：2019年6月14日下午14:00开始，网络投票时间为：2019年6月13日至2019年6月14日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日（星期四）下午15:00至2019年6月14日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

　　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411                  证券简称：延安必康                公告编号：2019-036

　　延安必康制药股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十七次会议于2019年4月15日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2019年4月25日在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席李京昆先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度监事会工作报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　根据《证券法》第68条的要求，监事会认真审核了《公司2018年年度报告及其摘要》，同意《公司2018年年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　2018年度，公司实现营业收入8,446,807,320.21元，比上年同期增长57.35%；营业利润609,939,387.18元，比上年同期下降43.73%；利润总额609,543,143.83元，比上年同期下降43.12%；归属于母公司股东的净利润404,193,795.74元，比上年同期下降54.72%。截至2018年12月31日，归属于母公司股东权益9,331,697,139.18元，比期初增长2.76%；资产总额20,611,211,079.40元，比期初增长3.53%。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　监事会认为：结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，同意公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认真审核了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效的执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　　《公司内部控制规则落实自查表》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会认真审核了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际使用情况相符，同意《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过90亿元人民币的综合授信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、信用贷款、保函等信用品种。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》；

　　监事会认为：公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　10、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续聘。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限公司存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。

　　12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；

　　监事会认真审核并同意《公司2019年第一季度报告全文及正文》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　公司监事对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　14、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　(1)本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(2)发行规模

　　根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(3)票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(4)债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(5)债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(6)还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1. 年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指可转债当年票面利率

　　付息方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(7)转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(8)转股价格的确定和调整

　　1. 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(9)转股价格的向下修正条款

　　1. 修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2. 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(10)转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(11)赎回条款

　　1. 到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

　　2. 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　(1)在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

　　(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)；

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(12)回售条款

　　1. 有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2. 附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(13)转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(14)发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(15)向原股东配售的安排

　　本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(16)债券持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　(1)依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；

　　(2)根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

　　(3)根据约定的条件行使回售权；

　　(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

　　(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

　　(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　(1)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

　　(2)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；

　　(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　(4)除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

　　(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　(5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

　　(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　(7)修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　(8)公司董事会书面提议召开时；

　　(9)单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时；

　　(10)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(17)本次募集资金使用计划

　　本次可转债募集资金总额不超过人民币160,000.00万元(含160,000.00万元)，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　■

　　上述项目将由公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“陕西必康”)负责实施，公司将通过向陕西必康增资的方式投入资金。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(18)募集资金存管

　　公司已制定《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(19)担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　(20)本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　15、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

　　与会监事审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，监事会认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定。上市公司不存在侵害股东尤其是中小股东权益的情况。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　16、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告〉的议案》；

　　经审查，与会监事一致认为本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　17、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》；

　　监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　18、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施的公告》已于同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　19、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　20、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于〈未来三年股东回报规划(2019-2021年)〉的议案》；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　21、以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　为保证本次发行可转换公司债券工作高效、便捷有序推进和顺利实施，由股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：

　　(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　(5) 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　22、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会议事规则（2019年4月）》。

　　监事会认为：本次对《监事会议事规则》的修订，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，有利于更好地推动监事会工作开展，进一步完善公司治理，维护股东及投资者的利益。同意本次修订监事会议事规则事宜。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康              公告编号：2019-038

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）根据日常经营管理需要，与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）根据日常经营管理需要与关联方徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）存在必要的日常关联交易。预计2019年度日常关联交易总金额不超过200万元。2018年，陕西必康与李宗松先生的关联交易实际发生金额为60万元；必康新阳与北盟物流的关联交易实际发生金额为140万元。

　　2019年4月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议以7票同意、0票反对、1票回避表决通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谷晓嘉女士回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　陕西必康及其孙公司必康新阳本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、姓名：李宗松

　　身份证号码：61252519670616****

　　住所：西安市雁塔区枫叶新家园

　　通讯地址：西安市高新区科技路27号E阳国际10楼

　　关联关系:

　　截至2019年3月29日，李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，占公司总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为589,124,233股，占公司总股本的38.45%；通过国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划及国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股，占公司总股本的1.44%；即其本人直接持有和间接控制本公司的股份数量为829,428,690股，占公司总股本的54.13%。李宗松先生为公司实际控制人，其履约能力较好。

　　2、北盟物流

　　公司全称：徐州北盟物流有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

　　注册资本：26,000.00万元人民币

　　法定代表人：李宗松

　　主营业务范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系:

　　徐州北盟物流有限公司于2018年10月19日完成工商变更，由原股东新沂经济开发区建设发展有限公司变更为徐州北松产业投资有限公司。股东徐州北松产业投资有限公司系公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业。根据《深证证券交易所股票上市规则（2018年修订）》之规定，徐州北盟物流有限公司系公司关联法人，其履约能力较好。

　　三、关联交易主要内容

　　陕西必康根据经营管理情况的实际需要，本着平等、互利的原则，长期向李宗松先生承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公。

　　必康新阳根据仓储经营的实际需要，本着平等、互利的原则，向徐州北盟物流有限公司承租位于古镇大道东侧、马陵山西路北侧、甘肃路西侧、人民路南侧DHL物流园内A1、A2仓库用于公司经营。

　　四、定价政策和定价依据

　　陕西必康及其孙公司必康新阳与关联方之间发生的租赁办公用房及经营事项，属于正常业务往来，程序合法，与其他业务往来事项同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易是根据陕西必康及其孙公司必康新阳经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易金额较小，不会对公司、陕西必康及其孙公司必康新阳本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司、陕西必康以及其孙公司必康新阳不会对上述关联方产生依赖。

　　六、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计事项发表了独立意见：

　　公司全资子公司陕西必康及其孙公司必康新阳2019年度预计与关联方之间发生的关联交易系为日常经营管理的需要，符合公司的长远利益。陕西必康及其孙公司必康新阳预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司、陕西必康及其孙公司必康新阳不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。同意上述日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的事前认可意见和关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002411                证券简称：延安必康               公告编号：2019-040

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公司对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月25日，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自本议案获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为公司及合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保，总额度不超过92亿元。

　　一、担保情况概述

　　为确保公司及公司下属控股子公司正常的生产经营，提高融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第四届董事会第三十二次会议审议并提请2018年度股东大会审议，自获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止：

　　（1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保，总额度不超过人民币47亿元。其中包含公司为公司于境外债券项下的清偿义务提供的担保，担保额度不超过3亿美元；

　　（2）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）对公司及陕西必康下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币43亿元；公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）对其下属控股子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元。

　　上述担保额度合计须不超过人民币92亿元，担保额度可滚动计算，该担保额度占公司截至2018年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为98.59%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为44.64%。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以实际发生的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请股东大会审议的提供担保额度的担保对象系本议案获得股东大会通过之日起至2019年度股东大会结束之日前的公司及其下属控股子公司。公司及控股子公司的基本情况详见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为公司或其下属子公司提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保金额：总计不超过人民币92亿元

　　四、董事会意见

　　本次担保可有力地保证公司、控股子公司及下属控股公司的日常经营运作，且风险可控，有利于提高公司及下属控股公司开展业务和投融资等过程中的基本操作效率，从整体上发挥增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　　五、独立董事意见

　　公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司及公司下属正常、持续经营的控股子公司及其下属公司，担保风险总体可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额（审批额度）为1,370,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的146.81%。公司及控股子公司对外担保余额为349,486.23万元，占公司2018年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的37.45%。本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附表：公司、公司控股子公司基本情况

　　■

　　■

　　注：财务数据来源于各公司2018年度财务报表

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2019-041

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　对公司主要财务指标的影响

　　及填补回报采取的措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2019年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，并假设于2019年12月底全部转股（如转股则假设于2019年11月份全部完成转股）及全部不转股两种情况。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为160,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为40,419.38万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为30,644.22万元。假设2019归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.74元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　（一）配方颗粒生产车间建设项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业

　　近年来，国家层面不断加大对中医药产业发展的支持力度。在2016年3月印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出要促进中医药传承与发展，加强中医药产业创新，加快中药产业标准化建设。2016年8月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十三五”规划》，强调要推进中医药继承创新、拓展中医药服务新业态、推动中医药海外发展等九大重点任务，大力扶持中医药产业。

　　2017年，更多中医药相关政策陆续颁布，将规划中的发展目标及重点任务逐步落到实处。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》（以下简称“《中医药法》”）正式实施，作为我国首部全面、系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药事业发展提供了法律保障，并对实践中存在的突出问题作了针对性规定。

　　从国家“十三五”规划到医药“十三五”规划，再到“十三五”中医药科技创新专项规划，国家对中医药产业大力鼓励和支持，对中医药大产业、配方颗粒领域均进行了法律保障，政策指导、标准建设，这为本项目的建设提供了国家层面的政策指引、法律支撑，并进一步明确了配方颗粒的质量标准。

　　（2）通过建设配方颗粒项目，有利于企业丰富产品种类、扩大生产规模、提高产品质量、增强核心竞争力

　　本项目所建设的配方颗粒车间将严格按照新版GMP要求建设，并采用先进的自动化生产设备，实现采用集成现代科学技术方法和先进中药制剂技术、检测手段进行中药配方颗粒现代化、标准化生产。通过该项目，企业将进一步丰富自身产品种类、扩大生产规模、提升工艺技术装备，有利于进一步提高产品质量，增强企业核心竞争力，使市场占有率得到进一步巩固和增强，从而促进延安必康自身的发展。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）良好的政策环境

　　2015年12月24日，国家食品药品监管总局发布《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，明确将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略规划内容之中。2017年5月12日，科技部、国家中医药管理局联合印发《“十三五”中医药科技创新专项规划》，规划明确提出，系统研究100种中药材配方颗粒提取工艺和质量标准研究，进行配方颗粒生产在线质控研究，形成全国统一的生产工艺及检验标准；开展20种经方水煎煮、配方颗粒组方、整方颗粒的有效性、安全性评价，验证中药配方颗粒组方与传统“共煎”汤剂的疗效一致性；开展30-50个临床常用经典名方标准颗粒制备与标准研究，建立满足工业化生产需求的生产过程和参数控制体系，形成稳定的市场供应能力。

　　2017年4月5日，陕西省人民政府印发了《陕西省中医药发展战略规划（2017—2030年）》，在本次规划中明确提出，到2020年，中医药在经济社会发展全局中的地位和作用进一步凸显；到2030年，全面建成中医药强省，实现人人共享中医药发展成果。中药产业现代化水平迈上新台阶，对社会经济发展的贡献率稳步提高，中药材种植面积达到1000万亩，中药产业产值达到1000亿元。推进省内中药企业数据化、智慧化建设，加强技术集成和工艺创新，形成大型中药企业集团和产业集群（园区）。实施“一企一策”，鼓励和扶持有产品、有技术、有市场的中药企业快速健康发展。这将为延安必康配方颗粒药品的生产提供更加优质的政策环境，有助于推动延安必康中医药业务的快速健康发展。

　　此外，本项目建设的所在地商洛市山阳县也通过各种方式鼓励发展医药产业，延安必康作为山阳制药企业的龙头，尤其受到山阳县各级政府领导的重视，山阳县政府在《山阳县工业“十三五”规划》之“现代医药产业集群”中提出“以陕西必康控投集团公司、金川封幸公司为龙头，以生物医药、现代中药、医药设备、医药物流为主要方向，重点开发黄姜皂素系列产品、中药饮片加工和中药提取、数字化医疗设备及器械等主要产品，配套发展医药物流配送。重点支持必康医药产业园发展壮大，加快必康医药产业园二期全自动制药生产设备的安装调试并投产运营。启动必康医药产业园三期工程。”

　　（2）广阔的市场前景

　　根据智研咨询发布的《2018-2024年中国现代中药配方颗粒行业投资分析及前景趋势预测报告》，近几年，中药配方颗粒保持了快速增长态势，未来市场空间广阔。2006-2015年，中药配方颗粒全国销售额由2.28亿元上升到80.85亿元，CAGR为48.7%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增速。延安必康作为一家大型制药企业，立足发展多年，有专业的产品生产线、成熟的技术和市场，在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。

　　（3）优秀的管理及研发团队

　　延安必康及其子公司拥有一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队，先后与多家高校科研院所开展深度合作，推行产学研一体化模式，并建立起包括省级院士工作站、博士后创新实践基地、技术中心、头孢类医药中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究所等在内的强大研发体系。公司及其子公司具备较强的自主研发能力，对国内外药品制造领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，具有较为明显的技术优势。陕西省药品监督管理局建立了陕西中药配方颗粒研发与生产管理服务平台，延安必康已被列入中药配方颗粒项目研究生产项目试点企业名单，并参与陕西省中药配方颗粒质量标准部分品种的中试项目。

　　（二）口服抗生素生产车间建设项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）国家从战略及产业角度鼓励发展医药产业

　　《“健康中国2030”规划纲要》中提出，要深化药品、医疗器械流通体制改革，完善国家药物政策，强化药品安全监管，发展专业医药园区，提高产业集中度，增强中高端产品供给能力。大力发展医疗健康服务贸易，推动医药企业走出去和国际产业合作，提高国际竞争力。到2030年，具有自主知识产权新药和诊疗装备国际市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。推进医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批跨国大型药品流通企业。

　　《“十三五”国家药品安全规划》提出加快建成药品安全现代化治理体系，提高科学监管水平，鼓励研制创新，全面提升质量，增加有效供给，保障人民群众用药安全，推动我国由制药大国向制药强国迈进，推进健康中国建设。

　　（2）企业产业集群化发展的需要

　　医药行业发展空间巨大，产业集中度逐步提高。同时，新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施，对医药生产、医药标准、环保标准要求更为严格。受高门槛、国家政策支持等多因素的推动，医药产业发展呈集中趋势。产业集群化发展是延安必康的未来发展方向，通过在山阳基地建立口服抗生素车间，将进一步扩大企业生产规模，提高药品生产自动化水平，增强企业核心竞争力，提升企业市场地位，发挥企业规模化效应、推动产业集群化发展。

　　（3）完善企业产品结构的需要

　　延安必康是目前国内制药行业拥有全剂型、品种数量最多的工业企业之一，主营产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、补益类、维生素类、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十多个常见医学临床用药类别，400多个品规，140个产品进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017版）》，其中化学制剂104个，中成药36个。但是延安必康在口服抗生素品类上较少涉猎，本项目所建设的抗生素车间，将有效弥补延安必康在抗生素类药品生产上的短板，进一步完善企业的产品结构，并利用公司已有的市场销售渠道，迅速扩大公司在该等产品所属细分市场的市场份额。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）良好的政策环境

　　商洛市山阳县政府在印发的《山阳县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中特别提出，在加快构建“一区五园”新型工业分布格局中，按照总部经济、集团扩张模式，加快建设必康医药产业园，重点发展生物医药加工、药用功能性食品、医疗器械及卫生用品制造、医药商贸物流等四大产业为主，打造“一心”、“一轴”、“五区”的空间布局结构。到2020年，工业总产值达到60亿元以上，带动实现就业20000人，打造亚洲最大的植物医药产业综合体。当地政府的大力支持为口服抗生素生产车间建设项目的建设和发展提供了更加良好的政策环境，有利于迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。

　　（2）广阔的市场空间

　　根据中国医药工业信息中心数据显示，2015年，中国抗感染类用药总体市场规模已达到2,119亿元，其中，抗生素用药占据了92.54%市场份额，同比增长8.4%，预计到2021年，阿莫西林药品的销售额将达到33-38亿元，头孢氨苄销售额将达到9-12亿元，头孢拉定销售额将达到8-11亿元，市场空间广阔。延安必康及其子公司在全国有26万家零售终端，建立了从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，具备较强的综合实力。

　　（3）具有较强的技术研发优势

　　延安必康全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司自2016年积极建设知识产权体系，目前已授权发明专利4件，已授权实用新型专利30件。目前，公司已针对头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨苄胶囊产品开展一致性评价。头孢拉定胶囊和阿莫西林胶囊分别委托北京民康百草医药科技有限公司和南京华威医药科技集团有限公司进行研究，并于2018年4月签订合同，头孢氨苄胶囊委托天津市汉康医药生物技术有限公司开展研究，于2018年6月签订合同。以上项目均在进行药学研究，目前已完成小试交接，将开展中试交接和BE研究。

　　（三）偿还银行贷款

　　1、优化资本结构，降低公司资产负债率

　　截至2018年12月31日，公司的财务结构指标如下：

　　单位：万元

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