一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议声明。所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司 计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，为化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料销售，同时坚持“化工+医疗”的战略转型，涉及部分体外诊断试剂研发、生产、销售和基因测序服务。

　　化学试剂按照产品纯度等级不同分为通用化学试剂、电子化学品，电子化学品包括PCB用化学试剂与超净高纯化学试剂。化学试剂产品有各类规格的氨水、氢氧化钠、盐酸、硫酸、甲醇、乙腈、丙酮等，既应用于实验室研发及分析检测领域，也应用于工业化生产，如电子元器件、平板显示器、电池电解液、光电玻璃等制造领域，以及能源、新材料、日化、生物医药、食品等行业。PCB用化学试剂系印刷线路板（printed circuit board，简称PCB）制造过程中所用到的化学试剂，主要分为线路成像用光致抗蚀剂和网印油墨、镀覆工艺用化学品及用于显影、蚀刻、黑化、除胶、清洗、保护、助焊等工艺用化学品。

　　公司作为国内技术和规模领先的化学试剂专业制造商和集成供应商，提供优质产品和化学试剂技术解决方案。化学试剂主要生产基地位于佛山、汕头、成都，化学试剂采用以销定产和批量化定制的生产模式，线上电子商务平台+线下销售联动的销售模式，自产、OEM及集成供应相结合的供应链管理模式，满足不同客户端的产品和服务需求。体外诊断试剂生产基地位于福州、长沙、济南，主要产品包括特异生产因子（TSGF）检测试剂盒、分子诊断与基因检测试剂盒，应用于进行肿瘤标志物检测、呼吸道感染检测、流行病检测等。同时公司把握大健康领域的发展趋势，开展基因测序的临床和科研服务，包括新生儿基因检测、扩展性携带者筛查基因检测、遗传性疾病基因检测。

　　（二）公司所属行业的发展阶段

　　现阶段，化学试剂服务于科学技术研究和国民经济发展的各个领域，广泛应用于药物研发、食品安全、环境分析、医学临检、生命科学、检疫监测、公共卫生、高纯度材料等领域。化学试剂行业的一个重要特点是品种多，发展快。随着试剂行业的快速发展和市场的专业化分工，试剂企业逐渐在特定领域形成了各自的产品种类优势和技术领先优势。同时，下游的客户对化学试剂的品种、规格、品质和应用技术的要求也越来越高，使得试剂企业向配套产品和配套服务的方向发展。基于化学试剂应用领域的广泛性及基础性，同时随着行业环保监管、安全监管、危险化学品仓储及运输监管逐步加强，以及原材料成本的不断上升，导致行业不断淘汰落后产能，试剂行业的集中度进一步提升，行业优质企业盈利能力与盈利水平将继续提升。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，受中美贸易摩擦影响，宏观经济面临的不确定性风险增大。国家统计局公布数据显示，2018年全年国内生产总值同比增长6.6%，国民经济运行保持在合理区间。报告期内，董事会和管理层秉承规模、效益和风险综合平衡理念，坚持发展、回报与风险并重，正确把握发展规模与速度，公司化学试剂主营业务保持稳健发展。报告期内，全国化学试剂信息站公布公司蝉联2016~2017年度“中国化学试剂行业十强企业”称号；报告期内，公司获得“广东省创新型企业”认定。

　　中国医疗健康服务行业进入一个历史机遇期，国家大力倡导构筑分层次的医疗服务体系，医疗服务分工精细化、专业化的趋势不可避免。报告期内，公司积极推进“化工+医疗”战略，积极寻求大健康领域的发展机会。

　　1、化学试剂业务：依托产业政策，把握发展机遇

　　伴随着中国电子信息产业的高速发展，且半导体行业往中国转移的大势已经形成，我国电子化学品市场得到迅速发展，产品日益专业化和多样化，形成了相关产业集群，中国也逐渐发展成为世界上规模最大的电子化学品市场之一。国家、地方政府产业资金大力支持发展电子化学品。2014年10月国家IC产业大基金成立，一期规模1300亿，分6年陆续投向半导体相关的各个公司，此外北京、上海、深圳、武汉等地方政府也积极支持电子化学品及材料公司。

　　报告期内，公司一方面研发和扩充高纯试剂的品种和生产能力，目前已拥有酸碱类、溶剂类、蚀刻类和光刻胶配套试剂多种，和英特尔产品（成都）有限公司，美维控股，兴森电子，信利半导体，超声电子、韩国东进世美肯公司等建立业务合作关系。

　　一方面积极开展电子化学品生产工艺创新，利用自主开发的超净高纯试剂净化的关键材料——高效、耐腐蚀、抗氧化的新型吸附分离活性炭纤维、新型高效盐酸脱气活化剂、CPP沉淀剂，结合具有自主知识产权的一体化精馏高效节能提纯共性技术、气体净化膜吸附处理技术、液相气动循环技术、逆向循环多级连续吸收技术、沉淀-吸附-固液分离-微膜过滤技术和高效热能转换技术，去除超低浓度杂质，制备满足下游产业链制造加工特殊需求的高纯试剂。

　　报告期内，电子化学品高纯硝酸银、电子化学品高纯盐酸、电子化学品高纯无水乙醇、电子化学品高纯硫酸铜均获得了高新技术产品认定，广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目--PCB绿色制造关键化学品高纯硝酸银技术攻关通过验收。

　　2、医疗健康领域：积极进取，蓄势待发

　　目前公司已建立了以西陇生物技术有限公司为主的体外生化诊断试剂研发和生产平台，以美国纳斯达克上市公司Fulgent和福建福君基因生物科技有限公司为核心的基因测序服务平台，以山东艾克韦生物技术有限公司为主体的分子诊断研发、生产、销售平台，现有业务范围涵盖化学试剂、体外诊断试剂、基因测序以及第三方独立医学实验室。

　　报告期内，西陇生物与美年大健康、金域检验开展TSGF检测试剂盒业务合作。报告期内，西陇生物推出儿童安全用药基因检测产品，涵盖7大类儿童常见临床疾病、41种临床药物，进一步提升市场竞争力。报告期内，福君基因与上海交大、日本永远幸集团、上海市儿童医院建立了战略合作关系，在华中、华南、华北、华中、西南及福建地区均进行了业务布局，截至报告期末，福君基因已经为40家客户提供科研服务，为12家客户提供临床服务。报告期内，福君基因6项生物信息分析流程软件获得软件著作权。报告期内，艾克韦生物收入迅速增长，开发分子病理PCR检测试剂19项，新增两项外观专利和一项发明专利。

　　3、开展投资并购，培育新的业绩增长点

　　作为生命科学最前沿的技术，分子诊断已经广泛应用于产前筛查、传染病、肿瘤等领域。分子诊断行市场增速高于体外诊断市场增速 。艾克韦生物技术有限公司采用产品+服务的商业模式，致力于研发分子诊断领域的试剂及相关服务，覆盖的领域有流行性疾病、食品安全风险监测，分子诊断试剂产品包括多重扩增检测试剂盒、免疫组库多重扩增试剂盒、ACV-Plex检测试剂盒、荧光定量PCR检测试剂盒、分子生物学基础试剂盒等。

　　艾克韦生物已于2018年3月完成了关于股权转让的工商变更，并于2018年6月纳入公司合并报表。通过对外投资和收购，公司医疗板块业务已经涵盖生物试剂、体外诊断、基因测序，不断建设全生态医疗服务体系，为公司发展培训新的业绩增长点。

　　4、持续推进管理创新变革

　　报告期内，公司削减资金占用高、毛利低、周转慢的业务。同时，整合现有业务体系，合理布局营销网点，降本增效。成立产品技术中心，集中管理新增产品种类，对新产品、新技术进行整理、论证和生产落地，丰富产品资源，为客户提供相关产品的技术增值服务。继续推进流程与IT化建设，提升公司信息化水平与运营效率。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元

　　■

　　以上会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期发生的非同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　处置子公司

　　单位：元

　　■

　　其他原因的合并范围减少

　　单位：元

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-019

　　西陇科学股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年4月9日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事，会议于2019年4月26日下午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度总裁工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　公司独立董事卢锐先生、陈水挟先生、张宏斌先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相关报告。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2018年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　公司2018年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证:

　　报告期内，公司实现营业收入3,444,849,645.30元，同比增长4.22%；实现归属于上市股东的净利润72,997,178.18元，同比下降18.75% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,775,428.09元，同比下降42.01%。经营活动产生的现金流量净额-97,102,373.41元，同比下降404.56%，基本每股收益0.12元。2018年总资产3,509,208,885.60元，同比增长41.33%，净资产1,760,122,160.18元，同比上升3.72%。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事一致同意，增加本议案。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润72,997,178.18元，其中2018年度母公司实现净利润53,625,708.03元，按2018年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积金5,362,570.8元，加上年初母公司的未分配利润463,863,028.86元，截止2018年12月31日母公司的未分配利润为531,497,636.24元。

　　公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于公司及其子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）各项业务正常开展，根据公司及子公司 2019 年经营计划，公司及其子公司拟向银行申请的综合授信总额度不超过人民币50亿元（含本数)，有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司及其子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体授信业务种类、期限等以实际签署的协议为准。

　　授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。最终发生额应在各自授信额度内，以相关银行与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在授信额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务，包括且不限于签署具体合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　根据公司子公司上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、上海西陇生化科技有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司、福建福君基因生物科技有限公司、福建西陇生物技术有限公司和山东艾克韦生物技术有限公司的生产经营需要，公司或其子公司拟为前述子公司2019年度向银行申请综合授信提供不超过人民币15亿元（含本数）的连带责任担保,有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，前述各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的担保额度范围内决定相关事宜，办理具体担保手续，包括且不限于签署相关合同、协议等各项法律文件。相关合同、协议仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核，控制担保风险。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所2018年为公司提供审计服务，在审计工作中遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，完成了公司的审计工作。

　　为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议了《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。

　　本议案直接提交至公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十二、审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司2018年度日常关联交易发生情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，董事黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事事前认可并发表了一致同意的独立意见。本议案直接提交至公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《2019年第一季度报告》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年度第一季度报告正文》及巨潮资讯网的《2019年第一季度报告全文》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十六、审议通过了《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议提交的有关议案。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-019

　　西陇科学股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：

　　一、公司2018年度利润分配预案

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润72,997,178.18元，其中2018年度母公司实现净利润53,625,708.03元，按2018年度母公司净利润提取10%的法定盈余公积金5,362,570.8元，加上年初母公司的未分配利润463,863,028.86元，截止2018年12月31日母公司的未分配利润为531,497,636.24元。

　　考虑到公司2019年度有重大资金安排计划和发展规划，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司2018年度拟不进行现金分红的原因

　　随着近年化工行业日益加剧的环保和安全风险，不断淘汰落后产能，行业集中度提升。为提升战略竞争力，化工企业间的平行整合、垂直整合、跨界整合，及各种创新模式的整合等不断涌现。为保持公司市场地位和行业竞争力，公司加大资金投入实施产业升级改造显得尤为迫切和必要。同时，公司正处于发展、战略转型期，在高端医疗服务、基因检测、体外诊断等领域内寻求优质标的和投资机会，以此实现跨越式发展。鉴于公司2019年度有重大现金支出及对外投资计划，并从长远发展、股东长远利益等因素综合考虑，公司2019年需做好相应的资金储备，公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，谋求公司及股东利益最大化。

　　本次利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规、规范性指引以及《公司章程》中关于利润分配的有关规定，符合公司实际情况。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　为了保障公司日常经营的正常有序，公司未分配利润将用于公司日常运营所需流动资金，及高端医疗服务、基因检测、体外诊断领域的项目投资及新市场拓展。

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相

　　关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和资金安排，提出的2018年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东长远利益与公司未来发展需要结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合理性，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此我们同意董事会提出的 2018 年度不进行利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年度不进行利润分配的预案是结合公司2018年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，与公司成长性相符合,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-022

　　西陇科学股份有限公司

　　关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　■

　　一、对外担保情况概述

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、上海西陇生化科技有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司、福建福君基因生物科技有限公司、福建西陇生物技术有限公司和山东艾克韦生物技术有限公司因生产经营需要，2019年度拟向银行申请综合授信额度，公司或其子公司拟为前述子公司申请的综合授信提供不超过人民币15亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，前述各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。

　　公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及其子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》和《关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：上海西陇化工有限公司

　　统一社会信用代码：913101077616165989

　　法定代表人：李树炎

　　成立日期：2004年4月20日

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：上海市普陀区中山北路2299号339室

　　经营范围：销售：化工原料及产品（按许可证经营）、玻璃仪器、五金交电、燃料油、润滑油（限分支）、日用百货、办公用品、办公家具、食品添加剂、仪器仪表、实验室设备，仪器维修（除特种设备），建筑装修装饰建设工程专业施工，生物科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产500,823,633.10元，净资产31,331,517.25元，总负债469,492,115.85元；营业收入741,003,478.24元，净利润-7,507,712.03元。2019年1-3月，总资产497,910,019.69元，净资产28,553,938.97元，总负债469,356,080.72元；营业收入125,966,176.84元，净利润-2,777,578.28元。（未经审计）

　　2、公司名称：佛山西陇化工有限公司

　　统一社会信用代码：91440600678892778J

　　法定代表人：庄景发

　　成立日期：2008年9月12日

　　注册资本：25000万元人民币

　　住所：佛山市三水区大塘工业园兴唐路29号室

　　经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。生产、销售、研发：化工产品、化学肥料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产505,869,701.98元，净资产384,091,884.31元，总负债121,777,817.67元；营业收入176,045,808.88元，净利润-4,238,576.19元。2019年1-3月，总资产493,581,199.13元，净资产384,109,411.64元，总负债109,471,787.49元；营业收入47,058,325.38元，净利润-199,017.27元。（未经审计）

　　3、公司名称：西陇化工（香港）有限公司

　　成立日期：2012年4月12日

　　注册资本：2839万美元

　　住所：UNIT 1303,13/F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD WANCHAI HK

　　法定代表人：黄侦凯

　　主营业务：进出口贸易

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产125,761,070.49元，净资产75,514,537.21元，总负债50,246,533.28元；营业收入462,918,093.28元，净利润4,467,857.35元。2019年1-3月，总资产161,147,014.13元，净资产111,830,022.16元，总负债49,316,991.97元；营业收入38,342.69元，净利润-102,407.60元。（未经审计）

　　4、公司名称：上海西陇生化科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310120342445798X

　　法定代表人：乐鸣

　　成立日期：2015年5月14日

　　注册资本：2500万元人民币

　　住所：上海市奉贤区联合北路215号第3幢1005室

　　经营范围：从事生化科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、仪器仪表、五金交电、实验室设备、一类医疗器械、办公用品、日用百货的批发、零售，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事货物进出口及技术进出口业务，危险化学品经营（具体项目见许可证）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产8,808,987.91元，净资产8,275,278.49元，总负债533,709.42元；营业收入9,120,479.78元，净利润-7,615,745.02元。2019年1-3月，总资产8,589,382.71元，净资产8,284,048.09元，总负债305,334.62元；营业收入19,951.37元，净利润8,769.60元。（未经审计）

　　5、公司名称：深圳市化讯应用材料有限公司

　　统一社会信用代码：91440300760458110U

　　法定代表人：李树炎

　　成立日期：2004年3月24日

　　注册资本：3264.6431万元人民币

　　住所：深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋1108、1110、1112房（办公场所）

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术研发及技术咨询；新型自动化仪表、电子化学品（不含易燃、易爆危险品）的研发和销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)^危险化学品的批发（租赁仓库储存，无自有储存）。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产218,842,615.04元，净资产46,437,447.44元，总负债172,405,167.60元；营业收入77,076,510.86元，净利润-1,749,288.77元。2019年1-3月，总资产113,547,837.28元，净资产46,325,261.64元，总负债67,222,575.64元；营业收入50,273,556.29元，净利润-45,655.26元。（未经审计）

　　6、公司名称：有料信息科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310115332621938J

　　法定代表人：李树炎

　　成立日期：2015年4月24日

　　注册资本：1136.3636万元人民币

　　住所：上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼5单元204室

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），危险化学品（详见许可证）批发（不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产57,080,061.84元，净资产30,030,363.85元，总负债27,049,697.99元；营业收入494,850,300.95元，净利润-2,772,426.07元。2019年1-3月，总资产60,681,885.60元，净资产29,451,081.70元，总负债31,230,803.90元；营业收入65,588,379.92元，净利润-579,282.15元。（未经审计）

　　7、公司名称：广州西陇精细化工技术有限公司

　　统一社会信用代码：914401166659043706

　　法定代表人：黄伟鹏

　　成立日期：2007年8月15日

　　注册资本：10200万元人民币

　　住所：广州市萝岗区新瑞路6号

　　经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口;五金产品批发；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机肥料及微生物肥料制造;生物技术推广服务;生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务；包装材料的销售；食品添加剂批发；食品添加剂零售；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品检测服务等

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产606,879,390.80元，净资产111,439,195.38元，总负债495,440,195.42元；营业收入673,007,956.10元，净利润2,035,261.22元。2019年1-3月，总资产451,463,634.97元，净资产113,131,706.17元，总负债338,331,928.80元；营业收入143,394,333.99元，净利润1,692,510.79元。（未经审计）

　　8、福建福君基因生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350100MA3475FY13

　　法定代表人：黄少群

　　成立日期：2016年4月1日

　　注册资本：10000万元人民币

　　住所：福建省福州市晋安区新店镇猫岭路9号C区厂房10#厂房4F01B

　　经营范围：细胞分子遗传学专业检测技术、实验室试剂（酶、核酸探针等）及相关仪器设备的研发、生产、销售；生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询；对医疗业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产39,629,522.61元，净资产23,392,523.23元，总负债16,236,999.38元；营业收入8,289,026.86元，净利润-19,413,367.54元。2019年1-3月，总资产41,580,304.30元，净资产19,447,788.75元，总负债22,132,515.55元；营业收入1,889,057.13元，净利润-7,057,372.68元。（未经审计）

　　9、福建西陇生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91350100611447469J

　　法定代表人：汤贵兰

　　成立日期：2000年12月13日

　　注册资本：2000万元人民币

　　住所：福州市马尾区儒江大道1号新大陆科技园（自贸试验区内）

　　经营范围：生物技术、医药卫生保健产品的技术开发及咨询服务；二、三类6840体外诊断试剂；二类6840临床检验分析仪器；紫外线空气消毒机的生产、销售、租赁及服务；对外贸易；计算机软件的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，总资产93,358,352.95元，净资产【89,392,023.95】元，总负债【3,966,329.00】元；营业收入33,370,504.60元，净利润13,071,507.27元。2019年1-3月，总资产92,695,588.48元，净资产88,984,113.56元，总负债3,711,474.92元；营业收入6,992,583.40元，净利润-407,910.39元。（未经审计）

　　10、山东艾克韦生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91370100798859788J

　　法定代表人：张国宁

　　成立日期：2007年3月16日

　　注册资本：1231.148万元人民币

　　住所：山东省济南市高新区(综保区)港兴三路北段济南药谷1号楼A座1001室

　　经营范围：医疗器械、体外诊断试剂的技术开发、生产、销售；生物制品（不含疫苗）的开发和生产、销售；销售：机械设备、办公设备、实验室设备、化工产品(不含危险化学品)、五金产品、电子产品、计算机软硬件及配件；经济信息咨询；生物工程、电力工程、环保工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，自并入公司合并报表至2018年12月31日，总资产169,640,763.56元，净资产149,309,494.74元，总负债20,331,268.82元；营业收入79,005,204.45元，净利润22,838,833.65元。2019年1-3月，总资产163,317,937.09元，净资产148,491,095.02元，总负债14,826,842.07元；营业收入6,477,600.55元，净利润-818,399.72元。（未经审计）

　　三、担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。

　　四、业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的担保额度范围内决定相关事宜，办理具体担保手续，包括且不限于签署相关合同、协议等各项法律文件。相关合同、协议仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核，控制担保风险。

　　五、董事会意见

　　公司下属子公司生产经营正常，业务发展稳健，具有较强的偿债能力。本次为子公司申请银行综合授信额度提供担保是为了满足各子公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司下属子公司经营情况良好，担保对象系合并报表范围内子公司，公司能够对风险进行有效控制。本次为子公司提供担保有助于子公司筹措资金开展经营业务，提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司和全体股东尤其中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次为公司下属子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次提供担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截只2018年12月31日止，公司及控股子公司实际对外担保总额为0元；公司对控股子公司实际担保余额为18,058.03元，占公司最近一期经审计净资产的10.26%。公司及其控股子公司无逾期担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-023

　　西陇科学股份有限公司

　　关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案

　　■

　　一、2018年非独立董事和高级管理人员薪酬情况

　　根据西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬、绩效管理制度，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终绩效奖金组成：基本薪酬主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2018年非独立董事和高级管理人员税前薪酬如下表：

　　■

　　二、2019年非独立董事和高级管理人员薪酬方案

　　为了充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高经营 管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根 据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际 经营情况和业务考核要求，2019年度公司非独立董事和高级管理人员薪酬提案如下：

　　1、本方案适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员。

　　2、本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、发放薪酬标准：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，根据其在 公司的实际岗位职务领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖金根据公司 当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不领取董事薪酬或津贴。

　　4、其他事项：

　　（1）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司 代扣代缴；

　　（2）凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬，但考核指标包括其兼任职务的工作职责。

　　本方案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-024

　　西陇科学股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2019年度，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因业务发展及日常生产经营需要，预计与汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币750万元的关联交易。

　　公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避本议案的表决，其他4名非关联董事一致表决同意本议案，公司独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：汕头市佳禾生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：914405110506718651

　　法定代表人：何文雄

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2012年7月18日

　　经营范围：生产：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；生产、销售：食品添加剂；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：汕头市金平区西港路一横4、5号

　　股东：汕头市良和企业管理有限公司持有汕头佳禾95%股权、杨明贵持有汕头佳禾5%股权

　　截止2018年12月31日，汕头佳禾总资产441,516,327.79元，净资产66,320,543.57元，2018年主营业务收入52,492,810.98元，净利润5,723,370.26元。前述财务数据未经审计。

　　2、公司名称：新泰市佳禾生物科技有限公司

　　统一社会信用代码： 9137098205094072X0

　　法定代表人：何文雄

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2012年8月2日

　　经营范围：维生素及其衍生物、氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、抗生素制剂、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产与销售；货物的进出口；技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：新泰市工业新区

　　新泰佳禾为汕头佳禾的全资子公司

　　截止2018年12月31日，新泰佳禾总资产374,844,725.38元，净资产271,452,497.15元，2018年主营业务收入118,934,684.91元，净利润2,251,068.91元。前述财务数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　汕头市佳禾生物科技有限公司成立时由公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群各实缴出资1500万元，分别持有30%股份，黄侦凯、黄侦杰各实缴出资250万元，分别持有5%股份。2018年6月，前述汕头佳禾股东将汕头佳禾95%股权转让给纪洪、5%股权转让给杨明贵；2018年7月，纪洪将受让的汕头佳禾95%股权转让给以何文雄为实际控制人的汕头市良和企业管理有限公司。2018年8月9日，汕头佳禾完成了工商变更登记手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款的过去12个月内关联法人的认定，汕头佳禾与新泰佳禾仍为公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，通过增资扩股迅速扩张，成长空间较大，能履行相关付款义务。

　　四、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

　　交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　目前均已订单与交易协议方式进行销售，2019年度尚未签订销售框架合同。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、必要性

　　公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。

　　2、公允性

　　上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　3、持续性

　　上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规和规范指引的规定，开展业务往来。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，有利于公司主营业务的开展。未发现董事会及关联董事违反诚信原则的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，因此我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-025

　　西陇科学股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更原因

　　（1）上次会计政策变更的原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　（2）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》（财会[2017]16号）、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》（财会[2017]17号）、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》（财会[2017]18号）及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（财会[2017]19号）（以下统称“四项会计准则解释”），并要求企业自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释。

　　2、变更前公司所采用的会计政策

　　变更前公司所采用的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策

　　公司将按照财政部颁布的四项会计准则解释、新财务报表格式执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述新修订的企业会计准则及相关规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　1、上次会计政策变更对公司影响

　　公司于2018年10月25日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。现将2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额列示如下：

　　■

　　以上“新列报报表项目及金额”项下相关数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，详见公司2018年审计报告。

　　以上会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　2、本次会计政策变更对公司影响

　　公司自2018年1月1日起执行四项会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司于2019年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交公司股东大会审议。

　　四、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次会计政策的变更。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司和全体股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-027

　　西陇科学股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人名共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件，其未涉及处均按照原章程规定不变。

　　附件：《公司章程》修订对照表。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附件：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-028

　　西陇科学股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月10日（星期五）下午15:00至17:00举行2018年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可通过以下方式参与互动交流：

　　参与方式一：在微信中搜索“西陇科学投资者关系”微信小程序；

　　参与方式二：微信扫一扫“西陇科学投资者关系”微信小程序二维码。

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“西陇科学投资者关系”微信小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长黄伟鹏先生，副总裁兼董事会秘书邬军晖先生，独立董事先生，财务总监蔡博先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-029

　　西陇科学股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年4月9日以书面、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事，会议于2019年4月26日下午以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席牛佳先生主持，经与会监事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于审议对〈董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项专项说明〉的议案》

　　根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，经全体监事一致同意，增加本议案。

　　经核查，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的保留意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护公司股东的合法权益。

　　具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　经审核，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经审核，公司2018年度不进行利润分配的预案是结合公司2018年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，与公司成长性相符合，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建立、健全和运行的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于公司及其子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　经审核，目前公司及子公司处于正常运营状态，银行信用记录良好，视盈利和偿债能力情况，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。本次申请银行综合授信额度事项履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　经审核，本次为公司下属子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年的审计工作中，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，能根据公司审计要求和计划有序开展，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议了《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》。

　　表决结果：全体监事回避表决。本议案直接提交至公司2018年年度股东大会进行审议。

　　十一、审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，2019年度日常关联交易系公司与关联方之间正常交易活动，交易按照市场价格定价，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司和全体股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过了《2019年第一季度报告》

　　经审核，董事会编制和审核 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-030

　　西陇科学股份有限公司

　　关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案

　　■

　　一、2018年非独立董事和高级管理人员薪酬情况

　　根据西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬、绩效管理制度，在公司任职的监事薪酬由基本工资和年终绩效奖金组成：基本薪酬主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2018年监事税前薪酬如下表：

　　■

　　二、2019年监事薪酬方案

　　根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，2019年度公司监事薪酬提案如下：

　　1、本方案适用对象：在任监事。

　　2、本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、发放薪酬标准：根据其在公司担任的具体岗位职务，按公司薪酬、绩效管理制度领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不领取监事薪酬或津贴。

　　4、其他事项：

　　（1）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司 代扣代缴；

　　（2）凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬，但考核指标包括其兼任职务的工作职责。

　　本方案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：002584    证券简称：西陇科学    公告编号：2019-031

　　西陇科学股份有限公司

　　关于召开公司2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30开始；

　　网络投票时间：2019年5月19日—2019年5月20日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 进行投票的时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月14日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2019年5月14日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形 式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必 是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年年度报告及其摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于公司及其子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　　7、《关于为子公司2019年度向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；

　　8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　9、《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；

　　10、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　11、《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》；

　　12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　在本次股东大会上，公司独立董事将就2018年度的工作情况作述职报告。

　　上述第7项和第12项议案为特别表决事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　股东黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生对上述第9项和第10项议案回避表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案均已经2019年4月26日公司召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事第六次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月17日下午17:00前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　2、现场登记时间：2019年5月17日上午9:00-11:00，下午13:30-17:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　联系地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号，信函请注明“股东大会”字样；

　　邮编：510663；

　　联系传真：020-62612188-356、020-83277188。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：邬军晖

　　联系电话：020-32366920；联系邮箱：zhangjianwei@xlhg.cn。

　　2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议。

　　八、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362584；投票简称：西陇投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　西陇科学股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席西陇科学股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　■

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2019年月 日