一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中保险业务收入占到公司主营业务收入的97%，具体如下：

　　公司保险业务由控股子公司国华人寿进行。主要经营为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。报告期内主要经营模式未发生重大变化。2014年8月，国务院出台了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了发展现代保险服务业的全新理念，从政策层面确定了保险业高速发展的基础。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平，按照2018年度原保费收入来计算，国华人寿在寿险公司中排名第十三位。

　　公司化工业务由全资子公司荆门天茂化工有限公司进行。主要产品为聚丙烯的生产和销售。聚丙烯是五大通用合成树脂之一，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用。报告期受行业产能过剩的影响，化工行业整体开工不足。报告期内主要经营模式未发生重大变化。

　　公司医药业务由全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司进行。主要产品为布洛芬原料药的生产和销售。布洛芬属解热镇痛类药物。主要用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。也用于普通感冒或流行性感冒引起的发热。报告期内主要经营模式未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）从事的保险业务收入占到公司主营业务收入97%以上，成为公司的核心业务，国华人寿成为公司核心子公司。报告期，国华人寿的具体经营情况如下：

　　一、国华人寿主要经营指标

　　国华人寿作为一家全国性寿险公司，通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务，在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。截至报告期末，国华人寿已开设18家省级分公司、90家中心支公司等共计187家分支机构，覆盖区域保费贡献已超过了全国寿险市场的80%。

　　截止2018年12月31日，国华人寿总资产17,077,920.17万元，净资产1,405,213.63万元，营业收入3,007,586.47万元，占天茂集团合并报表总收入97%；净利润205,503.08万元。

　　2018年，国华人寿在改善业务结构及产品久期的同时，同步优化公司的负债成本及其他费用，并一如既往地坚持稳健与收益兼顾的投资策略。2018年度公司实现净利润20.55亿元。国华人寿主要经营指标如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1、总投资收益=现金及现金等价物、定期存款、债权型投资及其他投资资产的利息收入+股权型投资的股息及分红收入+投资资产已实现损益净额+公允价值变动损益+投资资产减值损失+联营企业权益法确认损益。

　　2、13个月保费继续率=14个月前承保目前已实收期交保单保费之和/14个月前承保期交保单保费之和。

　　二、业务分析

　　（一）寿险业务

　　2018年是国华人寿新十年发展规划的开局之年，也是转型和优化成长的关键之年，公司继续坚持以人民的真实保险需求为出发点，坚持保险姓保，以“紧跟时代、积极调整、全面提升、追求卓越”为核心发展思路，重点发展长期储蓄和风险保障型业务，做大期缴业务规模，优化业务结构，积极推进公司发展转型。

　　2018年全年，公司实现总规模保费574.04亿元，同比增长17.33%，基本保持稳定,其中原保险保费345.25亿元。全年新单保费同比增长11.92%，续期保费同比增长167.66%。2018年业务发展主要呈现以下几方面特点：

　　一是业务规模保持持续稳定。2018年，国华新单保费同比增长11.92%，新业务增长稳定，续期保费同比增长167.66%，成为保费增量的主要来源。公司自2015年以来，连续4年新单保费规模控制在500亿元左右，继续坚持“适度规模”的总体原则。

　　二是各渠道协调稳步发展，互联网渠道有望成为转型重要突破口。公司全面搭建了银行代理、互联网、其他代理等渠道，形成了银行保险和互联网渠道为主、其他多种渠道作为补充的差异化经营格局。

　　三是业务结构优化初见成效。公司积极应对行业环境变化，稳规模、调结构，在1季度完成全年主要规模计划后，全面启动发展转型，银行代理、互联网等多渠道重点发展长期期缴业务。全年期缴业务规模实现较快增长，其中长期期缴新单业务同比增长56.49%，业务结构持续优化初见成效。另一方面，公司在业务结构、负债久期持续优化的同时，有效控制负债成本，公司负债成本在市场成本普遍提升的情况下仍保持基本稳定。

　　1、原保险保费收入按渠道分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年银行保险渠道实现规模保费544.04亿元，同比增长17.32%，保持适度增长。公司根据市场情况，主动采取差异化竞争策略，阶段性的销售了部分万能险产品，原保险保费收入较去年同期有所下降。

　　银保自第二季度起全面启动产品结构转型，重点推动长期储蓄型及风险保障型业务发展，该类业务全年规模保费达成412.84亿元，其中长期期缴型产品保持较快增速，且呈现持续上升的良好态势，渠道业务结构有所优化。同时，银保外勤队伍不断壮大，截至2018年末银保外勤人力为3010人，较年初增长66.76%，未来将持续加大绩优外勤队伍引进，全面助力长期期缴业务发展。

　　2018年，公司直销业务原保险保费收入7.34亿元，基本与上年同期持平。公司直销业务主要来自于互联网渠道，公司一直将互联网渠道作为未来业务的重要增长点，大力推进创新业务的渠道建设，2018年，在保持保费规模和市场地位的同时，渠道着力于向期交保障型业务转型，不断满足客户差异化的产品需求，进一步提升渠道内含价值。

　　2、原保险保费收入按险种分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年，因市场及公司经营需要，阶段性投放万能险产品，整体原保险保费收入同比减少25.16%。公司规模保费574.04亿元，同比增长17.33%。

　　3、原保险保费收入按地区分析

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2018年，公司超50%的业务来源于华东和华中经济较为发达和人口较多的地区。其中华东地区原保险保费收入为100.10亿元，占总体原保险保费28.99%，主要源于山东、浙江、江苏、安徽；其次为华中地区，全年原保险保费收入86.74亿元，占比为25.12%。华北地区原保险保费收入78.47亿元，主要源于山西、河北；西南地区原保险保费收入47.40亿元，主要源于重庆业绩增长。

　　4、原保险保费收入居前5位的保险产品经营情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　（二）资产管理业务

　　资金运用与管理是寿险公司核心竞争力的重要组成部分，也是其盈利的主要来源之一。公司自成立伊始就在各层级治理体系内高度重视资产管理业务的发展，重点围绕以保险资金投资为中心的工作安排。公司资产管理中心为全面负责公司投资资金运用的主要部门，资产管理中心拥有一支理论基础扎实、专业素养突出的人才团队，既能把脉市场总体发展趋势，又能敏锐洞察市场的波段性操作机会，在保证风险可控和资产负债匹配的前提下，以提升保险资产的投资收益率为重要任务。

　　公司严格按照监管机构关于保险资金运用的要求和投资范围来规范保险投资资金的运作，始终秉承稳健的投资策略，一贯坚持资产负债匹配原则，重视资金投资的安全运作与收益水平，在保障客户利益和公司权益的基础上，寻求投资收益的最大化，追求市场投资的超额收益。为有效降低资金运用风险并稳步提升整体投资收益水平，公司将保险投资资产合理分散配置至流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融类资产等监管机构认定的投资工具。

　　公司已经建立了完备的投资风险控制机制，对于投资风险的控制贯彻于整个投资流程的始终，渗透到投资决策的各个环节，充分体现事前、事中、事后全过程的投资风险控制系统。同时，公司不断完善投资流程管理制度和风控评估体系，整个投资决策和评估工作做到一事一评，覆盖相应的固定收益类、不动产类、权益类、其他金融类等各领域投资，定期开展资产负债匹配和压力测试，确保各项保险资金运用在监管合规范围内进行。

　　2018年，公司投资资产规模及生息资产规模持续上升。截止2018年末，公司总资产为1，707.79亿元，扣除债券回购融入资金余额和独立账户资产余额后总资产1，631.34亿元，较2017年底增加457.03亿元。

　　1、投资组合情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　注：

　　1. 相关投资资产不包含独立账户资产中对应的投资资产。

　　2. 定期存款主要包括定期存款、存出资本保证金、同业存单。

　　3. 其他投资主要包括资产管理公司产品、参股公司股权、股权投资基金、保户质押贷款、买入返售金融资产等。

　　4. 其他主要包括定期存款、存出资本保证金、保户质押贷款、买入返售金融资产、投资性房地产等。

　　截止本报告期末，公司投资资产规模为1,350.40亿元，较上年末增长19.70%，主要来源于公司经营收益增加和保险业务净现金流入。

　　截止本报告期末，定期存款占总投资资产比例为1.40%，占比较上年末减少1.95个百分点，主要是公司投资策略的调整及部分投资资产到期。

　　截止本报告期末，信托计划投资占总投资资产比例为20.17%，占比较上年末减少4.71个百分点，主要是本年根据市场情况和投资策略适当降低配置信托计划。

　　截止本报告期末，基金投资占总投资资产比例为0.97%，占比较上年末增加0.09个百分点；股票投资占总投资资产比例为5.47%，占比较上年末下降6.39个百分点，主要是受市场原因和宏观经济的影响，公司调整资产配置结构所致。

　　截止本报告期末，现金及现金等价物占总投资资产比例为13.47%，占比较上年末增加7.9个百分点，主要是公司根据市场行情，增加持有现金类资产，保持充足的流动性。

　　截止本报告期末，其他投资占总投资资产比例为28.62%，占比较上年末增加6.22个百分点，公司调整资产配置结构所致。

　　从投资意图来看，截至本报告期末，贷款及应收款项较上年末微降3.52%，持有至到期投资较上年末下降30.87%，可供出售金融资产较上年末增长30.03%，长期股权投资较上年末增长19.21%，现金及现金等价物较上年末增长189.63%，主要原因是公司总资产增加，投资资产总体增加以及资产配置结构调整所致。

　　2、投资收益情况

　　单位：人民币百万元

　　■

　　1、其他主要包括现金及现金等价物利息收入、租金收入等。

　　2、计算总投资收益率时所使用的投资收益是扣除了回购利息及投资税金等支出后的投资收益净额。

　　本报告期内，公司实现总投资收益93.03亿元，同比增加13.29%，年化总投资收益率为6.69%，与上年基本持平，公司始终秉承稳健的投资策略，保证投资收益的整体稳定性。

　　（三）专项分析

　　1、偿付能力状况

　　本公司根据《保险公司偿付能力监管规则（1-17号）》计算和披露核心资本、实际资本、最低资本、核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率。根据保监会的规定，中国境内保险公司的偿付能力充足率必须达到规定水平。

　　单位：万元

　　■

　　2、资产负债率

　　■

　　（四）内含价值

　　1、国华人寿2018 年12 月31 日内含价值结果汇总如下：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2、有效业务价值

　　有效业务价值是指有效适用业务及其对应资产未来产生的现金流中股东利益在评估时点的现值，产生现金流的资产基础为支持有效适用业务相应负债的资产，折现率为评估时点的风险贴现率。

　　国华人寿2018年12月31日的有效业务价值结果如下表：

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年3月12日，子公司国华人寿保险股份有限公司通过新设方式设立全资二级子公司上海国华商业管理有限公司；

　　2、2018年11月21日，子公司国华人寿保险股份有限公司通过新设方式设立全资二级子公司海南国华康养有限公司；

　　3、2018年8月13日，子公司国华人寿保险股份有限公司的二级子公司华瑞保险销售有限公司通过新设方式设立全资三级子公司北京华瑞保险经纪有限公司；

　　4、2018年11月15日，子公司国华人寿保险股份有限公司的二级子公司华瑞保险销售有限公司通过新设方式设立全资三级子公司飞祥信息科技有限公司；

　　5、2018年11月26日，子公司国华人寿保险股份有限公司的二级子公司华瑞保险销售有限公司通过新设方式设立全资三级子公司上海恒普信息技术服务有限公司。

　　6、2018年5月，公司出售了荆门和程贸易有限公司、荆门天睿投资有限公司、荆门天励投资有限公司100%股权。

　　董事长：刘益谦

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000627                证券简称：天茂集团                公告编号：2019-028

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。

　　本次募集资金，截至2016年12月31日，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计978,659.06万元。截至2018年3月14日，天茂集团募集资金承诺使用979,313.43万元，累计使用募集资金980,136.95万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金共产生利息823.60万元，发生开户费、手续费及询证费706.00元，已全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。2018年3月14日，公司已将在平安银行上海南京西路支行开设的募集资金专户（账号：11014964012003）注销。上述募集资金专户注销后，公司、保荐机构与平安银行上海南京西路支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　（二）2017年非公开发行股票项目

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）700,144,508股，发行价格为每股7.11元。截至2017年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股，募集资金总额4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第2-00077号验资报告。

　　2018年度，上述募集资金项目投入金额合计4,844,974,500.00元（含利息收入和投资收益），均系直接投入承诺投资项目。根据2018年5月18日召开的2017年度股东大会决议公告， 2017 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过 48.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至2018年12月31日累计的利息收入和投资收益合计为174,522,636.77元。公司继续使用闲置募集资金 134,000,000.00 元购买了兴业银行企业金融结构性存款。

　　截止2018年12月31日，本公司上述募集资金账户余额为1,327,102.72元，全部存放于活期存款账户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于2013年12月26日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于2016年1月、2017年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了1个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）

　　■

　　证券代码：000627                股票名称：天茂集团                  公告编号：2019-029

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，公司非公开发行人民币普通股681,434,599股，每股发行价格7.11元，募集资金总额人民币4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币4,805,778,965.95元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票资金到位情况进行了审验，并于2017年10月18日出具了大信验字[2017]第2-00077号《天茂实业集团股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《公司募集资金管理制度》的制定

　　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对天茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）《募集资金管理制度》的执行情况

　　根据《募集资金管理制度》的规定，公司对2017年非公开发行股票募集资金实行专户存储。2017年11月1日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。

　　三、募集资金的使用及节余情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于对公司控股子公司—国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）增资。公司本次非公开发行募集的资金于2017年10月18日到账。

　　公司于2017年11月1日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。

　　公司于2018年4月27日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十四次会议，并于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截至2018年12月31日，公司已使用募集资金（含利息收入）484,497.45万元用于对国华人寿增资，包括使用募集资金净额480,577.90万元及募集资金产生的利息收入3,919.55万元。

　　截至2019年3月31日，公司节余募集资金利息收入13,682.12万元，募集资金利息收入中的13,600.00万元购买了兴业银行股份有限公司南京分行结构性存款（拟于2019年4月25日到期赎回），募集资金专项账户及其余额情况如下：

　　■

　　注：募集资金专项账户的账户余额82.12万元亦为募集资金利息收入。

　　截至2019年3月31日，公司节余募集资金净额为0元，尚节余募集资金利息收入13,682.12万元，占公司募集资金净额的2.85%。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。待2017年非公开发行股票募集资金使用完毕后，天茂集团在兴业银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户（账号：409410100100525037）后续将不再使用。为便于管理，天茂集团将注销该募集资金专户。

　　四、节余募集资金利息收入使用计划

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》关于募集资金管理的相关规定，为了能够更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金利息收入13,682.12万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

　　五、将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的必要性和合理性

　　公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿增资，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

　　公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　六、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金利息收入13,682.12万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

　　按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司节余募集资金使用行为发表意见如下：

　　公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

　　公司已使用募集资金（含利息收入3,919.55万元）484,497.45万元用于对国华人寿增资，本次节余募集资金利息收入的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司使用13,682.12万元节余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。

　　按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的金额未超过募集资金净额的10.00%，在公司董事会审议批准的范围内，该议案无需提交至股东大会审议。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次天茂集团拟使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见。该事项履行了必要的内部审批程序，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在符合相关法律法规的前提下，公司使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金，可降低财务费用，有效提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，国泰君安对天茂集团本次使用节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事宜无异议。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000627                  股票名称：天茂集团                 公告编号：2019-025

　　天茂实业集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2019年4月16日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年4月26日，第八届董事会第六次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　公司2018年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》第四节相关内容。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年年度报告全文及年度报告摘要》

　　年报全文见巨潮资讯网的《公司2018年年度报告全文》，年报摘要刊登在2019年4月29日《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《2018年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　　结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司2018年度利润分配预案为：不分配不转增。

　　1、利润分配预案：不分配

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2018年度可供分配利润为73,223,773.58 元，合并报表未分配利润4,247,477,117.82 元。结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行利润分配。

　　2、公积金转增股本预案：不转增

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司资本公积金为11,043,849,030.06 元，结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行公积金转增股本。

　　3、公司2018年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

　　鉴于2018年10月12日公司已实施2018年半年度利润分配方案：现金分红148,218,874.95元，且2018年底母公司可供分配利润较少，董事会决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度分配。

　　4、公司独立董事刘万富先生、毕建林先生、徐翔先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

　　我们从保护社会公众股股东权益出发，由于公司2018年中期已实施了现金分红，符合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于支付公司2018年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

　　同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报告审计及内部控制审计业务费人民币捌拾万元整（￥800,000.00）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘请2019年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2019年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2019年内部控制审计机构。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《天茂集团2018年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2018年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告)。独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议通过了《2018年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、会议听取了公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富的《独立董事述职报告》。

　　公司独立董事徐翔、毕建林、刘万富将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

　　董事会根据相关要求，对公司《2019年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　十一、审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况审核报告》于2019年4月29日发布在巨潮资讯网。

　　公司董事会认为：公司2018年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》的议案。

　　为了能够更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）,补充流动资金完成后募集资金专户将不再使用进行注销。

　　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构国泰君安券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。

　　本议案具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会决定召集2018年年度股东大会，会议时间：2019年5月24日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

　　上述议案中议案一至议案六、议案十一均需提交2018年年度股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告！

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000627                股票名称：天茂集团                  公告编号：2019-027

　　天茂实业集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本公司第八届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深证证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年5月24日（星期五）下午14:00起。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年5月23日下午15:00）至投票结束时间（2019年5月24日下午15:00）间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案内容分别详见公司2019年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《2018年度报告全文》、《第八届董事会第六次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会议决议公告》等相关公告文件。

　　（三）特别事项说明

　　议案（五）须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2019年5月23日，上午9:00—11:30，下午2:30—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统统（网址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

　　邮    编： 448000

　　联系电话： 0724-2223218

　　联系传真： 0724-2217652

　　联 系 人： 李梦莲龙飞

　　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360627”，投票简称为“天茂投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的议案编码如下表：

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5 月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2018年年度股东大会，并行使表决权。

　　委托人名称（签名或盖章）：               委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：委托人持股数： A/B 股

　　受委托人名称（签名或盖章）：受委托人身份证号码：

　　授权委托有效期限：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　1) 对临时议案的表决指示：□可以□不可以

　　2）如果委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2019年  月  日

　　证券代码：000627                证券简称：天茂集团                   公告编号：2019-026

　　天茂实业集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第八届监事会第四次会议通知于2019年4月16日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2019年4月26日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，逐项审议了各项议案，经投票表决以下议案均以3票赞成，0 票弃权，0 票反对而获通过，具体内容如下：

　　一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　监事会意见：

　　1、公司依法运作情况：

　　公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况：

　　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司2018年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　3、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

　　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议天茂实业集团股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过公司《2018年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

　　1、利润分配预案：不分配

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2018年度可供分配利润为73,223,773.58 元，合并报表未分配利润4,247,477,117.82 元。结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行利润分配。

　　2、公积金转增股本预案：不转增

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司资本公积金为11,043,849,030.06 元，结合公司实际情况和发展需要，董事会决定2018年度不进行公积金转增股本。

　　监事会认为：由于公司2018年中期已实施了现金分红，符合《公司章程》的有关规定，且2018年底母公司可供分配利润较少。董事会提议2018年度不向股东分配现金股利，剩余未分配利润结转下一年度分配。符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2018年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　监事会根据相关要求，对公司《2019年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况审核报告》于2019年4月29日发布在巨潮资讯网。

　　公司监事会认为：公司2018年度募集资金使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金使用符合相关法律和中国证监会有关规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了《将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金》的议案。

　　监事会对将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金发表意见如下：

　　本次将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营发展需要，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司将节余募集资金利息收入永久性补充流动资金事项。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述议案中议案一至议案五、议案七需提交2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　天茂实业集团股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：000627                  股票名称：天茂集团                  公告编号：2019-030

　　天茂实业集团股份有限公司

　　使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：在确保不影响募集资金投资项目和募集资金使用且本金安全的前提下，同意公司继续使用不超过48.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于保本浮动收益型理财产品和转存结构性存款、通知存款、协定存款等，在上述额度内，可循环滚动使用。自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。授权财务部具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并签署相关业务合同及其他相关法律文件。具体内容详见公司2018年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》。

　　2019年3月29日，公司使用闲置募集资金13,600万元购买了兴业银行企业金融结构性存款协议，期限27天。具体内容详见公司2019年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。该存款已于2019年4月25日全部收回，收回本息合计136,375,248.22元,截止2019年4月25日，募集资金专户上资金余额为137,196,458.54元。

　　天茂实业集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日