一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2019年4月26日公司第三届董事会第十一次会议审议，公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本每10股转增4股，合计增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。此分配预案需经公司股东大会批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司业务主要由两大板块构成，即“智能制造”与“航天军工”。

　　1、智能制造业务板块

　　在智能制造业务板块，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模最大的焊接与切割设备制造商之一，具有全系列产品生产能力，“沪工”品牌在行业内享有很高的声誉，产品远销全球110个国家和地区，公司2013年至2018年出口金额连续位居行业第一。

　　公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。

　　公司主营的焊接与切割设备，分别被称为“钢铁缝纫机”和“钢铁剪刀”，是现代工业化生产中不可缺少的基础加工设备，只要用到金属材料加工的工业领域，就需要焊接与切割设备，其应用范围十分广泛，包括汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、建筑工程、机械制造、桥梁建设、压力容器、船舶制造、通用设备制造、新能源、动力电池、3C产业等诸多行业。公司的机器人系统集成业务依托一体化的工艺解决方案平台，能为客户提供智能化、自动化的成套机器人系统，可以广泛地应用于汽车零部件、3C、白色家电、金属加工等诸多行业。

　　2、航天军工业务板块

　　航天军工业务板块主要以北京航天华宇科技有限公司为平台，主要从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务。航天华宇下属的全资子公司河北诚航是一家航天与国防装备零部件制造商，拥有“四证齐全”的军工类生产企业。主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。

　　同时，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，主要从事商业卫星总装集成、航天产品核心部件设计及制造等服务。公司拥有该领域国内高标准建设的生产场地，是国内少数具有500kg以上卫星AIT场地的民营卫星公司。沪航卫星控股子公司上海璈宇机电有限公司成立于2013年，是一家以卫星电子装联、热控实施、射频组件生产的产品供应商，用户广泛分布于以卫星任务研制为主的航天军工单位中。

　　（二）经营模式

　　1、智能制造业务板块的经营模式

　　智能制造业务板块方面，本公司焊接与切割的产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域，公司采取了直销与经销相结合的销售模式来满足不同的客户需求。在销售范围上，公司产品采用国内销售和海外销售两种模式，并以以销定产加安全库存的模式进行生产。公司生产部门根据销售部门的指令安排生产排产，其中海外销售部根据海外客户订单下达生产指令，国内销售部根据市场预测情况及客户需求下达生产指令。具体流程包括：生产指令、生产计划、物资需求计划、采购计划、生产制造、生产入库、销售出货。公司主要通过世界知名的OracleERP系统进行信息流控制，实现生产指令、物料备货、生产进度等实时数据的传递和共享。

　　2、航天军工业务板块的经营模式

　　由于军工产品需求的计划性和定制化特征，本公司的航天军工业务都采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。航天军工产品所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品定制化的特点，因此通常由客户直接提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。在销售方面，主要采用直销模式，获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后核定价格、签订销售合同并办理付款结算。

　　（三）行业情况

　　1、智能制造业务板块的行业情况

　　公司智能制造业务板块所处行业为焊接与切割设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C34通用设备制造业”分类。焊接与切割设备是现代工业重要的工艺装备，行业应用广泛。随着我国工业化程度的不断提高，焊接与切割设备行业呈现快速发展的态势。根据《2018年焊割设备行业市场现状与发展趋势分析》统计，2017年我国焊割设备行业销售收入达473.51亿元，2019年预计超过500亿元左右。在弧焊设备领域，随着我国工业水平的不断提高，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，逐渐摆脱进口依赖，在高档特种焊机、成套焊接设备方面具备了一定的开发和生产能力，未来发展前景广阔。自动化焊接（切割）成套设备行业在国内发展历程尚短，但前景广阔，优势企业的发展空间较大；激光焊接（切割）设备应用范围广，市场需求旺盛，行业前景广阔，容量也呈现逐年增长态势。

　　2、航天军工业务板块的行业情况

　　公司航天军工业务板块属于国防军工行业，是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市场军工产业发展迅速。

　　航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。美国航天基金会《航天报告(2017)》显示，2017年全球航天产业持续增长，产业总额达到3,835亿美元，略高于2016年的3,293.1亿美元，连续两年保持上升势头。

　　整体看，世界航天产业延续繁荣发展态势，政府航天预算继续保持较高投入水平，商业航天市场成为航天产业发展主导力量。在国家“十二五”规划纲要中，航空航天产业被列入七大战略性新兴产业中的高端装备制造业。航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是国防现代化的重要物质和技术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持航空航天产业的发展，新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方向。

　　公司商业卫星业务所处行业为卫星设备制造行业，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），归属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”分类。商业卫星一般指高度在500到1500公里范围内，重量在1000kg以下的低轨小卫星为主，具有通信、导航、遥感等一种或多种功能，并以成本低，通信延时低，网络覆盖面广等优点已成为目前国际商业卫星的重要发展趋势。自2008年SpaceX公司进入美国商业发射领域，全球太空时代平民化的趋势愈加明显，SpaceX提出1.2万颗太空“星链”计划，并将首批测试卫星送入了太空，星链计划的卫星发射量是有史以来地球所有发射卫星数量的2倍、大约为现役卫星数量的10倍。2015年中国探索开启商业航天的大门，虽然仍处于初创阶段，但国有航天系公司制定了鸿雁星座计划卫星300颗以上、虹云工程156颗卫星、民营“灵鹊”遥感星座计划378颗、免费WIFI项目272颗卫星等大量低轨商业卫星项目，在对卫星平民化的市场需求和国家军民融合政策支持下，低成本、快响应的商业运载火箭和微小商业卫星有望成为一片蓝海市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入863,795,749.15元，同比增长21.22%；营业成本650,387,941.10元，同比增长27.43%；实现净利润76,265,866.97元，同比增长5.05%；实现归属于母公司所有者的净利润74,229,825.05元，同比上升8.46%。

　　报告期末,公司总资产1,352,652,943.47元，同比增长48.93%；总负债327,468,787.05元，同比增长33.75%；股东权益（归属于母公司）1,007,166,244.65元，同比增长54.22%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、重要会计政策变更

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、本期主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注1：河北诚航机械制造有限公司系北京航天华宇科技有限公司全资子公司。

　　注2：上海璈宇机电科技有限公司系上海沪航卫星科技有限公司控股子公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-015

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知，2019年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司公告2019-022《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

　　详见公司公告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　本次调整上海燊星业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司和上海燊星未来的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131               证券简称：上海沪工               公告编号：2019-016

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“该公司”）的独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度独立董事履行职责情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司董事会有董事七名，其中独立董事三名，超过董事席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

　　（一）独立董事基本情况

　　李红玲：女，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。1992年7月至今担任华东政法大学法律学院副教授。2014年10月起至今担任本公司独立董事。2014年10月起担任本届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

　　俞铁成：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年1月至2009年12月任上海天道投资咨询有限公司董事长，2010年1月至2014年12月任上海道杰股权投资管理有限公司总经理，2015年1月至今任上海凯石益正资产管理有限公司合伙人。目前还兼任上海申达股份有限公司独立董事、长城影视股份有限公司独立董事、创元科技股份有限公司独立董事、上海交大海外教育学院国际并购研究中心主任。2017年11月起担任本届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

　　周钧明：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1998年1月至1999年8月任上海交电家电商业集团公司财务总监；1999年9月至2010年5月任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监；2010年6月至今任中银消费金融有限公司首席财务官。目前还兼任上海新致软件股份有限公司独立董事。2017年11月起担任本届董事会战略会委员、审计委员会委员。

　　（二）是否存在影响独立性的情况说明

　　我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　2018年度，公司共召开3次股东大会、8次董事会会议、4次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。

　　■

　　公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表相应的独立董事意见。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项情况

　　2018年度，我们核查了公司相关资料以及相关决策、执行及披露情况的合法合规性，并根据监管部门的规定对部分事项作出了独立明确的判断，发表了相应的独立意见，内容详见公司相关公告。同时，我们还对以下事项的进行了重点关注，具体情况如下：

　　（一）关联交易情况

　　报告期内，公司完成了对关联方许宝瑞及其一致行动人冯立发行股份购买资产的相关工作。

　　2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，交易对方中许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。

　　2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记申请手续。2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次非公开发行新增股份的登记申请手续。至此，本次重大资产重组的发行股份工作已全部完成。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　报告期内，除对子公司担保外，公司没有对外担保及关联方非法占用资金的情况。作为担保方，公司为子公司燊星机器人开具银行承兑汇票提供担保，担保总额为2,000.00万元，截至2018年12月31日，该担保事项下实际已发生被担保的开具银行承兑汇票金额为人民币5,450,787.30元，担保期间为2018年11月2日-2021年4月10日。

　　（三）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目“营销网络建设项目”发生变更，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”的延期，亦是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司关于募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员2018年度业绩指标完成情况对高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。

　　（五）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司未触发业绩预告发布的相关条件，亦未发布业绩快报。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　公司股东大会审议通过的利润分配议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　（八）公司及股东承诺履行情况

　　公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到了及时有效地履行。

　　（九）信息披露的执行情况

　　公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露制度》履行有关信息披露义务，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2018年度内，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，认真地履行了有关信息披露义务。

　　（十）内部控制的执行情况

　　公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会召开8次会议、董事会审计委员会召开4次会议、董事会提名委员会召开1次会议、董事会战略委员会召开1次会议、董事会薪酬与考核委员会1次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。

　　四、总体评价和建议

　　2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，在2018年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

　　独立董事：李红玲、俞铁成、周钧明

　　2019年4月26日

　　公司代码：603131  公司简称：上海沪工

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　√适用 □不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：上海沪工焊接集团股份有限公司、上海气焊机厂有限公司、上海沪工电焊机销售有限公司、上海燊星机器人科技有限公司、天津沪工机电设备有限公司、广州沪工机电科技有限公司、重庆沪工科技发展有限公司、沪工智能科技（苏州）有限公司、北京航天华宇科技有限公司、河北诚航机械制造有限公司、上海沪航卫星科技有限公司、上海璈宇机电科技有限公司、宁波星帆永辰股权投资管理有限公司及沪工国际（香港）有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织机构、发展战略、人力资源、货币资金管理、销售与收款管理、实物资产管理、采购与付款管理、成本费用核算、生产及质量管理、生产计划管理。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　重点关注的高风险领域主要包括发展战略、人力资源、资金使用的审核与批准执行情况、销售业务的拓展与授予客户信用政策的情况、供应商选择与招投标执行情况、生产规范化与质量检验情况。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的相关内部控制制度和内部控制程序，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度报告一并提交董事会审批。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期未发现公司非财务报告内部控制一般缺陷。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　□适用 √不适用

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：舒宏瑞

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2019年4月26日

　　内部控制审计报告

　　信会师报字[2019]第ZA11357号

　　上海沪工焊接集团股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、企业对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是上海沪工董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，上海沪工于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　立信会计师事务所 中国注册会计师：

　　（特殊普通合伙）

　　中国注册会计师：

　　中国·上海二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-019

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。

　　●本利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润76,265,866.97元，母公司实现净利润74,229,825.05元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

　　拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。

　　公司2018年度以现金方式分配股利总计为22,712,446.60元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.60%，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定。

　　二、已履行的相关决策程序

　　本次分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本次分配预案发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　三、相关风险提示

　　本次分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-021

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容如下：

　　公司董事会审计委员会对2018年立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，公司拟继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定2019年度财务报告的审计费用和内部控制审计费用。

　　独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-022

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议，通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4、金融工具披露要求相应调整。

　　（二）公司根据财会[2018]15号的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目

　　（2）新增“其中：利息费用和利息收入”项目，在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”

　　3、所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　执行财会[2018]15号对公司的主要影响如下：

　　■

　　（三）本次会计政策变更对公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量均无影响。

　　三、独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对本次会计政策进行变更。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-023

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的综合授信额度。

　　●公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　为满足日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种的综合授信业务。

　　上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起2年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。

　　本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-024

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的〔2019〕10号公告《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的相关内容，公司拟对章程进行相应修订。另外，公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，若经2018年年度股东大会审议通过该议案，则公司股本将相应发生变化（详见2019-019号公告）。基于以上实际情况，拟对公司章程中的部分条款进行修订如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。本议案尚须提请公司2018年年度股东大会予以审议。届时公司董事会将根据股东大会的授权情况办理相关工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工      公告编号：2019-025

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月30日14点 00分

　　召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月30日

　　至2019年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年4月26日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月29日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年5月24日（星期五）9:00-16:00

　　2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：刘睿、贾雪莲

　　电话：021-59715700    传真：021-59715670

　　通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

　　2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海沪工焊接集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　2019年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-027

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

　　2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）、天津沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以下简称“重庆沪工”）进行增资，其中广州沪工增资300.00万元，天津沪工增资300.00万元，重庆沪工增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上海沪工电焊机销售有限公司（以下简称“沪工销售”）进行增资，其中广州沪工剩余募集资金余额为283.23万元，天津沪工剩余募集资金余额为280.36万元，重庆沪工剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向沪工销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入沪工销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

　　公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

　　截至2018年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2017年5月19日，重庆沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州沪工、天津沪工在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州沪工、天津沪工、重庆沪工三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州沪工、天津沪工、重庆沪工新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　2018年9月21日，沪工销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，沪工销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　由于广州沪工、天津沪工、重庆沪工于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至沪工销售，致使原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州沪工、天津沪工、重庆沪工分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：截至2018年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行开设的账号为1001742229300033484的募集资金专户余额为15,937,746.83元。根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将该专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该募投项目结余募集资金永久补充流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,416.18万元，截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金15,326.61万元。具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目无法单独核算效益的情况

　　研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

　　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年12月31日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(七) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(八) 节余募集资金使用情况

　　根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　(九) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

　　截至2018年12月31日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐人广发证券经核查，认为：本公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：上海沪工2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海沪工募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　2018年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：气体保护焊机扩建及技改项目低于预计效益的主要原因：该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。

　　根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，气体保护焊机扩建及技改项目已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，因此待募投项目建成达产后，再将实现的效益与预计效益进行比较以判断是否达到预计效益。

　　注3：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2018年12月31日该募投项目累计投入110.69万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入57.10万元。

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-028

　　上海沪工焊接集团股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、业绩承诺相关情况：

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月6日与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛、汤一中（以下简称“转让方”）签订了《上海沪工焊接集团股份有限公司与管新、朱渊、周晓城、朱吉盛及汤一中关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31％股权之股权转让协议》（以下简称《上海燊星股权转让协议》）及《上海燊星机器人自动化科技有限公司增资协议》（以下简称《上海燊星增资协议》）。协议约定公司以支付现金1,404.3万元作为对价收购上海燊星机器人自动化科技有限公司（以下简称“上海燊星”）的31%股权，并以人民币1,132.50万元向上海燊星增资。上述股权收购和增资后，公司持有上海燊星51%的股权。

　　基于上述交易，根据签订的《上海燊星股权转让协议》约定，转让方同意根据《资产评估报告书》测算的上海燊星在交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的上海燊星应当实现的净利润数，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于750万元、1000万元、1300万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　转让方承诺：如上海燊星在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则转让方需对公司进行业绩补偿，每期业绩现金补偿金额按以下公式确定：当年应补偿的现金补偿额=（截至当期期末累计支付给乙方的股权转让额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）。在逐年补偿的情况下，已补偿的现金金额不冲回。现金补偿应当首先从公司当期应支付的股权转让款中扣除，不足的部分由转让方以现金方式补偿。如在业绩承诺期间最后一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，转让方应对公司进行股权补偿，股权补偿的比例按以下公式确定：用于股权补偿的股权比例=（甲方支付给乙方的股权转让总额-已补偿的现金补偿额总和）*（1-截至当期期末累积实际净利润总额/截至当期期末累积承诺净利润总额）/投资时的公司估值*100%。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海燊星机器人科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》【信会师报字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为789.75万元，完成2017年度业绩承诺的105.30%，转让方无需对公司进行补偿。2018年度上海燊星实现扣除非经常性损益后的净利润为347.55万元，未完成2018年度业绩承诺。根据2019年4月22日公司与转让方签署的《关于上海燊星业绩承诺相关事宜补充协议》，2018年业绩承诺未完成现金补偿方案为：现金补偿额为3,687,490.15元，该现金补偿款自公司未支付的第三期股权转让款2,862,075.00元进行扣除，余额825,415.15元自上海燊星2018年未分配利润中归属转让方的利润中进行扣除，该补充协议生效尚需公司股东大会审议通过。

　　二、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整情况

　　上海燊星从事工业机器人自动化、智能化的系统集成，客户主要为各大整车厂商及一级供应商。在2018年国际货币环境紧缩背景下，国际主要经济体汽车销量均大幅下滑，我国作为世界第二大经济体，受政策和宏观经济因素的影响，整个汽车工业也呈现整体下滑趋势，出现自1990年以来的首次负增长。需求的下滑使整车厂商减缓投资，降低车型更新频率，这些趋势将持续冲击整个汽车行业供应链，同时使客观上影响了上海燊星2018年无法实现预定原承诺的经营业绩的实现。基于上述客观事实，上海燊星管理团队向公司提出调整2019年度承诺业绩及相关补偿。转让方即上海燊星管理团队向公司提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进上海燊星的长远发展，保障转让双方利益，公司管理层经过认真讨论分析，并与转让方进行多次磋商，同意调整了2019年业绩承诺及补偿方案。双方商定具体调整后情况如下：

　　转让方承诺：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计净利润（扣除非经常损益后）不低于750万元、1000万元、500万元、800万元，其中，2019年度及2020年度合并计算补偿，承诺累计经审计的净利润（扣除非经常损益后）总额不低于1300万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方应严格遵照《上海燊星股权转让协议》中约定的业绩补偿方式及相关条款对公司进行业绩补偿。若上海燊星2019年度与2020年度累积的实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于该期间累积承诺净利润总额，则转让方无需向公司进行业绩补偿。

　　三、2019年业绩承诺及相关补偿方案调整的原因与合理性

　　（一）本次业绩承诺调整的原因

　　由于汽车行业的生产和制造过程特有的复杂性以及对安全性、自动化、规模化的高要求，工业机器人一直以来主要应用于汽车及其零部件制造业，上海燊星从事工业机器人生产线的系统集成主要用于替代人工进行汽车的焊接、喷涂和装配等复杂工艺，市场供需状况与下游汽车行业整体的固定资产投资规模和增速紧密相关。2018年我国汽车行业的下滑与宏观因素和市场因素有关，既有因国际货币紧缩导致的全球范围投资和消费双下降，也有因国内金融及实体企业去杠杆导致的消费意愿下降，以及中美贸易摩擦等不确定因素的影响，截止到目前，影响因素尚未完全消除，汽车行业未出现回暖迹象。综上所述，上海燊星2019年度受宏观经济环境、市场波动影响，仍存在无法实现原预期经营业绩的可能，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，会导致管理团队压力过大，不利于上海燊星的长远持续和稳健地发展。

　　（二）本次业绩承诺调整的合理性

　　1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”整个业绩承诺期间，公司及转让方始终积极参与上海燊星的生产经营全过程，提高上海燊星运营效率并积极开拓市场，因此，如不修改业绩承诺，将影响上海燊星核心管理团队的积极性，不利于上海燊星未来稳定经营管理，不利于维护上市公司的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。

　　2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。由汽车行业整体下滑对上海燊星生产经营造成的重大影响发生在股权收购实施完成之后，该市场波动属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条款对转让方明显不公平，也无法实现业绩承诺的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。

　　3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将2019年业绩承诺期限调整为2019年至2020年，且调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺累计承诺利润，将有利于公司未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺期限，符合转让双方利益，调整后的方案是合理可行的。

　　4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为两年合并计算补偿。因为截止到目前，整个汽车行业尚未出现明显提升迹象，在现有的客观条件下，一方面充分考虑了转让方已履行了2018年业绩补偿义务，另一方面要保持上海燊星持续稳定经营，做出持续性的经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为两年合并计算补偿是合理可行的。

　　综上所述，调整后的业绩补偿方案虽然从短期看放松了对转让方的业绩考核压力，但仅调整了业绩承诺期限，且累计承诺金额不低于原承诺金额，是具有合理性和可行性的。调整后的业绩补偿方案将对上海燊星经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内更好的持续经营和发展，地完成相关承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

　　四、监事会意见

　　本次调整上海燊星业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于公司和上海燊星未来的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

　　五、独立董事意见

　　本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工        公告编号：2019-014

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月26日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　详见《2018年度董事会工作报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　二、审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　详见公司公告2019-016《2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　详见《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司公告2019-027《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2018年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　详见公司公告2019-017《2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　公司拟以利润分配股权登记日的总股本227,124,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.60元。同时拟以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，合计转增股本90,849,786股。上述预案实施完成后，公司总股本将增至317,974,252股。详见公司公告2019-019《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2018年年度报告及报告摘要的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算报告的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2019-021《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　详见公司公告2019-022《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　详见公司公告2019-023《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为满足公司及子公司整体生产经营和发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　详见公司公告2019-024《关于修订〈公司章程〉的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；

　　2、监事年薪标准（税前）：赵鹏38万元、黄梅37万元、刘荣春32万元；

　　3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理特别助理余定辉50万元；财务总监陈珩50万元。

　　以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。

　　独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》

　　详见公司公告2019-028《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　独立董事意见：本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月30日召开2018年年度股东大会，详见公司公告2019-025《2018年年度股东大会通知》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　●上网公告附件

　　公司独立董事《关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

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