一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰，在公共建筑装饰市场具有优势。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有16项省级施工工法、12项国家专利和24项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

　　公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、广东省洁净工程专业承包（洁净室施工建造工程甲级）、建筑工程施工总承包叁级等多项资质，报告期内新增电力工程施工总承包三级、城市道路与照明工程专业承包三级和环保工程专业承包叁级资质，进一步扩大工程资质范围，从而打造建设项目从总承包建设到专业分包为一体的全过程综合工程服务升级。

　　报告期内，公司正确把握新时代新征程新使命，继续夯实主营业务。坚持技术创新和提质增效同步走，内强管理，外抓开拓，稳中求进。在经营管理方面公司继续发挥综合工程服务优势和品牌优势，巩固优质客户深挖存量客户，与大型国有控股企业、大型总承包公司、优质地产公司等客户展开深度合作，继续保持在轨道交通、旅游地产、住宅精装修和幕墙工程领域的市场份额。在工程管理方面以“四化”管理模式，从优化结构、完善机制、创新技术等入手，全面加强施工、安全、人员、资料、费用等各方面的管控，推动工程管理能力和水平的提升。在技术创新方面继续推广标准化、集成化、模块化的装修模式，完成科技成果、省级工法及专利申请，其中有6项省级工法关键技术达到国内领先水平，继续保持企业技术创新核心竞争力。在成本管控方面，通过不断完善采购招标、战略采购、供应链管理等措施进行动态管理实时监控，同时发挥内部审计和法务监督管理职能进一步强化内部控制和风险管控，全面加强工程项目成本控制及核算管理。成立设计研究院积极开展工业化、装配式装修及BIM的信息化管理等研发与推广，积极探索智慧建筑时代新技术研发和实践，推动EPC高效协作，为实现公司发展战略加快转型升级提供重要支撑。

　　报告期内，公司实现营业收入95,651.32万元，比上年同期增长1.29%；实现归属母公司净利润2,652.27万元，比上年同期减少37.53%。报告期内，公司承接项目获评国优奖7项、省优奖6项、市优奖5项及科技示范工程4项；公司自主研发技术取得通过了4项全国科技创新成果和2项省级工法，新增2项国家实用型专利和1项发明专利；公司获评“连续二十年广东省守合同重信用企业”、“第八届中国国际空间设计大赛”银奖、“2017年度中国建筑装饰杰出商业空间设计机构”等荣誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　装修装饰业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

　　（一）报告期内，公司从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰，在公共建筑装饰市场具有优势。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有16项省级施工工法、12项国家专利和24项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

　　公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、广东省洁净工程专业承包（洁净室施工建造工程甲级）、建筑工程施工总承包叁级等多项资质，报告期内新增电力工程施工总承包三级、城市道路与照明工程专业承包三级和环保工程专业承包叁级资质，进一步扩大工程资质范围，从而打造建设项目从总承包建设到专业分包为一体的全过程综合工程服务升级。

　　报告期内，公司承接项目获评国优奖7项、省优奖6项、市优奖5项及科技示范工程4项；公司自主研发技术取得通过了4项全国科技创新成果和2项省级工法，新增2项国家实用型专利和1项发明专利；公司获评“连续二十年广东省守合同重信用企业”、“第八届中国国际空间设计大赛”银奖、“2017年度中国建筑装饰杰出商业空间设计机构”等荣誉。

　　报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、主要的业绩驱动等未发生重大变化。

　　（二）公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰装修业，是我国国民经济发展的重要组成部分。2018年是全面贯彻党的十九大精神开局之年，我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力。面对两难多难问题增多的复杂局面，在防范金融风险强监管去杠杆的背景下，2018年中国国民经济的运行保持总体平稳、稳中有进的发展态势。据国家统计局发布数据显示，2018年全国固定资产投资比上年增长5.9%，全国建筑业总产值23.5万亿元，同比增长9.9%。根据2018中国建筑装饰行业发展报告，2017年建筑装饰产值3.94万亿元，同比增长7.6%，产值增速有所放缓。

　　根据中国建筑装饰行业协会组织的中国建筑装饰行业百强企业评价推介活动评选结果，公司连续入选中国建筑装饰行业百强企业，行业排名稳定。

　　（三）报告期内，公司在保持经营稳健、业绩稳定的同时，积极采取多种措施跟紧行业新发展趋势、应对国内外市场需求变化。报告期内，公司正确把握新时代新征程新使命，继续夯实主营业务，发挥综合工程服务优势和品牌优势，巩固优质客户深挖存量客户，与大型国有控股企业、大型总承包公司、优质地产公司等客户展开深度合作，继续保持在轨道交通、旅游地产、住宅精装修和幕墙工程领域的市场份额；坚持技术创新和提质增效同步走，内强管理，外抓开拓，稳中求进。

　　（四）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及业务范围主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

　　（五）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2004年通过GB/T28001职业健康安全管理体系及ISO14001环境管理体系认证,并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2011年通过ISO9001、GB/T50430国际质量管理体系认证，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《建筑地面工程施工质量验收规范》等作为质量标准，公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对施工质量进行了全面有效地控制，发挥出良好的效果，以优质服务回馈客户，并获得“国家工商行政管理总局2010-2011年、2012-2013年、2014-2015年度继续公示的守合同重信用企业”、广东省工商部门认定的连续20年“守合同重信用”企业荣誉称号。

　　报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　无。

　　（2）重要会计估计变更

　　①会计估计变更的内容和原因

　　公司主营业务分为建筑装饰和装饰设计两个板块，公司应收款项主要来自建筑装饰业务，由于建筑装饰业务所属工程施工行业的业务特点、应收账款的结算模式与管理实践与其他行业明显不同，为了更客观、更合理地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的应收款项坏账准备计提更接近于实际回收情况和风险水平，公司将应收款项按照合同约定是否到期划分为未到期应收款和已到期应收款，对未到期应收款按照余额百分比法计提坏账准备，对已到期应收款按照风险特征不同采用账龄分析法计提坏账准备。

　　1. 审批程序

　　本次会计估计变更业经公司第二届董事会第二十一次会议决议通过，本次会计估计变更采用未来适用法核算，自2018年7月27日起执行。

　　1. 受影响的报表项目及影响金额

　　本次会计估计变更对2018年度的各报表项目影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　法定代表人：杨水森

　　2019年4月26日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2019-025

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月26日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于 2019年4月16日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。

　　公司董事会战略委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　独立董事方志钢、刘晓一、赖玉珍向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》并将在公司2018年度股东大会上述职。详见公司在巨潮资讯网上披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　（二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2018年年度报告摘要》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2018年度审计报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年度审计报告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2018年，公司实现总资产144,711.14万元，同比增长3.27%；归属于上市公司股东的净资产66,177.93万元，同比增长1.39%；实现营业收入为956,51.32万元，同比增长1.29%；归属于上市公司股东的净利润为2,652.27万元，同比减少37.53%。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2019年度的市场开拓情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2019年实现营业收入120,046.73万元，同比增长25.50%；净利润4,644.23万元，同比增长67.74%。

　　特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者特别注意。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]1422号《审计报告》， 2018年度母公司实现净利润为人民币 26,338,132.54元，加年初未分配利润人民币214,908,698.68 元，截至2018年12月31日可供分配的利润为人民223,412,017.97 元。

　　鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。为了顺利推进该项工作，根据《公司章程》第一百七十六条关于现金分红的具体条件规定，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意公司2018年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

　　董事会认为公司2018年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。

　　公司本次利润分配预案符合相关法律法规，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网上披露的《董事会关于2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（九）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告及自查表提交公司董事会审议的意见。

　　公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年在担任公司财务报告的审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观公允合理地发表独立审计意见。

　　董事会同意公司续聘该事务所作为公司2019年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用为人民币70万元。

　　公司董事会审计委员会发表了同意提交公司董事会审议的意见。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网公告《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该议案提交公司董事会审议的意见。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见巨潮资讯网上披露的《公司2019年第一季度报告全文》及巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2019年第一季度报告正文》。

　　公司董事会审计委员会发表了同意该报告提交公司董事会审议的意见。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002856               证券简称：美芝股份                 公告编号：2019-026

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年4月26日上午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年4月16日以书面形式发出。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　1、2018年监事会会议召开情况

　　2018年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　2018年度，公司监事会共召开六次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　2、监事会对公司2018年度工作的意见

　　2018年度，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况、财务状况和现行财务制度、公司定期报告、关联交易情况、募集资金使用与管理、内幕信息知情人管理制度情况以及公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　3、2019年度工作计划

　　公司监事会坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定履行监事会职责，监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强监事会成员政策理论与专业知识学习，为维护股东和公司的利益及促进公司发展而努力工作，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2018年度审计报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　监事会认为，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2018年度的财务状况。

　　（四）审议通过《公司2018年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　监事会认为，《公司2018年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　监事会认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　（七）审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定，监事会对公司2018年度内部控制建立健全及运行情况进行了检查，并对董事会出具的公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审议并发表如下意见：

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营管理实际情况，建立健全了各环节的内部控制制度和组织体系，有效保证了公司经营活动的健康运行及经营风险的控制。公司2018年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　监事会认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况。

　　（八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年在担任公司财务报告的审计机构期间能够遵循《中国注册会计师审计准则》，客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2019年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币70万元。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票反对0票弃权0票。

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2019年 4月26日

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份                  公告编号：2019-028

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会关于募集资金2018年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到帐时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　截至 2018年12月 31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金暂时用于补充流动资金，并不属于募集资金的真正使用，其应在使用期限到期日之前及时归还于募集资金专用账户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

　　2、募集资金专户存储情况

　　经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权利，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》的规定，经董事会批准，公司于2017年3月10日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行以及保荐机构华创证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2018年12月31日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、保荐机构及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日止募集资金实际使用情况详见下表：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　注：公司于2018年4月23日，召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002856                    证券简称：美芝股份                    公告编号：2019-029

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4月26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“企业信息化建设项目”进行延期，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金投资项目实际投资情况

　　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日止，公司累计已使用募集资金19,298.89万元，募集资金余额为3,132.61万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金投资项目实际投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1 ：2018年4月23日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,公司终止“美芝设计研发中心项目”的实施，将“美芝设计研发中心项目”募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

　　三、本次拟延期募集资金投资项目的有关情况、原因及影响

　　（一）本次拟延期募集资金投资项目情况

　　企业信息化建设项目主要内容为通过IT基础架构层、基础层、基础应用层、系统平台层、应用系统层和门户层的建设，打造总部现代化的管理信息化系统，主要包括经营管理系统和项目管理系统。截至2018年12月31日，该项目已累计投入募集资金798.81万元，项目投入进度39.60%。

　　为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,拟对“企业信息化建设项目”进行延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。

　　该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次拟延期募集资金投资项目的主要原因

　　该项目原计划于2019年3月达到预定可使用状态，随着公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。目前经营管理系统、合同管理和材料管理系统已经上线使用，项目管理系统中成本管理、设备管理、进度管理、质量安全管理、项目动态管理、材料招采系统、智慧工地项目等系统仍在持续进行中。

　　为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟对“企业信息化建设项目”进行延期，预计将在2021年12月31日完成。

　　（三）本次延期募集资金投资项目实施期限对公司的影响

　　公司本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际研发情况、实际建设进度做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益。公司本次对部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。我们同意公司本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　保荐机构华创证券有限责任公司认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目延期事项，是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　4．华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2019-031

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司将于2019年5月10日（星期五）下午15：00-17：00在全景网提供的网上平台举行2018年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：副董事长、总经理杨水森先生、独立董事赖玉珍女士、财务总监李仕雄先生、副总经理、董事会秘书王雪群女士和保荐代表人黄俊毅先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日