一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　结合公司目前经营状况及未来的资金需求，公司拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2018 年，公司业务分为医药医疗、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发四大业务板块。

　　（一）医药医疗

　　2018 年，国家医改政策稳步实施，医药医疗行业得到快速发展。

　　报告期内，公司医药医疗板块分为生物制药、医药流通和医疗服务。

　　1、生物制药

　　生物制药业务由子公司成大生物负责开展，其主要从事人用疫苗的研发、生产和营销工作。成大生物的主要上市品种为人用狂犬病疫苗和人用乙脑灭活疫苗，在研品种超过九种并组成了丰富的产品管线，包括四价流感病毒裂解疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、双价肾综合征出血热疫苗（Vero细胞）等。成大生物利用行业领先的核心生产技术生产高品质的疫苗产品，为来自全球30多个国家的近1900家客户提供产品服务。成大生物的国内销售通过采取自营团队为主导、推广商为辅助的营销模式，在中国已形成了覆盖除港澳台地区外所有省份、自治区及直辖市的营销网络，其海外销售通过海外经销商进行业务拓展与销售服务，成大生物在细分疫苗领域上，行业地位突出、竞争力强劲、影响力显著。

　　2、医药流通

　　医药流通业务由子公司成大方圆负责开展，从事药品连锁零售、医药批发和物流配送业务。 成大方圆业务覆盖辽宁、吉林、河北、内蒙古、山东5省区19个地市。

　　3、医疗服务

　　医疗服务业务由子公司成大医疗负责开展。成大医疗于 2017 年 9 月注册设立，其经营范围为医疗实业投资；医疗企业管理咨询；从事医疗、计算机软硬件等方面的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；医疗器械销售、国内一般贸易。

　　（二）金融投资

　　2018年，金融投资领域去杠杆导致融资成本提高，资本市场持续走低，防风险任务艰巨。

　　报告期内，公司的金融投资业务分长期投资业务和基金业务。长期投资为参股广发证券，中华保险两家公司；基金业务由2家参股公司负责开展。广发证券和中华保险在各自领域内都处于行业前列，随着中国经济的持续发展和改革的不断深化，包括证券和保险行业在内的金融服务业未来将继续保持较好的发展前景。公司在证券、保险、基金等领域布局的拓展和逐渐完善，对提升公司价值，促进公司产融协同具有重大战略意义。

　　（三）供应链服务（贸易）

　　2018 年，人民币兑美元汇率振幅加大；大宗商品市场平稳发展，钢铁、煤炭过剩产能得到有效化解。

　　报告期内，公司供应链服务（贸易）业务由成大国际、成大发展和成大钢铁3家子公司开展， 主要从事纺织品出口及大宗商品贸易。成大国际主要负责纺织品出口业务，主要面向日本、美国、 欧洲市场，贯彻并坚持国际市场大客户合作战略；成大发展和成大钢铁主要负责包括油品、煤炭、 钢铁、木材、水产等大宗商品的内贸、进口及进、来料加工复出口业务，坚持专业化经营，努力成为供应链的组织者和管理者。

　　（四）能源开发

　　2018年，国际原油价格持续回升，区间波动加大。

　　报告期内，公司能源开发业务主要由子公司新疆宝明负责开展，专门从事油页岩开采、页岩油生产和销售。从长期看，中国对石油的需求仍然巨大，页岩油对于保证国家能源安全具有战略意义，具有良好的发展前景。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：第四季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降的原因是，公司的联营企业广发证券第四季度业绩大幅下滑。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，辽宁成大股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）委托信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本公司及本公司于2018年发行的“辽宁成大股份有限公司2018公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“18成大01”）进行了跟踪评级。本公司前次主体信用等级为“AA+”；“18成大01”前次信用等级为“AA+”；评级机构为东方金诚，评级时间为2018年1月15日。

　　东方金诚于2018年6月13日出具了《辽宁成大股份有限公司主体及“18成大01”2018年度跟踪评级报告》，维持对公司“AA+”的主体信用等级，评级展望维持“稳定”；同时维持“18成大01”“AA+”的债券信用等级。《辽宁成大关于公司主体及“18成大01”2018年度跟踪评级公告》及上述评级报告详见 2018 年 6 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临时公告。

　　东方金诚预计于本报告披露后开展公司及债项跟踪评级工作并于公司 2018年年度报告披露后两个月内在上交所网站披露跟踪评级报告，提醒投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）主要经营指标完成情况

　　2018 年，实现销售收入193亿元，同比增长37.69%；实现税前利润9.83亿元，同比下降39.38 %。

　　1、各子公司经营指标完成情况

　　（1）成大生物：实现销售收入13.91亿元，同比增长8.98%；实现税前利润7.19亿元，同比增长9.61%。

　　（2）成大方圆：实现销售收入30.27亿元，同比下降2.8%；实现税前利润3,297万元，同比下降59.22%。

　　（3）供应链服务（贸易）：实现销售收入146.47亿元，同比增长54.10%；实现税前利润2.12 亿元，同比增长824.63%。

　　（4）能源开发：实现销售收入1.98亿元，同比增长119.07%；实现税前利润-3.99亿元，同比减亏15.51%。

　　2、投资项目收益完成情况

　　广发证券投资实现收益7.06 亿元，同比下降49.97%。

　　中华保险投资实现收益1.72亿元，同比下降19.19%。

　　（二）重点工作完成情况

　　1、医药医疗

　　（1）生物制药

　　2018年是疫苗行业充满危机与挑战的一年。面对日趋严格的行业政策监管以及国内外市场供求变化，成大生物顺利通过了国家及省、市药品监督管理局等监管部门的GMP相关的系列检查，生产经营平稳有序开展，实现人用狂犬病疫苗销售近700万人份，人用乙脑灭活疫苗销售近150万支，其中海外销售冻干人用狂犬病疫苗包括原液共计213万人份，出口销售合计2653万美元，出口规模位居国内同类产品首位。

　　成大生物统筹整合资源，加快生产基地布局，建设升级沈阳及本溪生产基地的生产车间及其他设施，以满足未来管线产品的生产需求。

　　成大生物积极接洽临床研究机构，加快在研产品的开发与商业化，自主研发项目有序推进。甲型肝炎灭活疫苗（人二倍体细胞）开展临床试验一期；b型流感嗜血杆菌结合疫苗与冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）分别获得国家市场监督管理总局批准的药物临床试验批件，与四价流感病毒裂解疫苗及A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗均处于临床研究阶段。此外，联合疫苗、多价疫苗以及合作开发的创新疫苗等其他在研产品的研发工作亦在稳步推进。

　　成大生物赴港上市工作取得重大进展，香港联合交易所有限公司上市委员会于2019年3月7日召开会议审议了成大生物的上市申请，成大生物于会后收到香港联合交易所有限公司聆讯后的行政安排通知。

　　（2）医药流通

　　成大方圆着力完善绩效考核与激励机制，努力提升战略执行力。根据发展需要，成大方圆加快推进门店网络建设，全年新增直营门店超过二百家，门店总数近一千五百家。强化零售连锁总部的集中管理作用，提高连锁化率，加大新特药销售力度，DTP业务销售同比大幅增长。重视人才梯队培养，加强绩效考核与激励，团队凝聚力和战斗力不断提升，竞争力不断增强。医药批发顺利通过GSP认证。

　　（3）医疗服务

　　成大医疗已完成专科医院的前期选址，正在稳步推进项目的可研论证和土地受让相关工作。在沈阳合资成立了东北地区领先的肿瘤基因检测公司。

　　2、金融投资

　　广发证券投资收益7.06亿元；中华保险的投资收益1.72亿元。

　　3、供应链服务（贸易）

　　纺织品出口贸易，努力降低运营成本，全力做大出口规模，持续深化大客户战略，与大客户合作规模稳步增长。着力供应商体系建设，提高了针织品出口的竞争能力。

　　大宗商品贸易优化经营模式，积极拓展业务，重视风险防范，销售收入创历史最高记录。

　　4、能源开发

　　新疆宝明油页岩综合开发利用（一期）技改项目已经完成所有工程施工和调试，顺利进入全面试生产阶段。

　　新疆宝明努力培育核心客户，初步建立起战略合作伙伴关系，油品销售取得积极进展。深入开展市场调研，推进页岩油预处理的工艺研发，为实现多渠道销售创造条件。

　　成大弘晟股权转让已顺利完成。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明详见公司年报第十一节 五、33.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内有11家直接控股子公司：辽宁成大国际贸易有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、成大方圆医药集团有限公司、新疆宝明矿业有限公司、沈阳成大弘晟能源研究院有限公司、青海成大能源有限公司、大连成大物业有限公司、辽宁田牌制衣有限公司和辽宁成大医疗服务管理有限公司。

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报全文附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：尚书志

　　辽宁成大股份有限公司

　　2019年4月26日

　　证券代码：600739                证券简称：辽宁成大        编号：临2019－013

　　辽宁成大股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司董事会于2019年4月16日以书面和电子邮件形式发出召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：

　　一、公司2018年度总裁业务报告

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、公司2018年度董事会工作报告

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、公司2018年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、公司2018年度财务决算报告

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为761,824,787.62 元，母公司报表净利润为574,908,350.52元。当期实现的可分配利润为574,908,350.52元，加上年初未分配利润10,511,809,976.53元，减本年分配股利 275,347,766.88 元，本年末实际可供股东分配利润 10,811,370,560.17元。

　　目前，公司业务所涉及的医药流通、生物制药、供应链服务（贸易）、金融投资、能源开发等行业基本属于完全市场竞争、资本密集型行业，呈现出行业集中度低，资金需求量大等突出特点。为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，公司将进一步拓展融资渠道，优化融资结构，并进一步优化产业布局，集中优势资源，扎实做好核心产业。结合公司目前经营状况及未来的资金需求，公司拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。

　　公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表独立意见，认为本方案符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力，对本方案表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、公司2018年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、公司2018年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　八、公司2018年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　九、公司独立董事2018年度述职报告（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十、关于修订《公司章程》的议案

　　公司拟对《公司章程》相关条款作修订，详见公司《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2019－014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十一、关于2019年度为控股子公司融资提供担保的议案

　　因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币780,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　■

　　上述担保有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据子公司融资需求决定包含但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关担保协议和手续。详见公司《关于2019年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2019-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十二、关于购买短期理财产品的议案

　　为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　上述议案有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2019-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十三、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

　　公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　上述议案有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2019-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　关联董事尚书志先生回避表决。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　十四、关于申请融资额度的议案

　　为保证公司业务发展需要，根据2019年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，总额不超过人民币160亿元。

　　上述议案有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请股东大会授权董事长在上述额度和有效期内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关协议和手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十五、关于确定2018年度财务审计和内控审计费用暨聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案

　　根据公司2017年年度股东大会决议，公司聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，公司支付2018年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

　　公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司拟支付2019年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

　　详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2019-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十六、关于聘任公司副总裁的议案

　　由总裁葛郁先生提名，董事会拟聘任裴绍晖先生为公司副总裁（裴绍晖先生个人简历详见附件），任期自本次《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过之日起，至公司本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十七、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　依据2018年8月31日修订的《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律、法规的规定，公司支付的董事津贴作为劳务报酬应计入董事综合所得，年度计税。为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据相关法律、法规，公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十八、关于会计政策变更的议案

　　（一）会计政策变更概述

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，要求自2018年1月1日起施行。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），规定执行企业会计准则的企业按照上述《通知》的要求编制财务报表。

　　（二）具体情况及对公司的影响

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

　　■

　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

　　■

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　十九、关于召开2018年年度股东大会的议案

　　公司定于2019年5月24日，采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2018年年度股东大会。详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019－019）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件：

　　裴绍晖先生个人简历

　　裴绍晖先生，1970年10月生。研究生学历，硕士学位。曾任伊藤忠（大连）有限公司营业课长，博融（大连）产业投资有限公司总裁助理，辽宁成大股份有限公司投资与资产管理部高级经理、副总经理，辽宁成大股份有限公司能源事业部副总经理、总经理。现任新疆宝明矿业有限公司总经理。

　　证券代码：600739               证券简称：辽宁成大          编号：临2019－014

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　以上内容已经公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600739                证券简称：辽宁成大         编号：临2019－015

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于2019年度为控股子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：辽宁成大国际贸易有限公司、成大国际(香港)有限公司、盘锦成济国际贸易有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、成大恒润（大连保税区）有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、成大方圆医药集团有限公司、辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大方圆医药有限公司、辽宁成大生物股份有限公司、新疆宝明矿业有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度的最高额为人民币780,000万元，已实际为其提供的担保余额为210,500万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币780,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　■

　　上述担保有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据子公司融资需求决定包含但不限于融资机构的选择、融资方式、融资期限和融资金额，并签署相关担保协议和手续。

　　本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、辽宁成大国际贸易有限公司（以下简称“成大国际”）系我公司控股子公司，我公司持有其51.00%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

　　截止2018年12月31日，成大国际资产总额为30,527.48万元，负债总额为22,695.45万元，净资产为7,832.03万元，2018年度营业收入为121,348.28万元，净利润为270.19万元。

　　2、成大国际(香港)有限公司系我公司控股子公司成大国际的全资子公司，成大国际持有其100%的股权，我公司间接持有其51％的股权，法定代表人为张雷，注册地为Unit A (Rm 9), 3/F., Cheong Sun Tower,116-118 Wing Lok Street, Sheung Wan, HK，主营业务为国际贸易。

　　截止2018年12月31日，成大国际(香港)有限公司资产总额为2703.97万元，负债总额为2,318.64万元，净资产为385.33万元，2018年度营业收入为13,246.80万元，净利润为305.30万元。

　　3、盘锦成济国际贸易有限公司系我公司控股子公司成大国际的全资子公司，成大国际持有其100%的股权，我公司间接持有其51％的股权，法定代表人为孙海峰，注册地为辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133号307室，主营业务为国际贸易。

　　截止2018年12月31日，盘锦成济国际贸易有限公司资产总额为185.69万元，负债总额为109.46万元，净资产为76.23万元，2018年度营业收入为122.39万元，净利润为26.23万元。

　　4、辽宁成大贸易发展有限公司（以下简称“成大发展”）系我公司控股子公司，我公司持有其93.60%的股权。法定代表人为张志范，注册地为大连市中山区人民路71号，主营业务为国内外贸易。

　　截止2018年12月31日，成大发展资产总额为47,444.22万元，负债总额为34,386.47万元，净资产为13,057.76万元，2018年度营业收入为250,947.78万元，净利润为-305.17万元。

　　5、成大恒润（大连保税区）有限公司系我公司控股子公司成大发展的全资子公司，成大发展持有其100%的股权，我公司间接持有其93.60％的股权，法定代表人为董璐璐，注册地为大连保税区市场大厦310C，主营业务为国内外贸易。

　　截止2018年12月31日，成大恒润（大连保税区）有限公司资产总额为18,937.46万元，负债总额为11,389.17万元，净资产为7,548.29万元，2018年度营业收入为169,833.58万元，净利润为1,106.06万元。

　　6、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司系我公司控股子公司成大发展的全资子公司，成大发展持有其100%的股权，我公司间接持有其93.60％的股权，法定代表人为张志范，注册地为ROOM 2103，TUNG CHIU COMMERCIAL CENTRE 193 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK，主营业务为进出口贸易。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大贸易发展（香港）有限公司资产总额为8,284.73万元，负债总额为5,947.81万元，净资产为2,336.92万元，2018年度营业收入为37,280.94万元，净利润为-22.82万元。

　　7、辽宁成大钢铁贸易有限公司（以下简称“成大钢铁”）系我公司控股子公司，我公司持有其100%的股权。法定代表人为全龙锡，注册地为大连市保税区市场大厦315B，主营业务为国内外贸易。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大钢铁贸易有限公司资产总额为125,827.92万元，负债总额为99,631.09万元，净资产为26,196.83万元，2018年度营业收入为1,092,101.86万元，净利润为20,658.70万元。

　　8、成大钢铁香港有限公司系我公司控股子公司成大钢铁的全资子公司，成大钢铁持有其100%的股权，我公司间接持有其100％的股权，法定代表人为崔锡峰，注册地为ROOM 2103，TUNG CHIU COMMERCIAL CENTRE 193 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK，主营业务为进出口贸易。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大钢铁香港有限公司资产总额为30,996.89万元，负债总额为30,042.35万元，净资产为954.54万元，2018年度营业收入为0万元，净利润为247.05万元。

　　9、成大方圆医药集团有限公司（以下简称“成大方圆集团”）系我公司全资子公司，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十字中路53号，主营业务为项目投资及投资的项目管理。

　　截止2018年12月31日，成大方圆集团资产总额为155,362.92万元，负债总额为85,788.41万元，净资产为69,574.51万元，营业收入为302,716.46万元，净利润为1,554.59万元。

　　10、辽宁成大方圆医药连锁有限公司系我公司全资子公司成大方圆集团的全资子公司，成大方圆集团持有其100%的股权，我公司间接持有其100％的股权，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十字中路53号，主营业务为药品零售。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大方圆医药连锁有限公司资产总额为94,732.25万元，负债总额为62,753.13万元，净资产为31,979.12万元，营业收入为191,209.04万元，净利润为-782.44万元。

　　11、辽宁成大方圆医药有限公司系我公司全资子公司成大方圆集团的全资子公司，成大钢方圆集团有其100%的股权，我公司间接持有其100％的股权，法定代表人为崔琦，注册地为沈阳市铁西区南十字中路53号，主营业务为药品销售。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大方圆医药有限公司资产总额为81,850万元，负债总额为45,728万元，净资产为36,122万元，营业收入为224,361万元，净利润为2,790万元。

　　12、辽宁成大生物股份有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.54%的股权。法定代表人为李宁，注册地为沈阳市浑南新区新放街1号，主营业务为生物药品研发与生产。

　　截止2018年12月31日，辽宁成大生物股份有限公司资产总额317,580.66万元，负债总额为22,959.54万元，净资产为294,621.12万元，营业收入为139,057.19万元，净利润为61,287.17万元。

　　13、新疆宝明矿业有限公司系我公司控股子公司，我公司持有其60.50%的股权。法定代表人为胡军胜，注册地为新疆吉木萨尔县文化西路21号，主营业务为矿石及矿产品购销。

　　截止2018年12月31日，新疆宝明矿业有限公司资产总额为514,304.81万元，负债总额为483,923.77万元，净资产为 30,381.04万元，营业收入为19,805.30万元，净利润为-39,860.98万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币780,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：

　　■

　　本次担保相关协议将于公司股东大会审议通过后签署。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，董事会同意为以上子公司提供担保。上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，由于辽宁成大国际贸易有限公司、成大国际(香港)有限公司、辽宁成大钢铁贸易有限公司、成大钢铁香港有限公司、辽宁成大贸易发展有限公司、辽宁成大贸易发展（香港）有限公司和新疆宝明矿业有限公司的资产负债率超过70%，因此，本次为控股子公司融资提供担保的议案须提交公司股东大会审议通过。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事林英士先生、姚宏女士、张黎明先生发表独立意见如下：

　　公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司当期和累计对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况符合要求，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为210,500万元，占公司 2018年净资产的9.74%，全部为公司对控股子公司进行的担保。无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600739              证券简称：辽宁成大         编号：临2019－016

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等。

　　●投资金额：理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，投资可能未获批准的风险。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买短期理财产品的议案》，同意公司为提高资金运用效率，降低公司财务费用，使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。具体内容如下：

　　一、概况

　　1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，最大限度地提高公司资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资方向、金额、期限

　　购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　二、审批程序

　　已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准。不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

　　公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　三、风险控制措施

　　公司指派财务会计部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。在理财期间，公司将密切与理财产品发行方进行联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　四、对公司的影响

　　公司购买短期理财产品，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品符合相关法律法规的要求，审批程序合法，有利于提高公司自有阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600739              证券简称：辽宁成大         编号：临2019－017

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于向广发证券股份有限公司购买理财产品

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司或其子公司购买理财产品

　　●理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有阶段性闲置资金向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　由于公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、该关联交易应当履行的审议程序

　　上述关联交易事项已经公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他8名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。本次关联交易尚需经过公司股东大会的审议批准。

　　二、广发证券股份有限公司的基本情况

　　广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。广发证券的注册地址为广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室，主要办公地址为广州市天河区马场路26号广发证券大厦，法定代表人为孙树明先生，注册资本为人民币7,621,087,664元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。

　　广发证券2018年度经审计的主要财务数据如下：

　　资产总额：389,105,946,354.41元

　　归属于上市公司股东的净资产：85,018,016,908.38元

　　营业收入：15,270,373,023.59元

　　归属于上市公司股东的净利润：4,300,126,341.29元

　　本公司现持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,249,996,088股，占其总股本16.40%；本公司全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司现持有广发证券境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占其总股本1.9?。公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四、独立董事意见

　　事前公司独立董事认可本次关联交易，认为公司向广发证券或其子公司购买理财产品的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司向广发证券或其子公司购买理财产品，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600739                证券简称：辽宁成大         编号：临2019－018

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月26日，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定2018年度财务审计和内控审计费用暨聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。为了匹配公司的业务规模和审计工作量，公司支付2019年度财务审计费用和内控审计费用共180万元，其中财务审计费用为140万元，内控审计费用为40万元。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，出具的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司独立董事认为本次续聘符合公司及股东的利益，同意公司聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：600739           证券简称：辽宁成大           公告编号：2019-019

　　辽宁成大股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月24日   13点 30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月24日

　　至2019年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第十次会议以及第九届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司于2019年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　一）股东登记：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

　　3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、异地股东可采用传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月21日9：00至17：00

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　联 系 人：刘通

　　联系电话：0411-82512618

　　传    真：0411-82691187

　　联系地址：辽宁省大连市人民路71号2811A室

　　邮政编码：116001

　　电子信箱：liutong@chengda.com.cn

　　与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁成大股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600739               证券简称：辽宁成大         编号：临2019－020

　　辽宁成大股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月16日以书面和电子邮件方式发出召开第九届监事会第六次会议的通知，会议于2019年4月26日在公司会议室以现场方式召开并做出决议。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高武女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下事项：

　　一、公司2018年度监事会工作报告

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　二、公司2018年年度报告全文及摘要

　　监事会对公司2018年年度报告的审核意见如下：

　　（一）公司董事会、总裁在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

　　（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）对公司2018年年度报告全文和摘要的审核意见

　　1、公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况等实际情况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为761,824,787.62 元，母公司报表净利润为574,908,350.52元。当期实现的可分配利润为574,908,350.52元，加上年初未分配利润10,511,809,976.53元，减本年分配股利 275,347,766.88 元，本年末实际可供股东分配利润 10,811,370,560.17元。

　　目前，公司业务所涉及的医药流通、生物制药、供应链服务（贸易）、金融投资、能源开发等行业基本属于完全市场竞争、资本密集型行业，呈现出行业集中度低，资金需求量大等突出特点。为推动公司发展战略落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展，公司将进一步拓展融资渠道，优化融资结构，并进一步优化产业布局，集中优势资源，扎实做好核心产业。结合公司目前经营状况及未来的资金需求，公司拟定2018年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润拟用于公司重点项目建设、核心业务拓展及以后年度分配。

　　公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　监事会对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表以下意见：

　　公司拟定的2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，符合公司长远发展的需要，相应决策和表决程序符合规定，并及时进行信息披露。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　四、公司2018年度内部控制评价报告

　　监事会对董事会关于公司2018年度内部控制评价报告进行了审核，提出以下审核意见：

　　2018年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　五、公司2018年度社会责任报告

　　监事会对公司2018年度社会责任报告进行了审核，提出以下审核意见：

　　公司2018年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2018年度履行社会责任的状况，符合相关要求。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案

　　公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币10亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。

　　上述议案有效期自本议案提交公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日，并经公司2018年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。

　　由于公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他8名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

　　监事会认为：公司向广发证券购买理财产品，将提高阶段性闲置资金的使用效率，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2019-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　七、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　依据2018年8月31日修订的《中华人民共和国个人所得税法》及相关法律、法规的规定，公司支付的董事津贴作为劳务报酬应计入董事综合所得，年度计税。为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平，根据相关法律、法规，公司拟对《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　八、关于会计政策变更的议案

　　（一）会计政策变更概述

　　2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，要求自2018年1月1日起施行。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），规定执行企业会计准则的企业按照上述《通知》的要求编制财务报表。

　　（二）具体情况及对公司的影响

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

　　利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本公司根据财会【2018】15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

　　2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

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　　2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

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　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司监事会

　　2019年4月29日