一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2018年12月31日公司总股本156,455,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.84元（含税），共计人民币13,142,220元（含税），占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股。转增股本后，公司总股本为203,391,500股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务情况说明

　　公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、公司的采购模式

　　公司采购的主要原材料包括金属材料（主要为精密电子铜带）、塑胶粒子等。除少部分原材料供应商由客户指定外，其余均由公司自主采购。公司设立供应商管理中心负责对采购的全过程进行控制与管理。

　　公司每年确定一次合格供应商名录，供应商管理中心一般会从质量保证、交货期保证、价格水平及合作态度等方面对供应商进行综合的评估与考量，遵循《供应商评估控制程序》进行选择，并经送样至品质中心确认后，方可被列入公司合格供应商的名册。公司会在确定合格供应商名册之后与之签订长期采购的框架合同，对产品质量、采购交期、采购价格、有害物质规避等做出约定，并将其纳入公司的物料管理系统。

　　公司采购的原材料价格根据市场平均价格水平，由公司与供应商协商确定。公司采购部门根据主要原料的价格走势，定期与供应商沟通调整原材料价格。

　　公司一般根据订单的数量以及预测客户的需求情况进行原材料的需求测算，考虑到一定的周期性和突发性概率，在保障合理的安全库存水平前提下，进行原材料的采购。

　　2、公司的生产模式

　　公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。

　　3、公司的销售模式

　　公司的销售模式为直销模式。具体销售流程为：客户提出产品方案及订单，公司参与下游客户的同步产品研发、设计制造等，产品通过下游客户的多项测试和验证后，公司根据订单排定生产计划，并进行相关物料采购，进行产品生产后最终发货至客户。

　　（三）行业发展情况

　　根据中国证监会2012年10月公布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。行业发展情况详见“第四节经营情况讨论与分析.二报告期内主要经营情况.（四）行业经营性信息分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入43,435.61万元，同比增长16.1%；归属于上市公司股东的净利润4,336.81万元，同比降低12.14%

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据《财政部关于修订印发的2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞）及其解读和企业会计准则要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。具体受影响的报表项目名称及金额详见本报告书“十一节·五·33重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将上海徕木电子科技有限公司、湖南徕木电子有限公司、上海康连精密电子有限公司和徕木电子（江苏）有限公司等4家子公司纳入报告期合并财务报表范围。

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2019-012

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第四届董事会第九次会议于2019年4月16日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2019年4月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长主持，应到董事九名，实到董事九名，监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长朱新爱女士主持。

　　二、董事会审议情况

　　(一) 审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　董事会一致同意《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》的各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见同日披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　(三) 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　公司将于2018年年度股东大会听取《独立董事2018年度述职报告》。

　　(五) 审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　(六) 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(七) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本156,455,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.84元（含税），共计人民币13,142,220元（含税），占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股，转增股本后，公司总股本为203,391,500股。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(十) 审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司董事会根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用决定其2019年度审计费用并签署相关协议和文件。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十二) 审议通过《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过《关于公司及所属子公司2019年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》

　　公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海康连精密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司2019年度拟向银行申请不超过7亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过7亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过8,000万元。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过《关于公司及所属子公司2019年度投资项目计划的议案》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(十五) 审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十六) 审议通过《关于注销九亭分公司的议案》

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　(十七) 审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司2018年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、 经与会董事签字的第四届董事会第九次会议决议；

　　2、 经独立董事签字的《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2019-013

　　上海徕木电子股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海徕木电子股份有限公司第四届监事会第八次会议于2019年4月16日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2019年4月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由监事长主持，应到监事四名，实到监事四名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席沈建强先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(十八) 审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正；年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十九) 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十) 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　(二十一) 审议通过《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十二) 审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本156,455,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.84元（含税），共计人民币13,142,220元（含税），占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增46,936,500股，转增股本后，公司总股本为203,391,500股。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十三) 审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　(二十四) 审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；报告编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(二十五)   审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十六) 审议通过《关于公司监事2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十七) 审议通过《关于注销九亭分公司的议案》

　　表决结果：4票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　监事会认为：目前九亭分公司已不再经营相关业务，厂区内相关机器设备、人员已全部转移至其他生产基地。基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资源配置，提高公司整体经营效益，降低管理成本，同意注销该分公司。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的第四届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2019-014

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及所属子公司2019年度申请银行授信并提供相应担保、申请融资租赁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司2019年度拟向银行申请不超过7亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过7亿元的连带责任保证担保，同时拟向融资租赁机构申请固定资产融资租赁不8,000万元。

　　●被担保人：公司及所属全资子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）和湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）。

　　●本次担保有无反担保：无。

　　●截至本公告披露日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为3,000万元，子公司对公司的担保余额为31,099.80万元，公司无逾期对外担保情形。

　　●上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2019年度银行综合授信及担保情况概述

　　根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）和湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）2019年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海松江支行、招商银行股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行、上海浦东发展银行股份有限公司东台支行、宁波通商银行股份有限公司等银行申请综合授信总额不超过人民币7亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

　　以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

　　公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与所属子公司之间可互相提供担保，担保总额不超过人民币7亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。其中：

　　1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木提供担保额度合计不超过1亿元（含实际已发生借款担保余额3,000万元）；

　　2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木为公司提供担保额度合计不超过6亿元（含实际已发生借款担保余额31,099.80万元）；为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。

　　二、2019年度融资租赁情况概述

　　公司及所属子公司拟向平安国际融资租赁有限公司或其子公司、海通恒信国际租赁股份有限公司、正奇金融控股股份有限公司申请固定资产融资租赁授信额度8,000万元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

　　三、被担保单位基本情况

　　1、上海徕木电子科技有限公司

　　■

　　2、上海康连精密电子有限公司

　　■

　　3、湖南徕木电子有限公司

　　■

　　4、徕木电子（江苏）有限公司

　　■

　　注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　五、累计对外担保数量及预期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.10%；子公司对公司的担保余额为31,099.80万元，（其中借款担保余额31,099.80万元，融资租赁担保余额为0万元），占公司最近一期经审计净资产的42.52 %。公司无逾期对外担保情形。

　　六、董事会及独立董事意见

　　2019年4月26日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2019年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》。公司董事会认为，本次申请授信及提供担保、申请融资租赁是在综合考虑公司及所属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。

　　公司全体独立董事根据相关法律法规的规定，就本次申请授信及提供担保、申请融资租赁事项发表独立意见：公司及所属子公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并在综合授信额度内提供连带责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，且担保风险在公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意《关于公司及所属子公司2019年度申请银行综合授信及提供相应担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2019-015

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股156,455,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.84元（含税），同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3 股，共计转增46,936,500股。转增后，公司注册资本15,645.5万元 增加至20,339.15元，总股本15,645.5万股变更为20,339.15万股。

　　公司拟根据利润分配结果，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　■

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2017-016

　　上海徕木电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”、“徕木股份”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2440号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,009.00万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金20,310.75万元，坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为17,910.75万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费及法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,078.87万元后，公司本次募集资金净额为16,831.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-41号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金5,877.20万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为178.29万元；2018年度实际使用募集资金5,862.21万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为118.78万元；累计已使用募集资金11,739.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为297.06万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为5,389.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年11月15日分别与中国光大银行上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“企业研发中心建设项目”建成后主要为公司提供精密电子元件领域的研发服务，公司的产品总体研发实力将进一步提升,补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力，以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　受行业发展趋势、公司业务长远规划的影响，公司在加大新产品研发力度的基础上，对部分检测、试验设备的选型进行了升级选择，升级后的选型设备保持了国际先进水平或国际领先水平，以致部分新设备到位进度晚于预期，本公司根据项目实际完成进度，将 “企业研发中心建设项目”预计项目达到预定可使用状态日期调整为2019年9月。

　　受行业发展趋势、公司业务长远规划的影响，为确保生产工艺的先进性，针对行业及客户对产品各属性要求日臻拔高的现状与趋势，公司对部分关键设备的选型进行优化调整，以致部分新机器设备到位进度晚于预期，本公司根据项目实际完成进度，将“精密连接器及组件技术改造及扩产项目”预计项目达到预定可使用状态日期调整为2019年9月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于上海徕木电子股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2-408号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，徕木股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了徕木股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海徕木电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，海通证券认为，徕木股份2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海徕木电子股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕2-408号）；

　　2、海通证券股份有限公司《关于上海徕木电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2019年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份             公告编号：2019-017

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司及所属子公司2019年度投资项目计划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司及所属子公司2019年度拟通过新建、技术改造、改扩建等投资行为继续推动主业经营发展，预计全年投资总额不超过 35,000 万元。

　　●本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　一、2019年度投资项目计划概述

　　2019年，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）将通过一系列的新建、技术改造、改扩建等投资行为，加强公司主营业务的持续扩张，预计全年投入总额不超过人民币35,000万元。投资项目将主要围绕主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升综合实力，投资计划具体如下：

　　■

　　[1]上表中研发项目投资计划具体如下：

　　■

　　注：上表研发项目总预算包括以前年度立项未结案及2019年新立项的研发项目，公司将根据具体项目建设进度和实际情况按年度分期投入。

　　为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。

　　二、投资主体基本情况

　　投资主体主要为公司及所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木，公司直接及间接持有以上四家子公司100%股权。

　　三、审议批准情况

　　1、2019年4月26日，公司第四届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2019年度投资项目计划的议案》，同意公司及所属子公司2019年度投资项目计划。

　　2、公司独立董事发表独立意见：经审查，公司及所属子公司2019年度投资项目的计划，主要围绕公司主营业务范围开展，预计全年总投资额不超过人民币35,000 万元。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。

　　3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、2019年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。

　　2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。

　　3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。

　　五、投资计划对公司的影响

　　公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字的公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月29日

　　海通证券股份有限公司

　　关于上海徕木电子股份有限公司

　　2018年持续督导年度工作报告

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2440号文核准，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,009万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金人民币20,310.75万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币16,831.88万元。公司股票已于2016年11月17日在上海证券交易所上市。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为徕木股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。海通证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

　　一、2018年度持续督导工作概述

　　■

　　■

　　二、信息披露及其审阅情况

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了徕木股份2018年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　　海通证券对徕木股份2018年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。

　　三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　　6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

　　保荐代表人签名：  

　　孙 炜     韩 丽

　　海通证券股份有限公司

　　2019年4月26日

　　海通证券股份有限公司

　　关于上海徕木电子股份有限公司

　　首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

　　■

　　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　　1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　　二、保荐机构基本情况

　　■

　　三、发行人基本情况

　　■

　　四、保荐工作概述

　　海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）对上海徕木电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”、“徕木股份”）所做的主要保荐工作如下：

　　（一）尽职推荐工作

　　海通证券积极组织协调各中介机构参与徕木股份首次公开发行股票的有关工作，具体包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对徕木股份进行尽职调查；统筹首次公开发行股票的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。

　　（二）发行审核阶段工作

　　海通证券提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织徕木股份及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

　　（三）持续督导工作

　　1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺；

　　2、督导上市公司建立健全并有效执行相关制度，对上市公司的信息披露进行事前审阅；

　　3、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况；

　　4、关注上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况；

　　5、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

　　6、按照上海证券交易所的要求对上市公司进行年度现场检查工作；

　　7、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况。

　　五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　无

　　六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　　在保荐机构对徕木股份履行保荐工作职责期间，徕木股份能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

　　徕木股份能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　徕木股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调徕木股份的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

　　七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　在保荐机构对徕木股份履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。

　　八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构对徕木股份持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确进行信息披露。

　　九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　保荐机构经核查后认为：截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金11,739.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为297.06万元，募集资金余额为5,389.53万元。海通证券担任公司首次公开发行股票的持续督导保荐机构，将继续履行持续督导责任，严格要求徕木股份按照相关规定使用募集资金。

　　保荐代表人签名：  

　　孙 炜      韩 丽

　　保荐机构法定代表人：

　　周 杰

　　海通证券股份有限公司

　　2019年4月26日