一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本报告期内，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：（1）游戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；（2) 平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；（3) 互联网高科技：VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。

　　公司在用心做好游戏主业和平台流量经营的基础上，围绕主业做积极延伸，实现创新和突破。

　　2017年度，公司完成了对浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）的收购，累计持股71%，浙江盛和的游戏研发能力卓越，与公司主业的协同效应明显，浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，其连续推出《蓝月传奇》、《梁山传奇》等网页游戏及《王者传奇》、《龙腾传世》等热血PK类手游，品质及流水数据表现卓越，公司通过与浙江盛和的优势整合，大大提升了研发实力，加强公司核心竞争力，大幅提升了公司研发实力和核心竞争力。2018年度，公司完成了对浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）的收购，累计持股70%，浙江九翎是一家专注于H5游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业，H5游戏具有体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性，随着手机硬件和网络环境的提升，以及微信小程序的火爆，浙江九翎将不断扩大其在移动游戏领域的市场份额。

　　公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司坚持对游戏产品追求精益求精的态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的盈利能力，追求用户极致的游戏体验。

　　网页游戏业务方面，公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。目前《蓝月传奇》已持续自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，是市场上最成功的网页游戏产品之一。公司手游《全民奇迹》延续良好表现，累计流水收入超过80亿人民币，公司运营的《王者传奇》连续8月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上表现最好的传奇类手游产品之一。公司已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》、横板格斗类等产品，细分领域新品布局丰富，未来将推出更多品类新手游。此外，在H5和小游戏领域研发了“传奇来了”、“魔域来了”等多款行业优质游戏。

　　报告期内，公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。XY.COM已跻身页游厂商前三，截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.2亿人次，累计充值额突破23亿元。其收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，截止报告期末累计活跃用户数超过2.2亿人次，累计充值额突破15亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。

　　公司初步完成了从“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。相信随着软硬件技术的不断发展，产业拐点将会越来越清晰可见。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1、游戏业务：

　　（1）网页游戏

　　公司拥有成熟的产品数据推算模型和对市场的预判能力，始终秉持“专注品质、用心服务”的理念，一切以用户价值为核心。公司坚持对网页游戏产品追求精益求精的态度，通过精细化运营进行长周期精品产品的打造，重视产品的生命周期和持续的盈利能力，追求用户极致的游戏体验。

　　公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过32亿元。目前《蓝月传奇》已占据累计22个月以上占据开服数榜第一的强势地位，这款游戏采用精准营销宣传手段目前已成为页游界的经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

　　（2）手机游戏

　　报告期内，公司《全民奇迹》延续良好表现。该游戏已持续运营超过4年，在海内外均有不俗的表现，在中国iOS 排行榜仍然保持高位，在韩国和泰国iOS&Google play收入榜排行前十。截止报告期末累计活跃用户数近2亿人次，累计流水收入突破80亿元，是全球为数不多的10亿美金手游俱乐部的一员。

　　报告期内，公司《王者传奇》》从2017年9月至2018年4月在华为应用榜单上排名第一，是目前市场上传奇类手游中表现最好的产品之一。

　　报告期内，公司的全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》与自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》均有不俗表现。

　　（3）其他游戏

　　公司正在研发多款H5游戏，并获得了“奇迹MU”的H5游戏正版授权，在H5和小游戏领域研发了“传奇来了”、“魔域来了”等多款行业优质游戏。报告期内，公司正在研发多款微信小游戏。

　　（4）优质IP储备及打造

　　优质IP不仅能在产品上线初期导入大量用户，快速聚拢用户群体，也更容易被游戏平台推荐，减少运营成本，把握产品节奏。公司擅长在全球范围内搜寻和引进优质IP，深入挖掘、潜心研究IP的游戏开发，力争最大限度的获得和提升IP的品牌价值。除游戏外，公司还会全方位的开发运营优质IP，在动画播放、漫画出版和影视剧开发等方面全面出击，使得优质IP焕发新的活力和生命力。公司在研运《全民奇迹》时倾注了大量资源和精力，“奇迹MU”IP的手游改编是端游IP改编为手游的先锋和成功的优秀代表。基于此，公司不断加大了IP的引进，目前已经获得的知名IP授权有：“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、 “战舰世界”、“幽游白书”等等。目前多款新兴力作正在授权自主或合作研发过程中。公司已推出了《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》、横板格斗类等产品，细分领域新品布局丰富，未来公司还将储备更多优质IP，研发并推出更多精品游戏。

　　（5）研发体系建设

　　以匠心精神打磨出长周期精品产品，这是公司一直以来所坚持的，所以公司在加强研发体系的建设上做了较大的努力。在绩效考核、薪酬激励等方面来保障和鼓励研发团队的积极性，加强研发团队建设，鼓励创新精神；在游戏研发这一系统工程上提升和加强各个环节之间的有效沟通和合作，有效提升公司研发运营效率；在各个游戏开发项目齐头并进的时候，对各个项目之间进行取长补短、资源共享，增加优质产品出品率。

　　（6）积极并购优秀研发团队

　　公司于2017年出资超16亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。该公司目前已经形成了完整的技术、美术、测试和策划团队。浙江盛和拥有实力深厚的网页游戏研发能力及精准的市场定位能力，推出了多款精品页游《蓝月传奇》、《传奇世界》、《梁山传奇》等，其自主研发的《蓝月传奇》最高单月流水突破2亿元，是市场上最成功的网页游戏产品之一,该游戏在玩法上独具匠心，场景震撼逼真，能带给玩家非凡的游戏体验。2018年度，公司完成了对浙江九翎的收购，累计持股70%，浙江九翎是一家专注于H5游戏和微信小游戏研发与发行的综合性互联网企业，H5游戏具有体验便捷打开即玩以及多客户端共享的特性，随着手机硬件和网络环境的提升，以及微信小程序的火爆，浙江九翎将不断扩大其在移动游戏领域的市场份额。

　　此外，其研发的《王者传奇》《龙腾传世》等多款手机游戏亦均有非常亮眼的表现，《王者传奇》在华为应用榜单上排名第一，《龙腾传世》排名第五，数据表现强劲，表明其在手游研发领域已然取得了卓越的成果，并力争发展成为大型的网页游戏与手机游戏独立研发商。

　　2、内容平台：

　　（1）网页游戏平台

　　公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群公司运营的《蓝月传奇》、《传奇盛世》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。收入和市场份额迅速增长，在游戏行业的地位和品牌知名度稳步提升。早在2016年第三季度易观统计数据就显示，XY.COM已跻身页游厂商前三。截止报告期末，平台累计活跃用户数已近1.2亿人次，累计充值额突破23亿元。

　　公司建立了健全成熟的产品接触、产品筛选和评估、沟通商谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对市场的敏锐洞察力、对玩家需求和喜好的精准把握、对代理游戏品质的准确判断、对运营游戏的经验积累已慢慢逐步沉淀成为公司的网页游戏平台运营的核心优势。

　　公司拥有大量数据支持实时分析能力，对产品的运营节奏把控力高，随着玩家群体的游戏行为和心理行为不断提升精准营销能力，最大化提升了广告投放效果以及产品收益率。公司通过创新和探索全新的营销思路，联动多方打造规模第一、奖励第一、直播第一的“第一页游电竞”平台。通过《传奇盛世》、《蓝月传奇》电竞赛事的推动，“全民娱乐、热血竞技”的页游电竞概念在公司引领之下逐渐走向成熟。

　　为了促进产业链纵深布局，增强核心竞争力，提升盈利能力，公司于2017年出资超16亿元控股浙江盛和，交易完成后，公司累计持股浙江盛和达71%。本次交易促进公司和浙江盛和在业务层面上更加深入展开合作，浙江盛和优秀的网页游戏研发能力与XY.COM网页游戏平台已产生强势互补，完善公司产业链。浙江盛和为公司提供长期稳定的优质游戏产品，帮助XY.COM网页游戏平台持续做大做强，提升平台竞争力。

　　（2）移动应用分发平台

　　截止报告期末,公司旗下XY苹果助手累计活跃用户数超过2.2亿人次，累计充值额突破15亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。

　　报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过500次以上。随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。

　　同时，公司积极推动基于iOS的各类移动端工具产品和应用的开发，逐步形成以XY苹果助手为核心，各类工具产品、应用相围绕的产品体系，打造以用户体验为核心、帮助用户解决核心问题为导向的移动互联网生态体系，形成更大的移动端流量入口。此外，XY苹果助手为公司提供了海量移动应用分发数据，公司基于大数据分析系统，能不断从中寻找和孵化新的移动互联网产品机会。

　　3.互联网高科技：

　　（1）VR/AR

　　公司初步完成了从“VR输入设备—VR内容制作/内容平台—VR输出设备”的VR生态圈构建。随着软硬件技术的不断发展，产业拐点将会越来越清晰可见。

　　（2）大数据智能处理中心

　　公司通过搭建大数据智能处理中心，能分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产品趋势预测，为公司产品研发提供依据；进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。同时，公司自研精准营销系统，能通过海量渠道数据分析，筛选优质渠道资源、实现精准投放，确保运营效率的最大化。

　　公司通过大数据及智能化的处理技术还有助于挖掘用户新的价值、捕捉新的用户需求和商机。分析海量用户行为数据，对相同特点的用户智能聚类。找到高价值的用户群，依据用户标签定制精细化运营策略。基于用户历史行为数据建立模型，以此评估公司产品的健康度。大数据积累和挖掘以及智能化处理将成为公司发展的一项重要核心竞争力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入22.84亿元，同比减少27.13%；营业成本22.16亿元，同比增加10.17%； 归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，同比减少89.17%。主要原因系（1）本公司于 2017 年运营的游戏产品于 2018 年进入正常的营收下降阶段；同时，受到 2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，本公司未能于 2018年享受新游戏产品上线带来的收益补充；（2）根据《企业会计准则》及本公司相关会计制度，结合本公司长期股权投资和可供出售金融资产现状和应收账款可回收性，部分资产存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，本公司各项资产减值准备增加；（3）因游戏行业监管政策收紧和版号审批不确定因素以及对当前市场情况的判断，经中联国际评估咨询有限公司评估，计提部分商誉减值准备。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策的变更

　　本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2.会计估计的变更

　　报告期内，本公司无重大会计估计的变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）属于非同一控制下企业合并。恺英网络的子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）于2018年6月28日以106,400.00万元对价取得浙江九翎70%股权。

　　2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　其他原因的合并范围变动

　　（1）2018年8月31日，公司新设立海南骑兵网络科技有限公司，注册资本100万元人民币，已获得澄迈县工商行政管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91469027MA5T61D6XF，截至本期期末仍未出资，根据投资协议尚未达到出资条件。

　　（2）2018年11月1日，公司新设立上海聚踪信息技术有限公司，注册资本1,000万元人民币，已获得自由贸易试验区市场监管局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91310115MA1K47XX80，截至本期期末仍未出资，根据投资协议尚未达到出资条件。

　　（3）2018年12月11日，公司新设立嘉兴盛烁科技有限公司，注册资本2,000万元美元，已获得嘉善县市场监督管理局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91330421MA2BCFH211，截至本期期末仍未出资，根据投资协议尚未达到出资条件。

　　（4）2018年4月25日，公司新设立西安二三数字科技有限公司，注册资本2,000万元人民币，已获得西安市工商行政管理局曲江分局核准颁发的营业执照，统一社会信用代码91610133MA6UUC0H06。2018年7月20日，汉鼎宇佑资本投资有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”）对西安二三数字科技有限公司增资8,526.00万元，增资后上海恺英持股比例变为19.0006%，当日起公司不再实施控制。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络        公告编号：2019-051

　　恺英网络股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　恺英网络股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）以及2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的通知，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则。

　　（二）变更时间

　　公司根据财政部相关文件规定，新金融工具准则的会计政策于2019年1月1日起执行。

　　（三）变更前的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后的会计政策

　　公司按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》以及2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部2017年发布的新金融工具准则要求，公司新金融工具准则相关 会计准则的修订内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实反映企业的风险管理活动；

　　4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响，公司将自2019年一季报起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　三、公司履行的内部程序

　　2019年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　四、董事会对于本次会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关 文件规定进行，符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利 益。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策 作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及 经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络       公告编号：2019-053

　　恺英网络股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的通知

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度报告已于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。为便于广大投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司定于2019年5月10日（星期五）下午15：00—17：00在全景网举行公司2018年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，届时投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理兼财务总监陈永聪先生、董事会秘书兼副总经理骞军法先生、独立董事朱亚元先生、持续督导机构华泰联合证券有限责任公司有关代表。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2019-054

　　恺英网络股份有限公司关于使用自有闲置资金

　　及闲置募集资金购买理财产品的公告

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　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》。在保证公司正常经营、资金安全的前提下,为进一步提高资金使用效率，增加公司收益，董事会同意公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用,并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容公告如下：

　　一、本次使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度及资金来源

　　公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品；公司及子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　为控制风险，以上额度内闲置募集资金只能用于购买保本型理财产品，自有闲置资金可购买安全性高、低风险、稳健型理财产品（包括银行理财、货币基金等）。前述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中所界定的风险投资品种（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等）。

　　4、投资期限

　　自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

　　二、募集资金基本情况及闲置原因

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，公司非公开发行40,705,882股人民币普通股（A 股），发行价格为46.75元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。

　　（二）募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2018年12月31日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额为55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　2、风险控制措施

　　针对投资风险，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　四、对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、低风险、稳健型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　关于使用闲置募集资金及自有闲置资金购买理财产品，公司独立董事发表意见如下：我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金、公司及纳入合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　六、监事会审议情况

　　2019年4月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　七、保荐机构意见

　　恺英网络本次使用闲置募集资金进行现金管理事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了截至目前必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次上市公司使用闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交股东大会审议。上市公司承诺，本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形、不影响募集资金投资项目建设的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本独立财务顾问对本次恺英网络使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002517          证券简称：恺英网络       公告编号:2019-055

　　恺英网络股份有限公司

　　关于拟向相关金融机构申请综合授信额度

　　并为子公司提供担保的公告

　　■

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，根据公司及控股子公司发展计划及资金需要，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信合同文件。

　　上述综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，公司及控股子公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司及控股子公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

　　根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、担保具体情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）

　　单位名称：上海恺英网络科技有限公司

　　成立日期：2008年10月30日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币3000万元整

　　经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有上海恺英100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海恺英资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海恺英总资产为272,318.72万元，净资产为 138,290.74万元，2018年度实现营业收入61,698.97万元，净利润为39,286.83万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字天职业字[2019]24800号审计报告审计。

　　（二）上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）

　　单位名称：上海悦腾网络科技有限公司

　　成立日期：2012年03月28日

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室

　　法定代表人：陈永聪

　　注册资本：人民币100万元整

　　经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关联关系：系公司全资二级子公司，公司全资子公司上海恺英持有其100%股权。

　　信用评级：无外部信用评级，上海悦腾资信状况良好。

　　截止2018年12月31日，上海悦腾总资产为 102,470.63万元，净资产为 69,592.24万元，2018年度实现营业收入 34,114.92万元，净利润为 125.20万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊合伙）出具天职业字天职业字[2019]24816号审计报告审计。

　　四、担保协议主要内容

　　公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请授信以及其他业务提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保总额度。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：“公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供融资担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展需求。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。同意公司及控股子公司在合并报表范围内的子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供担保，担保金额上限为250,000万元人民币。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

　　六、独立董事意见

　　公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保。

　　七、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为250,000万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的48.90%。公司及控股子公司所有对外担保均为对子公司提供的担保，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议文件；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议文件；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019 年4月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2019-058

　　恺英网络股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年度公司预计与杭州藤木网络科技有限公司、上海友齐信息技术有限公司、郑州百易科技有限公司、上海幻宝网络科技有限公司发生日常关联交易不超过人民币5,650万元。主要关联交易内容为向关联方采购商品。2018年同类交易实际发生总金额为【33,455.18万元】。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项议案无须提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）杭州藤木网络科技有限公司

　　1、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢114室；

　　2、法定代表人：王冲；

　　3、注册资本：375万元人民币；

　　4、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、游戏软件、计算机软硬件、教育软件、多媒体技术、通讯技术。

　　5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产9204.90万元，净资产8212.63万元，2018年度实现营业收入8648.30万元，净利润5349.17万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易采购商品交易总额：人民币4,000万元。

　　（二）上海友齐信息技术有限公司

　　1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室；

　　2、法定代表：潘海晓；

　　3、注册资本：2,500万元人民币；

　　4、经营范围：计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产540.60万元，净资产210.44万元，2018年度实现营业收入686.88万元，净利润149.50万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币1,500万元。

　　(三)郑州百易科技有限公司

　　1、注册地址：郑州市金水区农业路与中州大道交汇处苏荷中心大厦28层2841室；

　　2、法定代表：黄小金；

　　3、注册资本：1,250万元人民币；

　　4、经营范围：计算机软硬件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；电子产品技术开发（非研制）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

　　5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产12,642.50万元，净资产6,510.90万元，2018年度实现营业收入9,508.00万元，净利润5,552.94万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币100万元。

　　（四）上海幻宝网络科技有限公司

　　1、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2115室；

　　2、法定代表：朱旭国；

　　3、注册资本：100万元人民币；

　　4、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作各类广告，商务咨询，投资管理，投资咨询（除金融、证券），创意服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　5、关联关系：本公司之控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，根据《股票上市规则》10.1.3第（五）项的规定，该公司系本公司的关联方。

　　6、财务数据：该公司截止2018年12月31日总资产60.69万元，净资产60.20万元，2018年度实现营业收入24.74万元，净利润-3.52万元，该数据未经审计。

　　7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。

　　8、预计2019年日常关联交易总额：人民币50万元。

　　三、关联方交易的主要内容和定价

　　（一）关联交易主要内容

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　（三）定价政策和定价依据

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对2019年度日常关联交易预计的事项予以认可，发表了事前认可意见及独立意见如下：

　　我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2019年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　我们认为公司2019年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易的预计情况。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2019-050

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　■

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月24日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月26日上午9:30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度总经理

　　工作报告》。

　　与会董事认真听取了总经理所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。希望2019年公司管理层再接再厉，完成2019年度经营业绩目标。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

　　公司原独立董事任佳先生、叶建芳女士、田文凯先生、李立伟先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》。

　　公司《2018年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况。

　　《2018年年度报告摘要》具体内容同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告全文》具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　2018年度公司实现营业总收入228,375.72万元，归属于上市公司股东的净利润17,438.53万元，归属于公司普通股股东的每股收益0.08元，截止2018年12月31日，公司总资产606,638.98万元，归属于上市公司股东的所有者权益511,226.86万元，每股净资产2.38元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　六、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　公司对2018年度内部控制规则实施自查，并编制了《2018年度内部控制规则落实自查表》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《审计报告》确认：公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,438.53万元。截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为253,752.10万元。

　　鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年,并授权董事会或董事会授权人士与其协商审计费用并签订相关协议。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司董事会根据相关规定，编制了截至2018年12月31日的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金和闲置募集资金，增加公司收益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，上述综合授信额度在有效期内可循环使用，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表的独立意见同时披露于同日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关 文件规定进行，符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　《恺英网络股份有限公司关于会计政策变更的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

　　十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任程龙先生为公司副总经理，与公司第四届董事会任期一致，任期三年。（简历附后）

　　独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2019年度第一季度报告全文及正文》

　　董事会认为公司2019年第一季度报告的编制和审议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告正文》，《2019年度第一季度报告全文》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019 年5月28日下午14：00在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

　　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币5,650万元。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件：程龙先生简历

　　程龙先生，1988年3月出生。

　　程龙先生于2011年2月至2014年10月任趣游时代(北京)科技有限公司运营经理；2014年11月至2016年8月任奇虎360 PC网游事业部产品主管；2016年10月至今任盛和网络科技有限公司制作人。

　　程龙先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。程龙先生不存在与本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

　　经本公司在最高人民法院网站查询，程龙先生不属于“失信被执行人”。

　　截至目前，程龙先生不持有本公司股票。

　　证券代码：002517            证券简称：恺英网络      公告编号：2019-056

　　恺英网络股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、会议召开的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议召开时间为：2019年5月28日（星期二）下午14：00。

　　2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月22日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年5月22日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年年度报告全文及摘要》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　7、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　8、《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　9、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　10、《关于公司增补董事的议案》

　　其他说明：

　　（1）、本次股东大会审议的议案9为特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案5~10属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

　　（2）、上述提案已经过公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，议案内容详见披露于2019年3月27日、2019年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《恺英网络股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》等相关公告 。

　　（3）、公司原独立董事任佳先生、叶建芳女士、田文凯先生、李立伟先生将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2019年5月23日（星期四），9:30－11:30，13:30－17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年5月23日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201100

　　传真：021-50908789-8100

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　4、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理；

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　3、恺英网络股份有限公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会不涉及累积投票议案。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账号：

　　受托人姓名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束   委托日期：    年  月  日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2019年5月22日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2018年年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                             联系电话：

　　个人股东身份证号码/                              股东帐户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：    年  月  日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2019-057

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年4月24日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年4月26日上午11：30在上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号3楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席林彬先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体内容详见刊登于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核恺英网络股份有限公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告全文》具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年度公司实现营业总收入228,375.72万元，归属于上市公司股东的净利润17,438.53万元，归属于公司普通股股东的每股收益0.08元，截止2018年12月31日，公司总资产606,638.98万元，归属于上市公司股东的所有者权益511,226.86万元，每股净资产2.38元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《审计报告》确认：公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,438.53万元。截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为253,752.10万元。

　　鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2018年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见刊登于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经核查，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　经审核，公司监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计报表审计工作。

　　本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　八、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金和闲置募集资金，增加公司收益，在保证流动性和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币5,588.28万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币10亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，上述综合授信额度在有效期内可循环使用，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定对公司会计政策 作出的合理调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及 经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见刊登于同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2019年度第一季度报告全文及正文》

　　经审核,监事会认为董事会编制和审核恺英网络股份有限公司2019年度第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度第一季度报告正文》，《2019年度第一季度报告全文》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币5,650万元。

　　具体内容详见刊登于同日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络         公告编号：2019-052

　　恺英网络股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。

　　（二）本年度使用金额及期末余额

　　以前年度已使用募集资金金额为188,600.40万元。截至2018年12月31日，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的利息收入扣除手续费后的净额。

　　公司募集资金累计使用及结余情况详见下表：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金存放专户帐户的余额如下:

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年度公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资金使用情况详见附件2。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至本报告期末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的净额。

　　（六）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　以前年度公司募集资金投资项目的具体变更情况详见附件2。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月29日

　　附件1

　　恺英网络股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2018年12月31日

　　编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　恺英网络股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2018年12月31日

　　编制单位：恺英网络股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■