一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本1,952,107,432股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.70元(含税),公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司业务与经营模式

　　公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。

　　公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。

　　公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。

　　（2）公司所处行业的发展现状及前景

　　1）公司所处行业发展前景

　　经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不强、环境污染问题突出、节能减排任务繁重等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。

　　我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，行业早期所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。

　　当前我国对铜加工行业的政策主要为加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，实现铜业的可持续发展，满足国民经济发展对铜产品不断增长的需求，有利于具有一定生产经营规模，研发创新能力较强的企业持续健康发展。

　　2）公司所处行业发展现状

　　我国铜管制造行业下游主要为空调制冷行业，空调行业经过多年发展，行业集中度不断提高。而我国铜管制造行业集中度较低，产品同质化严重，行业整体专业化、自动化程度普遍较低，容易处于产业链不利位置。铜管制造企业与下游空调制造企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动地位。近年来，下游客户对高性能、高精度、低能耗产品需求扩大，加之铜价波动风险和流动资金需求压力加剧，导致铜管加工企业发展极不平衡，行业已全面进入重整洗牌阶段。目前，铜管制造行业亟需行业领先企业主导行业整合，通过兼并收购、行业升级等方式淘汰落后产能、减少不良竞争，集中优势资源大力提高精细化程度和产品附加值，合理规划产能和产业链布局，从而提高我国铜管制造行业在上下游产业链和全球同行业竞争中的市场地位。

　　通过行业整合，行业集中度将逐步提高，形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。随着行业规模化、专业化的发展，铜管制造企业模式两极分化的形势愈发显著，大型铜加工企业向规模化、国际化方向发展，而小型铜加工企业则向专业化、特色化方向发展。

　　随着铜管制造行业整合进程加快，空调制造行业深度“去库存”调整结束，南亚、东南亚等新兴市场需求扩大，我国铜管制造企业特别是领导级企业面临诸多发展机遇。尽管铜价上涨一定程度上抑制了铜加工产品消费，但是随着人民群众对生活品质要求不断提高，对铜加工产品的需求也在不断提升。此外，海洋工程、海水淡化、国防军工等行业发展也一定程度上缓解了铜价上涨带来的冲击。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　一、概述

　　2018年，世界铜加工材行业总体上依旧维持了向好局面，但是随着宏观政策收紧与中美贸易之争，使得中国制造业在 2018 年出现受阻并降速，主要工业品的产量也出现下降。在此背景下，2018 年中国铜加工行业总体运行依然平稳， 2018 年中国铜加工材产量为1,781 万吨，比 2017 年增长3.4%。

　　报告期内，海亮股份继续坚持以2025年发展战略为导向，围绕“成为有色材料智造国际巨匠”的发展愿景，加快新建生产线建设、优化产业基地布局、加强技术创新力度，紧抓机遇实施行业并购，加快全球范围行业洗牌，进一步提升了公司产品制造能力与市场占有率，公司经营能力进一步强化。

　　2018年，公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨，较上年同期增长25.73%（其中委托加工业务实现销售量为12.39万吨）；公司实现营业收入4,059,662.43万元，比上年同期增长36.16%；实现利润总额107,226.67万元，比上年同期增长37.77%；归属于上市公司股东的净利润为90,879.33万元，比上年同期增长28.85%。

　　二、2018年，公司主要经营工作情况

　　（一）制造能力持续提升，行业龙头地位愈加稳固

　　报告期内，公司募投项目“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”等多个项目的持续推进，部分生产线已陆续投产，使得公司的产品制造能力与市场竞争力进一步加强，产品销量与市场占有率持续提升。

　　近几年来，公司一方面通过持续新建与改造生产线稳步扩展公司生产能力，另一方面通过全球范围的行业并购快速提升公司产能与市场份额，继续扩大公司产品制造能力。2018年度，公司实现销售铜加工材数量为69.53万吨，较上年同期增长25.73%，近5年，公司销量、营业总收入与归属母公司净利润复合增长率分别达到了28.08%、25.46%和25.79%，增幅远远超过全球铜管市场消费量增幅（根据IWCC提供的数据，2013年—2018年全球铜管市场消费量复合增长3.09%），公司全球行业龙头地位愈加稳固。

　　（二）落子重庆、美国，完善国内与全球生产基地布局。

　　报告期内，公司国内西南生产基地与美国生产基地启动建设。公司在目前国内浙江、上海、安徽、广东台山、广东中山等生产基地，以及东南亚越南、泰国生产基地的基础上，落子重庆与美国休斯敦开建铜加工生产基地，很好地完善了公司在国内与全球的生产基地区域布局，补充了公司在部分重要市场的供应短板，实现了公司生产供应能力在国内全区域与全球重要市场的全面覆盖。

　　另外，全球化的基地布局，将进一步打造与提升公司铜管全球制造品牌，提高公司铜管产品在全球的影响力与竞争力，并有利于增强公司铜管产品在全球市场的品牌价值，并在部分市场实现一定程度的品牌溢价。同时，全球多基地的布局，可使公司充分利用与调配全球市场与全球资源，优化公司采销供应链体系，以实现公司综合管理效益提升。

　　（三）扩充资本实力，优化公司财务结构

　　报告期内，公司成功实施非公开发行A股股票事项，根据2018年4月23日，中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2018）616号），公司向特定对象发行256,860,319股，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。本次发行的顺利实施，使公司总资产与净资产规模大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，资产负债率有效降低，为公司未来经营规模的持续扩大以及业绩的健康、快速增长奠定了坚实的资本基础。

　　此外，公司于2018年11月启动了公开发行A股可转换公司债券项目事宜，公司计划通过发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币325,000万元（含325,000万元），以进一步扩充公司资本实力，保障公司发展战略的顺利实施与健康发展。

　　（四）紧抓机遇实施行业并购，加快全球范围行业洗牌

　　目前，国内铜加工企业制造技术能力低、规模小、生产分散的情况依旧普遍存在，但同时下游客户对高性能、高精度、低能耗产品需求不断扩大，铜加工企业对技术研发与精细化管理的要求日益提高，导致现阶段国内铜加工企业发展极不平衡，行业正全面进入重整洗牌阶段。

　　报告期内，公司完成了对铜排生产企业成都贝德铜业有限公司的收购，其与2018年4月完成交割，当即就实现了较好的并购协调效应，2018年度整体经营业绩显著提升。

　　同时，报告期内公司继续在全球范围内寻求行业并购与合作的机会，积极选择优质标的资产，多途径、多方式地推进并购工作，以快速提升公司在全球市场的竞争力与影响力。2019年1月，公司与全球铜加工行业领袖级企业KME集团签署了《股权资产购买协议》，公司将收购其持有的位于德国、法国、意大利、西班牙的五家铜合金棒与铜管工厂。

　　（五）夯实技术研发成效，引领产业跨越发展

　　公司坚持科技强企战略，不断实施技术改造和工艺更新，加大新产品研发力度。报告期内，公司获得由中国有色金属加工工业协会评选的“中国铜管材十强企业”评选的第一名，公司的铜管材入选由国家工业和信息化部、中国工业经济联合会等联合评选的《第三批制造业单项冠军产品名单》。公司空调制冷用大散盘铜管生产工艺项目、铜及铜合金棒多头连续铸造-在线卷曲技术项目、新能源热交换器用精密铝合金扁管制造技术、精密铝合金阀体型材制造技术、平行流热交换器用铝合金微通道扁管制造技术等5项新成果通过了省级新产品（技术、工艺）的鉴定。

　　报告期内，公司共申请专利148项，其中发明专利43项，完成了6项国家行业标准的讨论稿编制工作。截止到2018年12月31日，公司共拥有专利证书372项，其中发明专利140项，实用新型232项。

　　三、公司2019年经营计划

　　2019年，公司将继续以2025年发展战略为导向，结合行业与市场现行情况，紧抓发展机遇，应对各种挑战，以保障公司年度目标的实现。

　　（一）集合公司资源，确保各建设项目顺利实施与投产

　　2019年，公司将集合各类资源、组建优秀项目团队，确保包括公司募投项目在内的各个建设项目继续顺利推进，并按计划实现投产、达产。

　　在项目建设过程中，公司将充分运用最新生产工艺与装备技术，并引入智能化、信息化、自动化的体系与设备，全面提升公司生产线的智能制造水平，降低生产过程中的能源消耗，提高生产产品的精密度与性能，以更好地满足客户对于高性能、高品质产品的需求，以及社会环境对于低能耗、高环保要求等生产过程的需求。

　　（二）深入开展并购融合，搭建公司全球生产经营架构

　　2019年3月31日，公司完成了与KME集团关于其旗下股权与资产的交割，公司已持有其位于德国、法国、意大利、西班牙的五家铜合金棒与铜管工厂。交割后，公司将按照既定计划有序开展各项整合对接工作。通过本次并购，公司与并购标的可实现技术上的共享，加快精细化管理经验输出步伐，不断提升并购标的运营效率，快速提升公司的盈利能力，并利用其现有的品牌与渠道全面深拓欧洲市场，快速提升全球市场占有率。

　　此次并购完成后，公司将在国内、东南亚、美国、欧洲等全球主要市场都拥有制造基地，产业布局更加完善，制造能力快速增强，客户服务更加全面。同时，公司还将进一步整合全球生产与销售资源，优化全球供应链资源配置，提高经营效益，加快搭建公司跨国企业经营架构。

　　（三）丰富公司核心竞争力产品，提升产品结构

　　2019年，公司将在已成为全球铜管行业龙头企业的基础上，通过实施“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目”以及KME项目并购与后期融合，快速提升公司在全球铜棒市场的行业地位，使公司成长为全球铜棒行业的龙头企业。

　　公司收购标的为无可争议的欧洲铜棒制造市场领导者，铜棒年产能达28万吨，拥有全面的产品组合和优良的品牌信誉。此次收购将使公司在现有铜加工技术能力的基础上，进一步快速提升公司在高端铜棒产品技术研发与制造能力，并填补国内部分高端铜合金加工材的市场空缺。

　　此外，公司将继续加大自主科研投入力度，努力实现研发成果批量化生产，进一步提升高附加值产品比例，积极推进5mm低流阻铜管、R32新冷媒铜管、热泵专用铜管等新产品的开发及推广工作，优化公司产品结构，提高产品附加值。

　　（四）持续加强管控能力，防范各项经营风险

　　2019年，公司将继续高度关注各项经营风险，持续强化公司管控能力，提升管理效能，强化财务、采购及销售风险，进一步完善公司资金管理体系，加强应收账款回收及库存控制的考核，通过有效调配、加速周转、调整结构等措施，提高资金的使用效率，并严格控制公司资产负债率，防范宏观市场变化给公司良性发展带来的不利影响和公司规模扩张可能带来的管理风险。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　1、报告期营业收入较上年同期增加1,078,035.6万元，营业成本较上年同期增加1,021,757.8万元。营业收入和营业成本增加的主要原因为公司铜加工产品销量较大幅度的上升及公司原材料贸易销售较上年同期增加；

　　2、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加20,346.1万元。归属于母公司所有者的净利润的主要原因为公司通过积极发挥利用铜加工业务产能，实现铜加工产品销量较大幅度的上升。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司新设五家全资子公司：重庆海亮铜业有限公司、重庆海亮金属材料有限公司、重庆海亮国际贸易有限公司、香港海亮控股有限公司、海亮铜业得克萨斯有限公司；收购一家公司：成都贝德铜业有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事长：朱张泉

　　2019年4月29日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-031

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于审核日常性关联交易2019年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2019年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、日常性关联交易2019年度计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2018年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2018年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　1、海亮集团有限公司

　　企业名称：海亮集团有限公司

　　注册资本：311,980万元

　　住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：曹建国

　　经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

　　与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的48.31%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

　　2、浙江海元环境科技有限公司

　　企业名称：浙江海元环境科技有限公司

　　注册资本：7,500万元

　　住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

　　法定代表人：周亚东

　　经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　3、诸暨海亮商务酒店有限公司

　　企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

　　注册资本：50万元

　　住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

　　法定代表人：朱燕云

　　经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　4、诸暨市海亮疗养院

　　企业名称：诸暨市海亮疗养院

　　开办资金：1,500万元

　　住所：诸暨市店口镇解放路388号

　　法定代表人：冯亚丽

　　业务范围：全科医疗科。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　5、明康汇生态农业集团有限公司

　　企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

　　注册资本：100,000万元

　　住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

　　法定代表人：戚铁彪

　　经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　6、杭州铭信信息科技有限公司

　　企业名称：杭州铭信信息科技有限公司

　　注册资本：500万元

　　住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室

　　法定代表人：徐礼卿

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　7、诸暨海亮医院

　　企业名称：诸暨海亮医院

　　住所：诸暨市陶朱街道三环线以西新建海亮教育园区内

　　法定代表人：冯亚丽

　　诊疗科目：全科医疗/内科/外科；普通外科专业/医学检验科/中西医结合科

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　8、海亮集团财务有限责任公司

　　企业名称：海亮集团财务有限责任公司

　　住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

　　法定代表人：穆绿燕

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

　　四、关联人履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　五、关联交易主要内容

　　1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

　　2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2018年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为741.06万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产品，2018年度该类关联交易的发生额为159.37万元。根据2018年度关联交易发生额和2019年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

　　七、关联交易协议签署情况

　　如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　1、事前认可意见：

　　我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

　　2、独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2019年度计划发表如下意见：

　　1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2019年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

　　2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

　　3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　　4、我们同意《关于公司日常性关联交易2019年度计划的议案》。

　　九、保荐机构发表的核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司2019年度日常关联交易相关议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，部分关联交易将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构对海亮股份2019年度预计日常关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-032

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2018年度股东大会的批准。现将相关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为确保公司生产经营持续健康发展， 海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和AtradiusKreditversicherung、CompagnieFrancaised'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及TrafiguraPte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2019年综合授信额度。2019年，公司拟为上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、新加坡海亮金属材料有限公司（以下简称“新加坡海亮”）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V.（以下简称“荷兰海亮”）、KME Brass Italy SpA（以下简称“KBI”）、KME Brass France SAS（以下简称“KBF”）、KME Brass Germany GmbH（以下简称“KBG”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2019年综合授信额度提供连带责任保证担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：

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　　以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海海亮

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业最近两年的财务情况

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　　3、企业股权结构情况

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　　（二）香港海亮

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业最近两年的财务情况：

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　　3、企业股权结构情况

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　　（三）海亮控股

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业股权结构情况

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　　（四）安徽海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况

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　　3、企业股权结构情况

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　　（五）广东海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况

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　　3、企业股权结构情况

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　　（六）海亮奥托

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业最近两年的财务情况：

　　■

　　3、企业股权结构情况

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　　（七）贝德铜业

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况：

　　■

　　3、企业股权结构情况

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　　（八）重庆海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况：

　　■

　　3、企业股权结构情况

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　　（九）浙江科宇

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况：

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　　3、企业股权结构情况

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　　（十）新加坡海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业最近两年的财务情况：

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　　3、企业股权结构情况

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　　（十一）德国海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业股权结构情况

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　　（十二）荷兰海亮

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业股权结构情况

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　　（十三）KBI

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业一年又一期的财务情况：

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　　（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

　　3、企业股权结构情况

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　　（十四）KBF

　　1、企业基本信息：

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　　2、企业一年又一期的财务情况：

　　■

　　（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

　　3、企业股权结构情况

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　　（十五）KBG

　　1、企业基本信息：

　　■

　　2、企业一年又一期的财务情况：

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　　（财务数据由KME公司提供，经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司通过报表模拟合并整理。）

　　3、企业股权结构情况

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保控股子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，自股东大会审议通过本议案之日起生效。

　　五、对外担保金额及逾期担保的金额

　　截止2019年3月31日，公司对外担保总额为8.3亿元，占公司2018年度经审计净资产的10.34%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保总额为36.78亿元，占公司 2018年度经审计净资产的45.81%。

　　以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

　　1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

　　2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、新加坡海亮、德国海亮、荷兰海亮、KBI、KBF、KBG等控股子公司提供不超过79亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保以及香港海亮为德国海亮、KBI、KBF、KBG等控股子公司提供不超过10亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-033

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年4月25日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2018年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过16亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

　　海亮集团是公司控股股东，直接持有公司45.13%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.64%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

　　本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、担保对象基本情况

　　（一）公司注册信息

　　公司名称：海亮集团有限公司

　　住所：诸暨市店口镇解放路386号

　　法定代表人：曹建国

　　注册资本：人民币311,980万元

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

　　成立日期：1996年8月9日

　　经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

　　（二）公司股权结构

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　　（三）近三年财务状况和信用等级

　　截止2018年12月31日，海亮集团总资产为550.99亿元，净资产为252.36亿元。2018年，海亮集团实现营业收入1,742.47亿元，净利润24.65亿元。海亮集团位列“中国企业500强” 第109位、“中国民营企业500强”第22位、“中国制造业企业500强”第39位、“中国民企制造业500强”第10位、“2018浙商全国500强”第4位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

　　单位：万元

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　　注：海亮集团2018年度财务数据未经审计。

　　信用级别：经大公国际资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司分别综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

　　三、《互担保协议书》主要内容

　　海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

　　1、互保类型：连带责任担保。

　　2、互保范围：

　　（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

　　（2）担保债务及费用：担保合同中保证担保范围内列举的项目。

　　3、互保额度：

　　（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过16亿元；

　　（2）乙方为甲方提供担保总额度不低于120亿元。

　　4、互保期限

　　互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

　　5、保证的提供

　　（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供保证担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

　　（2）各方原则上提供“一贷一保”。