一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明：

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务主要分为五大部分：衍生品设计、生产及销售，内容创作与管理，婴童用品，电视媒体，互动娱乐业务。

　　（一）衍生品设计、生产及销售：

　　公司通过自主创作或授权开发，生产制造玩具。业务流程主要包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节。公司在前端创意与后端营销方面，大力推动与精品IP矩阵相结合，提升产品的品牌效应；自有的产品研发与制造体系使公司在成本、效率、市场反应等方面更具竞争优势；国际研发与渠道拓展进一步提升了产品竞争力，扩大了市场空间。公司玩具主要包括动漫玩具与婴童玩具，畅销全国及海外多个国家地区。

　　动漫玩具以国内知名品牌“奥迪双钻”为主：围绕自主创作的动漫IP“超级飞侠”、“萌鸡小队”、“爆裂飞车”、“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“巨神战击队”、“飓风战魂”、“火力少年王”、“零速争霸”等，开发生产系列的变形玩具、人偶、装备、陀螺、悠悠球、四驱车等多种样式的玩具；与知名IP授权合作的玩具，例如“小猪佩奇”、“睡衣小英雄”“海绵宝宝”等系列。“维思积木”、“奥玩奥乐”等新的动漫玩具品牌系列也在近年陆续推出市场。

　　婴童玩具以国内知名品牌“澳贝”为主，致力为0-3岁婴幼儿提供专业益智玩具，畅销款式包括分龄摇铃、床铃、牙胶、布书等。

　　（二）内容创作与管理：

　　公司开发、制作动漫影视内容（含动画片、动画电影），已实现从创意、制作到市场推广完整的运作体系，部分加工制作环节对外委托加工，但核心环节均由公司自主完成。动漫影视作品的收入分为动漫影视片节目发行收入、授权费收入两种形式。前者主要是发行动漫影视作品的收入，后者指公司授权客户采用其动漫影视作品中的形象、品牌等的商品或业态，按商品销售额的一定比例收取的形象授权费或固定授权费。其中，商品授权涵盖服装服饰、食品饮料、日化用品、文具、电子产品等行业；其他业态授权包括室内乐园、舞台剧、酒店、儿童教育、展览等领域。

　　（三）婴童用品：

　　公司生产制造婴童用品，包括耐用品、出行用品及其他婴童用品等。公司全资拥有北美婴童出行及耐用品公司babytrend inc.以及其国内主要产品供应商东莞金旺儿童用品有限公司，具体品类包括宝宝餐椅、宝宝推车、汽车安全座椅等，业务流程包括创意外观设计、结构功能开发、模具开发、制造、营销等多个环节，销售网络触达海内外。公司其他婴童用品主要是“澳贝”品牌，产品包括童车、学习桌、爬行及学步用品等。

　　（四）电视媒体：

　　公司所控股的广东嘉佳卡通影视有限公司（下称“嘉佳卡通”）与广告专业运营团队壹沙（北京）文化传媒有限公司，形成“内容制作+媒体渠道+广告运营”的媒体产业链运作经营格局。通过节目赞助、节目植入、线上线下营销、软硬广告传播结合等诸多方面进行广告招商；年度广告运作通过招标方式实行广告包盘，实现营业收入。

　　（五）互动娱乐业务：

　　公司的互动娱乐业务主要包括漫画、剧业及电影、游戏等。

　　公司旗下的“有妖气原创漫画梦工厂（www.u17.com）”（下称“有妖气”）是国内知名的UGC（用户原创内容）原创漫画平台。平台拥有原创优质IP“十万个冷笑话”、“镇魂街”、“雏蜂”、“端脑”等。公司一方面进行网站平台运营，另一方面凭借平台的数据分析能力，挖掘具有市场前景的IP通过授权进行动画、连续剧、电影、游戏等开发。有妖气平台收入分为用户付费收入、IP授权收入两种形式。基于有妖气的漫画IP资源，公司与影视制作团队、发行渠道等合作进行真人连续剧创作，例如《镇魂街》等连续剧作品，通过网络视频平台、电视台等媒体渠道播出，公司主要收入为连续剧发行收入。电影内容创作依托有妖气漫画IP资源进行剧本创作，例如《十万个冷笑话》等。在影片制作环节，公司以主投或参投的形式参与制作，根据约定模式分享影片票房收益。电影作品中所含的IP版权，公司可根据协议约定进行如消费品、形象授权、游戏等相关衍生产品开发，获得IP后端的价值增量。

　　在游戏方面，公司已构建研发与发行一体化的游戏运营平台，包括以轻资产、合作的模式聚焦自有IP的游戏开发、发行，以及代理优秀游戏产品的国内发行。游戏产品以手机游戏为主，采用下载免费/下载收费、道具收费等模式，取得的收入在研发商、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，公司债券资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具了《2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，公司债券信用等级维持为AA，具体内容详见2018年5月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　报告期内，公司债券资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》、《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，公司债信用等级维持为AA，具体内容详见2018年2月8日、2018年6月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）行业概况

　　随着国内居民收入稳步增长及居民消费结构升级，IP的商业价值凸显，授权市场蓬勃发展。国际授权业协会（LIMA）《2018年全球授权业市场调查报告》显示，2017年中国IP授权市场规模达89亿美元，同比增长近10%，增长速度是全球前五大市场中最快的。中国玩具和婴童用品协会在2019年3月发布的《2019中国品牌授权行业发展白皮书》里提到, 2018年我国年度被授权商品零售额达856亿元人民币，同比增长14.6%。从消费行为上看，2018年的授权产品消费者在休闲娱乐上的月均支出超1,000元占比达76.4%，其中12.4%的人群消费超万元。

　　玩具及婴童用品市场持续向好发展。广东省玩具协会2019年3月发布的《2019中国玩具产业运行情况报告》表示，2018年中国玩具市场零售约为680亿元人民币，与上年大致持平。中国紧跟美国之后，已成为世界第二大玩具消费国，虽然2018年玩具市场行情较为平淡，但热门IP如“小猪佩奇”、“超级飞侠”等衍生系列玩具依然表现不俗。中国玩具和婴童用品协会《2018中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》数据表明，2017年中国婴童用品市场规模庞大，其中手推车零售规模为124.21亿元，同比增长16.8%；儿童安全座椅零售规模43.44亿元，同比增长24.1%。除了数据的增长，报告还指出企业在产品创新和渠道模式的创新也渐趋多样，涌现许多新的形式。

　　顺应行业发展的良好趋势，公司依托IP+全产业链运营优势，通过IP内容精品化、IP产业多元变现，实现跨业态、跨品类、全球化产品覆盖，为消费者提供丰富的动漫文娱内容、产品及消费体验。

　　（二）报告期内公司经营情况

　　2018年公司实现营业总收入283,979.01万元，同比下降22.04%；实现利润总额-177,392.26万元，同比下降2611.20%；归属于上市公司股东的净利润-163,019.01万元，同比下降1,908.72%。业绩下滑的主要原因是因为年底计提了资产减值约14.95亿，详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（    公告编号：2019-027）和《2018年年度审计报告》；公司玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期；前期已投动漫影视片调整；海外玩具反斗城的影响等。

　　2018年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！

　　报告期内经营情况大致如下：

　　1、持续精品IP内容创作

　　公司在K12领域，拥有以“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“萌鸡小队”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“贝肯熊”等为代表的儿童IP资源库，保持强劲的市场影响力。2018年陆续推出多个IP的新动画片，1月《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》、《铠甲勇士铠传》播出，10月《超级飞侠5》、《铠甲勇士猎铠》首播，11月《巴啦啦小魔仙6 魔法海萤堡》开播，12月《萌鸡小队2》播出。

　　在报告期内，《超级飞侠4》和《超级飞侠5》均已上线，在中央电视台少儿频道播出期间，收视率明显高于时段均值（数据来源：CSM），《超级飞侠5》开播以来，勇夺全国全天收视冠军8次，并长期占据收视榜前列（数据来源：动漫收视榜）。截至报告期末，《超级飞侠》系列全网累计点击量超过245亿次，同比增长超过60%，在2018年CCIF中国卡通产业论坛暨“新光奖”中国西安第七届国际原创动漫大赛中荣获“最佳系列动画片”。参选该赛事的有来自16个国家和地区的五千多部作品与项目，《超级飞侠》系列的获奖可以说明制作精良的国产动漫IP能在国际市场发挥影响力，给全球观众带去高品质的传播内容。

　　《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》截止报告期末最高收视达3.48，全网累计点击量超7.5亿次。2018年7月，《智趣羊学堂6 羊羊来寻宝》被国家广播电视总局评为2018年第一季度“优秀国产电视动画片”，《智趣羊学堂》系列动画片截至报告期末，全网累计点击量超过12.8亿。

　　《萌鸡小队2》自上线以来一直保持较高的市场热度。截至报告期末，全网累计点击量达5.1亿，上线以来平均日增量2143万，《萌鸡小队1》全网累计点击量达53亿，上线以来的平均日增量1282万。《巴啦啦小魔仙6 魔法海萤堡》上线31天全网点击量1.5亿，平均日增量487万，对比同系列第五季增长146%。在IP播片收视良好带动之下，衍生品、体验业态等变现体系同步推进。

　　在K12以上领域，有妖气在巩固行业领导地位的同时，以轻资产模式拓宽IP衍生产业空间。2018年，有妖气通过优化付费体系、成长体系、数据分析规则等，提升平台运营效率与用户体验，漫画作者、漫画作品、用户数量稳定增长。平台内容质量持续提升，报告期内独家作品超过4,200部，签约作品超过200部。用户对平台作品的认可度不断提高，报告期内平台作品章节购买量与平均单章节价格同比上升明显。产业衍生方面，公司坚持以轻资产、加强外部合作模式开发有妖气平台IP，“镇魂街”主题街区项目、《虎X鹤妖师录》动画及真人影视剧、《十万个冷笑话》真人影视剧、《雏蜂》手游等IP开发项目正稳步推进。其他游戏业务由于受2018年版号审批暂停影响，多款游戏终止研发或延后上线，全年仅上线两款新手游《魔天记》和《水浒Q传》。

　　2、推进IP多渠道、多业态的产业融合

　　媒体业务顺利发展，充分发挥IP的传播桥梁作用，促进IP多渠道触达受众。嘉佳卡通卫视2018年利用“IPTV+有线”双落地的方式，推进全国覆盖的策略，推出多个王牌节目，观众数量和频道市场竞争力逐年上扬。截至报告期末，全国有线电视+IPTV全网覆盖国内24个省份，累计覆盖用户数达2.16亿户，全国覆盖人口总量突破8亿。嘉佳教育业务快速发展，嘉佳卡通少儿艺术团、《嘉佳全能星》等栏目带动零售、授权等业务收入显著提升。此外，嘉佳卡通大力拓展合作客户群，新增客户涉及培训集团、旅行社、保险、地产等行业，为跨产业合作进一步开拓空间。近年新媒体收视飞速增长，奥飞通过高效的媒体发行和推广策略，配合不断优化的新媒体平台组合，带来了显著提升的点击收视成果。2018年，奥飞与超过9家新媒体视频平台、超过20家数字电视/IPTV/OTT平台合作，奥飞的6大核心IP在新媒体全平台上累计点击量超过1000亿次，带动了各领域授权客户产品的高频曝光，实现了产业联动。

　　IP授权业务稳健发展，获得全球市场肯定。在授权业权威杂志License! Global公布的2018年全球150强授权商排行榜中，奥飞排名第81位，是中国授权企业最高名次。明星IP“超级飞侠”及新IP“奥飞Q宠”、“萌鸡小队”等颇受市场青睐，单一IP收入占比提升明显。产业边界无限拓宽，授权品类已扩展到手办、木制家具、平衡车、玩具书、电动三轮车、首饰品，以及更多服装配饰品类，包括羽绒服、泳衣泳裤、帽子等；新增知名合作伙伴：屈臣氏、七波辉、MOMO、白猫、周大生等。新业态授权拓展有效，其中主题展览、舞台剧、联合促销、主题酒店等合作在数量和质量上均有明显提高。

　　主题商业进展情况良好。公司2017年底开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内乐园，截至报告期末，已开设共9家门店，包括7家直营店，2家加盟店，分布在北京、广州、合肥、宁波、成都、江门等城市。其中多家门店运营成熟，实现正向现金流。2018年9月首家加盟店在北京房山龙湖天街开业，是近1000平米的单个IP（超级飞侠）主题店，以空间游乐和电玩为主，搭配周边产品零售为辅。室外主题乐园业务以轻资产形式合作，陆续取得进展。2018年7月，公司与山水文园集团签署战略合作协议，将与六旗集团联手在浙江海盐打造以“超级飞侠”动漫形象为主题的高质量沉浸式主题乐园游乐区。现阶段，多个主题乐园项目正在洽谈当中。

　　围绕奥飞IP打造的舞台剧由“戏胞文化”团队运营，在2018年密集上演“超级飞侠”系列的《小爱的奇幻旅行》、“萌鸡小队”系列的《麦奇寻宝趣》等多个新剧目。其中《小爱的奇幻旅行》在全国约48个城市累计上演超过100场，深受观众喜爱。同时在各城市举办围绕奥飞IP定制的中小型驻场演出、迷你剧目等，满足不同群体的需求。

　　3、全面梳理、优化重整玩具业务

　　玩具业务在报告期未达预期，主要原因是“陀螺”等部分潮流玩具项目的销售表现低于预期，以及受海外玩具反斗城(TRU)破产的影响，整体业务表现不如理想。2018年下半年，公司对玩具业务的人员、组织架构、管理效率等各方面进行了全面梳理，分析总结玩具项目成功率不高的原因，并从项目资源配置、成本控制、产品创新力、运营效率等多个维度提出新的规划和要求，强调围绕用户和场景为核心，以市场调研数据为基础，指导产品开发、推广、销售。报告期末，启用“I2M”软件系统，从项目的立项到投入市场全程进行过程监督，实现项目管理的可视化，助力提高项目成功率的同时能量化项目组成员投入产出，为员工激励提供及时、有效的科学依据，真正激发玩具业务整体的活力。

　　依托自有精品IP，公司在2018年新推出“爆裂飞车3”、“超级飞侠5”等系列玩具，配合新剧播片进行推广销售。同时积极进行玩具品类扩容，推出全新品牌“维思积木”，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域切入积木市场。还推出“超级飞侠”、“萌鸡小队”场景类塑胶玩具以及“萌鸡小队”毛绒玩具，成功打造“超级飞侠-国际机场闯关大冒险”等单品爆款。除了自有IP，还牵手海外知名IP“小猪佩奇”、“睡衣小英雄”，通过授权合作扩充产品品类。玩具销售渠道结构逐步从流通渠道向现代渠道转型，报告期内累计开拓现代渠道门店超过7000家，现代渠道占比稳步提升，覆盖区域更广。玩具线下推介会超过170场，线下推广活动执行超过80000场次，让消费者更贴近、理解公司品牌与产品。

　　婴童澳贝玩具业务在报告期内不达预期，已进行了架构调整，合并奥迪双钻玩具与婴童澳贝玩具事业部，优化供应链及市场、产品部门，以待降低成本，提高效率。

　　玩具国际化继续推进，报告期内海外玩具销售覆盖共44个国家/地区，包括新拓展国家乌拉圭、阿根廷、保加利亚、捷克、秘鲁、匈牙利、乌兹别克斯坦、格鲁吉亚等。南美区域同比2017年增长接近2倍，亚洲及欧洲其他区域同比2017年下跌较大，主要反映在土耳其、以色列、西班牙及意大利。英国及法国等欧洲国家销售增长理想，但由于受玩具反斗城美国门店关闭事件影响，北美市场销售受压，以及亚洲市场销售未及预期，整体海外市场仍需着力开拓。

　　4、稳步开展婴童用品业务

　　婴童用品方面，上半年babytrend业务发展略逊于预期，主要由于仍受到玩具反斗城美国门店关闭事件的影响。下半年，babytrend推进美国市场及欧洲市场新品研发及上市，在研发、品质和成本管理等方面加强供应链与渠道的协同，并开始尝试依托国内的电商平台渠道，探索品牌合作，促进多渠道销售，拓展国内业务，拓宽中东、南美、欧洲等国际化销售通路，谋求耐用品业务向更广阔的市场发展。目前，后台的制造工厂东莞金旺以及美国的销售团队已经很好地融入奥飞自有的业务管理体系。自2016年并购以来，babytrend历年业绩表现稳定。

　　5、调整组织运营模式，提质增效

　　公司在2018年全面梳理岗位角色、职责，重新衡量岗位与薪酬匹配程度，逐步优化组织架构。报告期内，通过系列组织架构调整，促进业务协同，包括调整原有的业务群、合并用户重叠度业务、剥离与新的经营策略关联度不高或经营结果较差的业务等措施，逐步实现扁平化管理，提高组织效率，为业务赋能。在公司总裁何德华带领下的核心管理团队目前以职业化运作，发挥各自在行业内的丰富经验，在玩具、制造、供应链等方面促进组织高效运作，使“以IP为核心，精品化、数字化、国际化”的全产业链运营核心战略得以落地实施。

　　公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，公司秉承“志同道合、价值创造、共同发展”的原则，在2019年初提出合伙人计划。计划建立了多级合伙人结构，以年度为单位对合伙人名单进行审议和动态调整。合伙人计划的激励制度和每年的企业利润挂钩，客观反映当年业绩的表现，由于该计划是长期计划，按年度结算，有利于管理团队的稳定性。同时，公司也搭建了全面薪酬体系，根据不同级别制定了相应的激励方案，调动员工积极性。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期下降-1,908.72%，主要商誉等资产计提14.95亿资产减值损失所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款” 项目；

　　3、将原“划分为持有待售的资产”科目改为“持有待售资产”，原“划分为持有待售的负债”科目改为“持有待售负债”；

　　4、将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　5、将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　6、将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　7、将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款” 项目；

　　8、将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　9、将新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　10、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　11、新增“其他收益”行项目，反映计入其他收益的政府补助等；

　　12、新增“资产处置收益”行项目，该项目应根据“资产处置损益”科目的发生额分析填列；如为处置损失，以“-”号填列；

　　13、将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十一节财务报告“八、合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002292                   证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-026

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年4月25日下午13：30在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2019年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（            公告编号：2019-027）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年度财务决算报告》（            公告编号：2019-028）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（            公告编号：2019-029）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2019]G19000370078号）。

　　四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年度内部控制评价报告》（            公告编号：2019-030）以及会计师出具的《内部控制鉴证报告》（报告编号：广会专字[2019]G19000370058号）。

　　五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于2018年不进行利润分配的专项说明》（            公告编号：2019-031）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2019年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2018年度董事会工作报告》（            公告编号：2019-032）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（            公告编号：2019-033）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于Baby Trend Inc.2018年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于Baby Trend Inc.2018年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》（            公告编号：2019-034）以及会计师出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（报告编号：广会专字[2019]G19000370068号）。

　　十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。

　　十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》（            公告编号：2019-035）。

　　十二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年5月21日下午14：30-15：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼会议室召开2018年度股东大会，公司独立董事将在本次股东大会上做2018年度述职报告。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》（            公告编号：2019-036）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                          证券简称：奥飞娱乐                          公告编号：2019-027

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的情况概述

　　2019年1月29日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于计提2018年资产减值准备的议案》，2019年1月31日，公司披露了《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（            公告编号：2019-008）及《关于计提2018年资产减值准备的公告》（            公告编号2019-011）等公告，公告明确：本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　2019年4月25日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的议案》，经外部评估机构评估、审计机构审计后的资产减值情况如下：

　　（二）经审计后，公司计提资产减值准备总金额

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2018年末经审计的计提资产减值准备情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）经审计的提资产减值准备和前期披露的差异及原因说明

　　1、商誉减值准备情况                                            单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：

　　①、深圳战艺网络科技有限公司商誉减值金额发生变动的原因是审计调整了并表时其净资产，商誉原值发生变动。

　　②、北京爱乐游信息技术有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032022号）确定。

　　③、上海方寸信息科技有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032023号）确定。

　　④、北京四月星空网络技术有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号）确定。

　　⑤、广州卓游信息科技有限公司商誉减值金额根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032021号）确定。

　　2、长期股权投资减值准备情况                                      单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：对广东衣酷文化发展股份有限公司股权投资减值金额存在差异的原因为其净利润发生调整。

　　3、可供出售金融资产减值准备情况                                单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：对角川游戏株式会社的减值金额存在差异的原因为其提供的最新报表净资产与前期披露时金额存在差异。

　　4、存货分类情况                                                单位：人民币万元

　　■

　　存货跌价准备情况                                               单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：审计补计提金额。

　　5、应收账款及其他应收款坏账准备情况                            单位：人民币万元

　　■

　　应收及其他应收坏账准备情况                                         单位：人民币万元

　　■

　　差异原因说明：账龄差异审计调增320万元，汇率折算调增280万元。

　　注：上述资产减值的具体原因及相关分析说明情况详见2019年1月31日公司披露的《关于计提2018年资产减值准备的公告》（            公告编号2019-011）以及2019年2月21日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（            公告编号2019-021）。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　经审计，本次计提各项资产减值准备149,521.97万元，对公司的利润影响如下表。                单位：人民币万元

　　■

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会对《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的审查意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司2018年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

　　4、《北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032022号）、《上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032023号）、《北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号）、《广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032021号）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事 会

　　二〇一九年四月二十九日

　　m证券代码：002292                             证券简称：奥飞娱乐                           公告编号：2019-028

　　奥飞娱乐股份有限公司2018年度财务决算报告

　　2018年度公司受玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期、前期已投动漫影视片调整、海外玩具反斗城破产以及商誉等资产计提减值损失的影响，2018年度业绩达成情况不理想。

　　现将2018年度财务决算的有关情况汇报如下：

　　一、2018年度公司财务报表的审计情况

　　（一）公司2018年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了广会审字[2019]G19000370018号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

　　（二）主要财务数据和指标：

　　■

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）资产负债情况

　　截至2018年12月31日，公司总资产668,680.65万元，较上年同期减少167,713.82万元，减幅20.05%。主要是报告期内计提减值准备所致。

　　本年度流动资产减少42,152.67万元,主要增减项目如下：

　　1、货币资金增加11,127.41万元，增幅16.63%，主要是报告期内非公开发行股票募集资金同比增加所致。

　　2、应收账款减少25,908.20万元，减幅34.72%，主要是报告期内应收账款收回以及计提坏账损失所致。

　　3、预付账款减少19,120.21万元，减幅56.59%，主要是报告期内支付的影视片制作款项减少所致。

　　4、其他应收款增加7,215.07万元，增幅45.56%，主要是报告期内股权处置款增加所致。

　　5、存货减少13,658.30万元，减幅13.92%，主要是报告期内计提跌价准备所致。

　　6、其他流动资产减少1,811.56万元，减幅28.22%，主要是报告期末增值税留抵税额及预付的税费减少所致

　　本年度非流动资产减少125,561.15万元，减幅23.22%，主要增减项目如下：

　　1、可供出售金融资产减少21,854.93万元，减幅21.49%，主要是报告期内出售资产以及计提减值准备所致。

　　2、无形资产减少24,145.37万元，减幅45.52%，主要是报告期内转让子公司土地使用权减少所致。

　　3、商誉减少87,856.74万元，减幅29.97%，主要是报告期内计提减值准备所致。

　　本年末公司负债总额268,665.62万元，较上年末减少76,654.50万元，减幅22.20%，其中流动负债减少79,362.11万元，主要因报告期内归还到期短期融资以及股权收购款所致。

　　（二）股东权益情况                                                    单位:万元

　　■

　　说明：根据公司2016年第四届董事会第六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、以及第四届董事会第十一次会议决议规定,并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，公司2018年度采取非公开发行方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股普通股（Ａ股）50,215,206.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.94元，募集资金总额为699,999,971.64元，变更后注册资本为人民币1,357,159,525.00元，增加资本公积（资本溢价）人民币629,828,020.83元。

　　（三）经营情况

　　2018年公司实现营业总收入283,979.01万元，同比减少22.04%,主要是报告期内玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期以及海外玩具反斗城破产等影响所致。

　　本年度营业毛利率38.53%，同比减少4.01%，主要是报告期内公司对前期已投入影视片调整计入营业成本所致。

　　本年度销售费用、管理费用及研发费用分别为63,885.40万元、44,581.67万元和30,123.42万元，同比减少分别为5.36%、10.27%、3.89%，主要是报告期内收入下降与收入直接相关的销售费用同比降低，以及公司优化组织架构同比支出减少所致。

　　本年度财务费用为11,808.78万元，同比增加1,920.04万元，增幅19.42%，主要是报告期内融资额增加、市场利率提高所导致利息支出同比增加所致。

　　本年度资产减值损失为149,521.97万元，同比增加136,481.13万元，增幅1046.57%，主要是报告期内商誉等资产计提减值损失同比增加所致。

　　本年度利润总额-177,392.26万元，同比下降2611.20%；归属母公司净利润-163,019.01万元，同比下降1908.72%。主要因公司报告期内玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期、前期已投动漫影视片调整、海外玩具反斗城破产以及商誉等资产计提14.95亿元资产减值损失所致。

　　（四）现金流量分析

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为7,328.52万元，同比减少7,860.93万元，主要是报告期内收入下降销售回款同比减少所致。

　　本年度投资活动产生的现金流量净额-1,603.86万元，同比增加36,993.39万元。主要是报告期内收回股权处置款增加以及股权性投资支出同比减少所致。

　　本年度筹资活动产生的现金流量净额139.60万元，同比减少14,912.01万元，主要是报告期内偿还债务同比支出增加所致。

　　本年度现金及现金等价物净增加额6,659.48万元，同比增加16,198.81万元，主要是报告期内非公开发行股票募集资金同比增加所致。

　　（五）主要财务指标

　　1、偿债能力指标

　　■

　　截止2018年末，公司流动比率为1.05倍，速动比率为0.7倍，同比上升14.13%及12.90%，主要是公司流动负债同比减少所致。

　　本年末资产负债率40.18％，资产负债率处于合理水平。

　　本年末利息保障倍数为-14.41倍，主要因报告期内公司亏损所致。

　　2、营运能力指标

　　■

　　本年度应收账款周转率4.60次，同比下降11.88％，主要是报告期内销售减少所致；存货周转率1.90次，情况基本与上年持平。

　　3、现金流量指标

　　本年度每股经营活动现金净流量为0.05元，同比减少0.07元，主要是报告期内销售下降销售回款同比减少所致。

　　4、盈利能力指标

　　■

　　本年度公司基本每股收益-1.20元，同比下降1814.29%；本年度加权净资产收益率-37.32%，同比下降39.2%。主要原因均为本年度归属于上市公司普通股股东净利润较上年同期下降1908.72%所致。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                           证券简称：奥飞娱乐                           公告编号：2019-029

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　（一）2018年度实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于 2018 年 1 月非公开发行股票50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用），募集资金账户利息净收益2,989,765.53元。公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，累计直接投入项目运用的募集资金147,579,049.01元，累计补充流动资金已使用募集资金140,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金300,000,000.00元，已归还暂时性补充流动资金16,000,000.00元，剩余募集资金余额110,256,538.66元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2013年11月8日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

　　2018年1月22日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

　　公司2018年1月非公开发行股票募集资金用于IP资源建设项目、IP管理运营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室，搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路1230号A805室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2018年12月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00万元，已归还暂时性补充流动资金1,600.00万元，暂时补充流动资金余额为28,400.00万元。

　　四、募集资金投向变更的情况

　　1、报告期内，公司无募集资金投向变更情况。

　　2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：1、募集资金使用情况对照表

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二○一九年四月二十九日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002292                    证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-030

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱乐有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、珠海奥飞动漫品牌管理有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、广东原创动力文化传播有限公司、壹沙（北京）文化传媒有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、上海奥飞数娱影视有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司、上海方寸信息科技有限公司、广东奥飞实业有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、广州戏胞文化传播有限公司、广州奥飞亲子乐园文化发展有限公司。

　　纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：

　　1.控制环境

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治理架构。

　　公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

　　公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

　　公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

　　公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

　　公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

　　公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系统、完善的内控框架体系。

　　在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《战略投资财务管理制度》、《各级单位责权手册》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。

　　2.风险评估

　　公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在2017年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2018年公司内外部环境对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

　　3.子公司管理

　　公司制定了《子公司管理办法》、《新成员企业管理协同与对接暂行办法》、《外派董监高人员管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内，各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

　　4.资产管理

　　公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制度》、《IT固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

　　在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《新产品知识产权保护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识产权保护机制进行了有效控制。

　　5.销售与收款

　　公司制定了《销售预测&预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理制度》、《国内营销公司客户汇款规范》、《2014年国内营销公司信贷使用规定》等制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

　　6.采购业务

　　公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《招投标操作流程》、《供应商管理程序》、《设备采购管理规定》、《成品/物料/辅料仓储管理规定》、《ERP采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

　　7.生产管理

　　公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定办法》、《玩具库存管理办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效执行。

　　8.IP项目管理

　　公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建立《玩具链新项目管理办法》、《电影项目管理办法》、《动画项目内容评审流程》、《消费者调研框架体系和工作流程》、《奥飞玩具创新创意平台及发明者管理制度》、《玩具产品设计和开发控制程序》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

　　9.筹资与投资

　　公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均能被有效执行。

　　10.关联交易

　　公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效执行。

　　11.对外担保

　　公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够被有效执行。

　　12.信息披露

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的制定媒体。公司2018年度对外信息披露文件共199份，能够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

　　13.人力资源管理

　　公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘与配置管理办法》、《员工绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负激励管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

　　公司在2018年对员工培训学习了 “反舞弊制度、员工商业行为准则和正负激励管理办法”等内控制度，通过对员工职业道德与行为规范的大范围宣贯，规范员工正当商业行为，传递诚实守信的价值信条，引导员工遵纪守法，促使员工养成揭发、检举舞弊等违规行为的意识和行为习惯。该系列培训取得非常好的效果，对公司的规范化管理和舞弊风险的防范起到重要作用。

　　14.信息技术控制

　　公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《信息系统建设项目管理规范》、《网站管理试行办法（2014）》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效管理。

　　15.内部监督

　　公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管理水平的提高。

　　重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正。

　　重要缺陷包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策; ②未建立反舞弊程序和控制措施; ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

　　（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规;②媒体负面新闻频现;③重要业务缺乏制度控制或内控系统失效,给公司造成按上述定量标准认定的重大损失；④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

　　重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失,控制活动未能防范该失误;②损失或影响虽然未达到该重要性水平,但从性质上看,仍应引起董事会和管理层重视。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　2019年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行， 并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                    证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-031

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于2018年不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 公司2018年度利润分配预案

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,630,190,056.08元，本年度未分配利润数为170,027,289.10元。

　　2018年公司出现上市以来首次亏损，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、关于提出2018年度不进行利润分配的原因说明

　　根据《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，公司利润分配政策为：

　　（一）公司可以采取现金、股票和现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。

　　（二）现金分红需满足的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　由于2018年公司亏损严重，没有达到《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》现金分红的条件，同时结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司2018年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，同意《2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-032

　　奥飞娱乐股份有限公司2018年度董事会工作报告

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　2018年公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　一、报告期内董事会会议召开情况

　　报告期内，公司召开了11次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　1、公司第四届董事会第二十次会议于2018年1月24日在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于全资孙公司Baby Trend向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　②《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》

　　③《关于调整非公开募投项目募集资金投入金额的议案》

　　④《关于变更营业执照并相应修订〈公司章程〉的议案》

　　2、公司第四届董事会第二十一次会议于2018年3月9日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于开展2018年度远期外汇套期保值业务的议案》

　　②《关于申请2018年度银行授信额度的议案》

　　③《关于全资子公司奥飞实业向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　④《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

　　3、公司第四届董事会第二十二次会议于2018年4月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于全资孙公司东莞金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　②《关于全资子公司奥飞网络向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　③《关于全资子公司奥飞文化向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　④《关于会计政策变更的议案》

　　⑤《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　4、公司第四届董事会第二十三次会议于2018年4月25日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2017年度财务决算报告》

　　②《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　③《2017年度内部控制评价报告》

　　④《2017年度利润分配预案》

　　⑤《关于续聘会计师事务所的议案》

　　⑥《2017年度董事会工作报告》

　　⑦《2017年年度报告及摘要》

　　⑧《关于Baby Trend Inc.2017年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》

　　⑨《2017年度社会责任报告》

　　⑩《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》

　　?《关于聘任董事会秘书及副总经理的议案》

　　?《2018年第一季度报告全文及正文》

　　?《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》

　　5、公司第四届董事会第二十四次会议于2018年5月18日在公司会议室以现场和通讯的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》

　　②《关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　　③《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　④《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　6、公司第四届董事会第二十五次会议于2018年8月3日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于设立全资孙公司广州原创动漫的议案》

　　②《关于设立全资子公司奥飞亲子乐园的议案》

　　③《关于提名李卓明先生为公司独立董事候选人的议案》

　　④《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　7、公司第四届董事会第二十六次会议于2018年8月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《董事会关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　②《〈2018年半年度报告〉及其摘要》

　　③《关于全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　④《关于全资子公司广东奥迪向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》

　　⑤《关于设立全资孙公司的议案》

　　8、公司第四届董事会第二十七次会议于2018年9月21日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于全资子公司广东奥迪为全资孙公司东莞金旺提供担保的议案》

　　②《关于出售参股公司股权的议案》

　　9、公司第四届董事会第二十八次会议于2018年10月24日在公司会议室以通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2018 年第三季度报告全文及正文》

　　10、公司第四届董事会第二十九次会议于2018年12月3日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的议案》

　　②《关于申请2019年度金融机构授信额度及公司为全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》

　　③《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　④《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　⑤《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　⑥《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　⑦《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　⑧《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　⑨《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　⑩《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　11、公司第四届董事会第三十次会议于2018年12月24日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于补选公司非独立董事的议案》

　　②《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　③《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　④《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　二、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

　　1、董事会下设审计委员会履职情况

　　董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了五次会议，讨论审议公司2018年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。在2018年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

　　2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况

　　董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。根据《薪酬与考核委员会工作细则》及2018年度公司经营情况等，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为2018年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效考核指标及相关规定。

　　3、董事会下设战略委员会的履职情况

　　董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会工作细则》的规定履行职责。

　　4、董事会下设提名委员会的履职情况

　　董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议。报告期内，董事会提名委员会对公司所需管理层人员进行广泛搜寻，并对搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况切实进行了审查，特别对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。

　　三、报告期内公司经营情况

　　2018年公司实现营业总收入283,979.01万元，同比下降22.04%；实现利润总额-177,392.26万元，同比下降2611.20%；归属于上市公司股东的净利润-163,019.01万元，同比下降1,908.72%。业绩下滑的主要原因是因为年底计提了资产减值约14.95亿，详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（            公告编号：2019-027）和《2018年年度审计报告》；公司玩具业务“陀螺”等项目销售不达预期；前期已投动漫影视片调整；海外玩具反斗城的影响等。

　　2018年度业绩达成情况不理想，公司全体管理层在此向市场及全体股东表示诚挚的歉意！

　　报告期内经营情况大致如下：

　　1、持续精品IP内容创作

　　公司在K12领域，拥有以“超级飞侠”、“喜羊羊与灰太狼”、“萌鸡小队”、“巴啦啦小魔仙”、“铠甲勇士”、“贝肯熊”等为代表的儿童IP资源库，保持强劲的市场影响力。2018年陆续推出多个IP的新动画片，1月《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》、《铠甲勇士铠传》播出，10月《超级飞侠5》、《铠甲勇士猎铠》首播，11月《巴啦啦小魔仙6 魔法海萤堡》开播，12月《萌鸡小队2》播出。

　　在报告期内，《超级飞侠4》和《超级飞侠5》均已上线，在中央电视台少儿频道播出期间，收视率明显高于时段均值（数据来源：CSM），《超级飞侠5》开播以来，勇夺全国全天收视冠军8次，并长期占据收视榜前列（数据来源：动漫收视榜）。截至报告期末，《超级飞侠》系列全网累计点击量超过245亿次，同比增长超过60%，在2018年CCIF中国卡通产业论坛暨“新光奖”中国西安第七届国际原创动漫大赛中荣获“最佳系列动画片”。参选该赛事的有来自16个国家和地区的五千多部作品与项目，《超级飞侠》系列的获奖可以说明制作精良的国产动漫IP能在国际市场发挥影响力，给全球观众带去高品质的传播内容。

　　《喜羊羊与灰太狼之奇幻天空岛》截止报告期末最高收视达3.48，全网累计点击量超7.5亿次。2018年7月，《智趣羊学堂6 羊羊来寻宝》被国家广播电视总局评为2018年第一季度“优秀国产电视动画片”，《智趣羊学堂》系列动画片截至报告期末，全网累计点击量超过12.8亿。

　　《萌鸡小队2》自上线以来一直保持较高的市场热度。截至报告期末，全网累计点击量达5.1亿，上线以来平均日增量2143万，《萌鸡小队1》全网累计点击量达53亿，上线以来的平均日增量1282万。《巴啦啦小魔仙6 魔法海萤堡》上线31天全网点击量1.5亿，平均日增量487万，对比同系列第五季增长146%。在IP播片收视良好带动之下，衍生品、体验业态等变现体系同步推进。

　　在K12以上领域，有妖气在巩固行业领导地位的同时，以轻资产模式拓宽IP衍生产业空间。2018年，有妖气通过优化付费体系、成长体系、数据分析规则等，提升平台运营效率与用户体验，漫画作者、漫画作品、用户数量稳定增长。平台内容质量持续提升，报告期内独家作品超过4,200部，签约作品超过200部。用户对平台作品的认可度不断提高，报告期内平台作品章节购买量与平均单章节价格同比上升明显。产业衍生方面，公司坚持以轻资产、加强外部合作模式开发有妖气平台IP，“镇魂街”主题街区项目、《虎X鹤妖师录》动画及真人影视剧、《十万个冷笑话》真人影视剧、《雏蜂》手游等IP开发项目正稳步推进。其他游戏业务由于受2018年版号审批暂停影响，多款游戏终止研发或延后上线，全年仅上线两款新手游《魔天记》和《水浒Q传》。

　　2、推进IP多渠道、多业态的产业融合

　　媒体业务顺利发展，充分发挥IP的传播桥梁作用，促进IP多渠道触达受众。嘉佳卡通卫视2018年利用“IPTV+有线”双落地的方式，推进全国覆盖的策略，推出多个王牌节目，观众数量和频道市场竞争力逐年上扬。截至报告期末，全国有线电视+IPTV全网覆盖国内24个省份，累计覆盖用户数达2.16亿户，全国覆盖人口总量突破8亿。嘉佳教育业务快速发展，嘉佳卡通少儿艺术团、《嘉佳全能星》等栏目带动零售、授权等业务收入显著提升。此外，嘉佳卡通大力拓展合作客户群，新增客户涉及培训集团、旅行社、保险、地产等行业，为跨产业合作进一步开拓空间。近年新媒体收视飞速增长，奥飞通过高效的媒体发行和推广策略，配合不断优化的新媒体平台组合，带来了显著提升的点击收视成果。2018年，奥飞与超过9家新媒体视频平台、超过20家数字电视/IPTV/OTT平台合作，奥飞的6大核心IP在新媒体全平台上累计点击量超过1000亿次，带动了各领域授权客户产品的高频曝光，实现了产业联动。

　　IP授权业务稳健发展，获得全球市场肯定。在授权业权威杂志License! Global公布的2018年全球150强授权商排行榜中，奥飞排名第81位，是中国授权企业最高名次。明星IP“超级飞侠”及新IP“奥飞Q宠”、“萌鸡小队”等颇受市场青睐，单一IP收入占比提升明显。产业边界无限拓宽，授权品类已扩展到手办、木制家具、平衡车、玩具书、电动三轮车、首饰品，以及更多服装配饰品类，包括羽绒服、泳衣泳裤、帽子等；新增知名合作伙伴：屈臣氏、七波辉、MOMO、白猫、周大生等。新业态授权拓展有效，其中主题展览、舞台剧、联合促销、主题酒店等合作在数量和质量上均有明显提高。

　　主题商业进展情况良好。公司2017年底开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内乐园，截至报告期末，已开设共9家门店，包括7家直营店，2家加盟店，分布在北京、广州、合肥、宁波、成都、江门等城市。其中多家门店运营成熟，实现正向现金流。2018年9月首家加盟店在北京房山龙湖天街开业，是近1000平米的单个IP（超级飞侠）主题店，以空间游乐和电玩为主，搭配周边产品零售为辅。室外主题乐园业务以轻资产形式合作，陆续取得进展。2018年7月，公司与山水文园集团签署战略合作协议，将与六旗集团联手在浙江海盐打造以“超级飞侠”动漫形象为主题的高质量沉浸式主题乐园游乐区。现阶段，多个主题乐园项目正在洽谈当中。

　　围绕奥飞IP打造的舞台剧由“戏胞文化”团队运营，在2018年密集上演“超级飞侠”系列的《小爱的奇幻旅行》、“萌鸡小队”系列的《麦奇寻宝趣》等多个新剧目。其中《小爱的奇幻旅行》在全国约48个城市累计上演超过100场，深受观众喜爱。同时在各城市举办围绕奥飞IP定制的中小型驻场演出、迷你剧目等，满足不同群体的需求。

　　3、全面梳理、优化重整玩具业务

　　玩具业务在报告期未达预期，主要原因是“陀螺”等部分潮流玩具项目的销售表现低于预期，以及受海外玩具反斗城(TRU)破产的影响，整体业务表现不如理想。2018年下半年，公司对玩具业务的人员、组织架构、管理效率等各方面进行了全面梳理，分析总结玩具项目成功率不高的原因，并从项目资源配置、成本控制、产品创新力、运营效率等多个维度提出新的规划和要求，强调围绕用户和场景为核心，以市场调研数据为基础，指导产品开发、推广、销售。报告期末，启用“I2M”软件系统，从项目的立项到投入市场全程进行过程监督，实现项目管理的可视化，助力提高项目成功率的同时能量化项目组成员投入产出，为员工激励提供及时、有效的科学依据，真正激发玩具业务整体的活力。

　　依托自有精品IP，公司在2018年新推出“爆裂飞车3”、“超级飞侠5”等系列玩具，配合新剧播片进行推广销售。同时积极进行玩具品类扩容，推出全新品牌“维思积木”，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域切入积木市场。还推出“超级飞侠”、“萌鸡小队”场景类塑胶玩具以及“萌鸡小队”毛绒玩具，成功打造“超级飞侠-国际机场闯关大冒险”等单品爆款。除了自有IP，还牵手海外知名IP“小猪佩奇”、“睡衣小英雄”，通过授权合作扩充产品品类。玩具销售渠道结构逐步从流通渠道向现代渠道转型，报告期内累计开拓现代渠道门店超过7000家，现代渠道占比稳步提升，覆盖区域更广。玩具线下推介会超过170场，线下推广活动执行超过80000场次，让消费者更贴近、理解公司品牌与产品。

　　婴童澳贝玩具业务在报告期内不达预期，已进行了架构调整，合并奥迪双钻玩具与婴童澳贝玩具事业部，优化供应链及市场、产品部门，以待降低成本，提高效率。

　　玩具国际化继续推进，报告期内海外玩具销售覆盖共44个国家/地区，包括新拓展国家乌拉圭、阿根廷、保加利亚、捷克、秘鲁、匈牙利、乌兹别克斯坦、格鲁吉亚等。南美区域同比2017年增长接近2倍，亚洲及欧洲其他区域同比2017年下跌较大，主要反映在土耳其、以色列、西班牙及意大利。英国及法国等欧洲国家销售增长理想，但由于受玩具反斗城美国门店关闭事件影响，北美市场销售受压，以及亚洲市场销售未及预期，整体海外市场仍需着力开拓。

　　4、稳步开展婴童用品业务

　　婴童用品方面，上半年babytrend业务发展略逊于预期，主要由于仍受到玩具反斗城美国门店关闭事件的影响。下半年，babytrend推进美国市场及欧洲市场新品研发及上市，在研发、品质和成本管理等方面加强供应链与渠道的协同，并开始尝试依托国内的电商平台渠道，探索品牌合作，促进多渠道销售，拓展国内业务，拓宽中东、南美、欧洲等国际化销售通路，谋求耐用品业务向更广阔的市场发展。目前，后台的制造工厂东莞金旺以及美国的销售团队已经很好地融入奥飞自有的业务管理体系。自2016年并购以来，babytrend历年业绩表现稳定。

　　5、调整组织运营模式，提质增效

　　公司在2018年全面梳理岗位角色、职责，重新衡量岗位与薪酬匹配程度，逐步优化组织架构。报告期内，通过系列组织架构调整，促进业务协同，包括调整原有的业务群、合并用户重叠度业务、剥离与新的经营策略关联度不高或经营结果较差的业务等措施，逐步实现扁平化管理，提高组织效率，为业务赋能。在公司总裁何德华带领下的核心管理团队目前以职业化运作，发挥各自在行业内的丰富经验，在玩具、制造、供应链等方面促进组织高效运作，使“以IP为核心，精品化、数字化、国际化”的全产业链运营核心战略得以落地实施。

　　公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，公司秉承“志同道合、价值创造、共同发展”的原则，在2019年初提出合伙人计划。计划建立了多级合伙人结构，以年度为单位对合伙人名单进行审议和动态调整。合伙人计划的激励制度和每年的企业利润挂钩，客观反映当年业绩的表现，由于该计划是长期计划，按年度结算，有利于管理团队的稳定性。同时，公司也搭建了全面薪酬体系，根据不同级别制定了相应的激励方案，调动员工积极性。

　　四、2019年公司发展战略及计划

　　2019年公司继续坚持“以IP为核心”的“精品化、数字化、国际化”战略方向不动摇，持续聚焦儿童领域，夯实IP运营+产业的商业模式，促进产业与内容良性循环发展，构建IP商业变现生态。

　　公司重新确定了以“用户、创新、极致、共享”的企业文化价值观，基于用户需求和使用场景开发内容和产品，追求产品、渠道、生意模式等的创新，在执行上做到极致，精益求精、与时俱进，通过制定客观目标以及合伙人计划等，与员工价值共享，实现共生共赢，全面落实各项重点经营工作。公司始终坚守“让快乐与梦想无处不在”的愿景和使命，致力发展有特色的动漫文化事业，传承、发扬中国民族文化，增强中华文化的国际影响力。

　　根据公司发展战略，落实到以下几方面：

　　1、加强精品IP创作能力，完善多维度IP矩阵

　　K12领域，强化以用户为核心内容消费者调研组织，建立内容研发、选题、美术设定、产业协调、样片测试到发行的内容制作体系，在现有IP矩阵的基础上，综合考虑用户、市场需求，创作适合不同发行范围、不同产业化方向、不同变现渠道的高性价比精品内容，并在可控及稳健财务模型上，逐步过渡到三维的制作能力，满足用户差异化需求。2019年伊始，喜羊羊与灰太狼新剧《羊村守护者》在寒假开播，屡创收视佳绩。3月初《爆裂飞车3》下部开播，多部新片也将陆续上线，包括《超级飞侠》第六季及第七季、喜羊羊与灰太狼系列之《跨时空救兵》、《贝肯熊》第四季等。全新精品IP“机灵宠物车”预计第四季度与观众见面。

　　K12以上领域，以“有妖气”平台为核心，一方面，发展IP规划能力，完善内容孵化机制，加强细分品类的头部内容孵化。另一方面，培育IP运营与发行能力，在动画、影视、游戏等领域以轻资产、合作共赢模式与外部资源强强联合，共同提升“有妖气”平台IP产业价值。同时为“有妖气”寻找合适的战略投资者，希望通过引入优质资源，助力“有妖气”平台发展壮大成为有持续开发价值的原创漫画内容平台及优秀的漫画IP服务提供商。

　　2、完善IP多元变现体系，提高IP变现效率，夯实原有业务

　　内容媒体发行，2019年公司将通过提高传统媒体投放率和新媒体、IPTV、奥飞视界、其他新媒体等多平台发行，让动漫内容360°触达目标消费者；围绕IP，开发短视频和教育衍生内容，强化IP在消费者的第一提及率；建立国际媒体发行能力，同时平衡媒体收入和品牌触达需求。

　　玩具业务，运营管理方面，通过系列架构调整，奥迪双钻玩具与婴童澳贝玩具事业部合并，供应链和前台（市场及产品部）协同及全球化的高效协同运作来降低产品及运营成本；产品开发方面，一方面采用客户定制化模式，为部分客户、渠道提供专属产品，提升产品竞争力，另一方面，尝试开发入门级价格带产品及新品类以拓宽市场范围；市场渠道方面，稳定国内市场的同时，专注亚、非、拉地区，重振海外业务。

　　授权业务，聚焦大客户，提高授权产品设计、工艺及产品卖力；拓展空白或者发展滞后的品类及产业；加强新业态的协同整合能力；尝试探索自有IP非玩具的其他衍生产品开发和销售模式。

　　3、拓展战略性业务，寻找产业链相关新业态、新机会

　　2018年公司推出全新品牌“维思积木”，以“IP+科技元素+分年龄段益智”为核心，从益智教育领域切入积木市场，经过半年的尝试，2019年，积木业务将依托公司IP影响力，渠道及成本优势，差异化直面竞争对手，通过多渠道渗透，为消费者提供性价比优越的产品体验。

　　空间娱乐业态，“奥飞欢乐世界”室内乐园业务通过多种模式规划、落地，2019年将通过向合作伙伴开放加盟或联运的模式，推动稳健扩张，预计将再开10店以上；奥飞室外主题乐园业务，已与多家合作伙伴洽谈拟共同打造以动漫IP形象为主题的高质量沉浸式主题乐园区，2019年3月，已经与华侨城重庆欢乐谷达成合作，2020年将在重庆欢乐谷落地“超级飞侠”实景主题区；奥飞主题展方面，2019年计划全国运作超过10场大型主题嘉年华，目标覆盖1亿人；另外还将尝试奥飞动漫主题快闪店、主题零售店、小型体验站等多种新业态，并继续与各大品牌进行主题酒店、主题餐饮、主题活动等跨界授权合作；舞台剧全新剧目，超级飞侠系列《多多帮帮忙》，将于2019年4月开始全国巡演，带给观众崭新感受，多元化的沉浸式IP体验。

　　学前教育，2019年将着重孵化和落地多个项目，从“超级飞侠学英语”项目入手，实现线上线下系列同步，并陆续启动“维思创客营”、“萌鸡色彩学校”和“智趣羊学堂”等多个项目，贯彻“寓教于乐”，带来符合学龄前儿童与家庭对教育需求的系列产品。

　　数字业务，整合公司电子商务运营能力，搭建全新婴童电商模式，建立柔性供应链，做大电商；分步骤建立用户数据信息挖掘体系，培养以用户数据为核心的运营能力。

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-034

　　奥飞娱乐股份有限公司关于Baby Trend Inc.

　　2018年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于2016年度以支付现金的方式向Denny Tsay 及Betty Tsay收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将Baby Trend Inc.2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

　　一、基本情况

　　Baby Trend,Inc.（以下简称“BABY TREND”或“公司”）是一家在加利福尼亚州设立的公司，公司注册成立日期为1988年1月22日。设立后，经过历次股权转让和增资，截止2015年12月31日，公司的股东为Denny Tsay和Betty Tsai夫妇，公司实收资本为1,666,660.00美元。

　　2016年4月，奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以9400万美元或等值的人民币购买Denny Tsay 及Betty Tsai收购其合计持有的Baby Trend Inc.100.00%的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的10.6%，剩余的交易金额在三年之内进行支付。即Baby Trend,Inc.满足第五条所列的每年的利润对赌要求后，且于奥飞动漫文化（香港）有限公司聘请且Denny Tsay和Betty Tsai同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016、2017 和2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》的15 个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.4%。

　　二、业绩承诺情况

　　Denny Tsay和Betty Tsai承诺Baby Trend,Inc.2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于810 万美元、900 万美元和990 万美元。

　　公司在2018年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对Baby Trend,Inc.2018年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定Baby Trend,Inc.2018年度实际实现的税前利润。如果Baby Trend,Inc.2018年度实际税前利润数低于承诺净利润数，则Denny Tsay和Betty Tsai应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

　　Denny Tsay和Betty Tsai应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润数）÷补偿期限内累计业绩补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现金数。

　　三、实际盈利情况

　　2018年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额3,876,296.58美元，2018年度经营现金净流量243,493.90美元。

　　四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　　公司2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的税前利润总额分别为：12,986,554.60美元、10,607,937.89、3,876,516.58美元，2016年度、2017年度 和 2018 年度累计实际实现的扣除非经常性损益的税前利润总额为27,471,009.07美元，超出业绩承诺的三年累计金额27,000,000.00美元。

　　公司2016年度、2017年度、2018年度经营现金净流量净额分别为：8,823,435.64美元、12,884,750.15美元、243,493.90美元，2016年度、2017年度 和 2018 年度累计经营现金流量净额21,951,679.69美元，未达到业绩承诺的三年累计金额27,000,000.00美元。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                 证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-036

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　■

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2019年4月25日召开了第四届董事会第三十二次会议，会议决定于2019年5月21日召开2018年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2018年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2019年5月21日下午 14:30-15:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00期间的任意时间。

　　（七）股权登记日：2019年5月16日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2019年5月16日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于计提2018年资产减值（经审计数）的议案》；

　　2、审议《2018年度财务决算报告》；

　　3、审议《2018年度利润分配预案》；

　　4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　5、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　6、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　7、审议《2018年年度报告及摘要》；

　　上述第1项、第3项、第4项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　上述第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第7项议案已经公司第四届董事会第三十二次会议，第1项、第2项、第3项、第4项、第6项、第7项已经第四届监事会第二十二次会议审议通过。

　　具体议案内容详见2019年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（            公告编号：2019-026）、《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（公告编号：2019-027）、《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-028）、《关于2018年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-031）、《2018年度董事会工作报告》（公告编号：2019-032）、《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-033）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019-037）、《2018年度监事会工作报告》（公告编号：2019-038）。

　　公司独立董事将在本次股东大会上做2018年度述职报告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2019年5月17日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券事务与投资部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2019年5月17日18:00前送达公司证券事务与投资部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券事务与投资部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司证券事务与投资部

　　联系人：徐喆

　　联系电话：020-38983278-1102

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午3：00，结束时间为2019年5月21日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托      先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：                     委托股东股票账号：

　　委托股东持有股份数量：委托股东持有股份性质：

　　受托人姓名及签章：

　　受托人身份证号码： 委托日期：     年   月   日

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2018年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2019-038

　　奥飞娱乐股份有限公司2018年度监事会工作报告

　　奥飞娱乐股份有限公司全体股东：

　　2018年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，对照公司《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　一、报告期内监事会会议召开情况

　　（一）报告期内，公司召开了8次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　1、公司第四届监事会第十三次会议于 2018 年 1 月 24 日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　　①《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》

　　②《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》

　　③《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》

　　2、公司第四届监事会第十四次会议于2018年 4 月 10 日在公司会议室以现场和通讯会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于会计政策变更的议案》

　　②《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　3、公司第四届监事会第十五次会议于2018年4月25日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2017年度财务决算报告》

　　②《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　③《2017年度内部控制评价报告》

　　④《2017年度利润分配预案》

　　⑤《关于续聘会计师事务所的议案》

　　⑥《2017年度监事会工作报告》

　　⑦《2017年年度报告及摘要》

　　⑧《2018年第一季度报告全文及正文》

　　⑨《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》

　　4、公司第四届监事会第十六次会议于2018年5月18日在公司会议室以现场会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》

　　②《关于用募集资金置换先期投入自有资金的议案》

　　③《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　5、公司第四届监事会第十七次会议于2018年8月24日在公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《董事会关于募集资金 2018年半年度存放与使用情况的专项报告》

　　②《〈2018年半年度报告〉及其摘要》

　　6、公司第四届监事会第十八次会议于2018年10月24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《2018年第三季度报告全文及正文》

　　7、公司第四届监事会第十九次会议于2018 年 12 月 3日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　8、公司第四届监事会第二十次会议于2018年12月24日在公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　①《关于调整募集资金投资计划的议案》

　　（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。

　　（三）报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

　　二、监事会对2018年度公司相关事项的意见

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　　1、公司依法运作情况

　　2018年公司监事会成员共计列席了报告期内的11次董事会会议，参加了5次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　3、公司募集资金实际投入情况

　　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，使用募集资金置换先期投入自有资金的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　4、收购、出售资产情况

　　2018年8月3日，公司出资成立全资子公司广州原创动漫文化传播有限公司和广州奥飞亲子乐园文化发展有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年8月24日，公司出资成立全资孙公司合肥奥飞动漫文化发展有限公司、慈溪奥飞动漫品牌管理有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，为非关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018 年 9 月21 日，公司的全资子公司香港奥飞娱乐有限公司将其持有参股公司Zenith Group Holdings Co., Limited（中文名：香港泽立仕控股有限公司）的10.59%股权出让给Bilibili Inc.。本次交易价格公允，程序合法合规，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、公司关联交易情况

　　2018 年 4 月 10 日，公司和广东奥睿控股有限公司共同对外投资设立控股子公司广东奥飞主题文化科技有限公司（以下简称“奥飞主题”）。奥飞主题注册资本为5,000万元人民币，公司以货币资金出资2,750万元人民币，占注册资本的55%。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2018年5月18日，公司将全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司（以下简称 “奥飞硅谷”）33%的股权以人民币9,900万元出让给广州奥晨置业有限公司，将奥飞硅谷32%的股权以人民币9,600万元出让给广州中翔投资开发有限公司。本次交易价格公允，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见

　　公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　7、对内幕信息知情人管理制度的建立和实施的意见

　　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                          证券简称：奥飞娱乐                          公告编号：2019-039

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露了《2018年年度报告》等相关公告，为便于广大投资者更加全面深入了解公司2018年度经营业绩等情况，公司定于2019年5月7日（星期二）下午 15:00 - 17:00 在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理蔡东青先生；独立董事谭燕女士；财务总监刘震东先生；董事会秘书、副总经理李斌先生等。

　　欢迎广大投资者积极参与！衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持！

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292                          证券简称：奥飞娱乐                          公告编号：2019-040

　　奥飞娱乐股份有限公司内部控制规则落实自查表

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　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十九日

　　证券代码：002292             证券简称：奥飞娱乐                公告编号：2019-037

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

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　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2019年4月25日下午17：00在公司会议室以现场及通讯的会议方式召开，其中通讯参会的监事为蔡贤芳。会议通知于2019年4月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的议案》。

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司2018年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于计提2018年度资产减值准备（经审计数）的公告》（公告编号：2019-027）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-028）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-029）以及会计师出具的《关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》（报告编号：广会专字[2019]G19000370078号）。

　　四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　经审议，监事会认为：公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-030）以及会计师出具的《内部控制鉴证报告》（报告编号：广会专字[2019]G19000370058号）。

　　五、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合公司《未来三年股东回报规划》以及《公司章程》等相关制度的规定。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于2018年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-031）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤勉尽责，监事会同意公司续聘其为公司2019年度的审计机构，审计费用根据市场价格及业务量大小而定。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2018年度监事会工作报告》（公告编号：2019-038）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-033）。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

　　经审议，监事会成员一致认为董事会编制和审核2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告全文》、《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-035）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十九日