一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,844,896,231.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主营业务为移动互联网信息服务、软件服务及文化产业，聚焦于移动互联网的内容研发和移动互联网流量的运营业务。

　　游戏研发：子公司北京艾格拉斯在自研产品方面持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》等移动游戏，在韩国和港澳台地区由控股子公司或参股子公司代理发行了《风之旅团》、《超杀默示录》、《遇见》、《王与异界骑士》、《義氣3D》、《衣之星願》、《龍之谷：神聖天堂》、《星空獵手》、《光榮戰記》、《楚喬傳手遊》、《戰國志》、《賭神Online》、《無雙戰役》、《武神默世錄》等多款移动游戏；公司签约获得了知名IP《三生三世十里桃花》未来几年在手机游戏、页游、H5游戏的全球范围内多语言版本的独家开发、运营和发行授权，目前《三生三世十里桃花》相关产品已有多款完成开发工作，将于2019年度陆续上线运营；公司引进签约了日本知名IP《路能超人100：灵能》并开展相关产品的研发、运营和发行的授权，2019年2月相关产品《路人超能100：灵能》已取得游戏发行版号，并将于2019年Q2正式在中国大陆地区上线运营。

　　移动游戏推广：子公司北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与腾讯、网易、中国手游、英雄互娱等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内热门的手机游戏。2018年，拇指玩还积极拓展外部资源，并加以整合，同步开展了以游戏推广、游戏发行、软件应用推广等内容的新的业务类型。为适应整个移动互联网和移动游戏行业的发展变化，拇指玩继续深耕平台的精细化运营，在保持原有游戏联运业务稳定的同时，积极尝试新的业务形式，使公司整体业绩保持了稳定及增长。

　　移动互联网视频推广：2018年，杭州搜影依托“拇指影吧”海量留存活跃用户积极拓展品牌客户及影视剧宣发业务，同时利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓金融科技大数据技术风控业务，均取得了良好的业绩效果。未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的金融科技大数据服务平台，进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力，同时亦积极拓展AI智能幼儿教育、人力资源SaaS智能科技服务系统等新领域，确保公司业绩稳定增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入829,292,019.11元，较上年同期减少-1.87%；利润总额为692,887,255.23元，较上年同期增长65.05%；实现归属于上市公司股东的净利润669,695,738.59元，较上年同期增长61.77%。

　　2018年，公司从提升自身经营能力出发，围绕公司的发展战略持续打造公司的核心竞争力，公司管理层按照既定的发展战略和经营计划进一步优化产业结构，同时不断的积累资源以扩大新的竞争优势和拓展新的市场空间，强化移动互联网产业板块的资源投入，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，公司主营业务进一步聚焦于移动互联网信息服务、软件服务和文化产业。

　　（二）公司主营情况分析

　　1、游戏业务整体经营情况：

　　报告期内，公司坚持游戏研运一体和精品化运营策略，以MMPRPG类型游戏为主，坚持以玩家为本的设计和运营理念，重视产品的质量和玩家的体验感的提升。子公司北京艾格拉斯在自研产品方面持续运营了《英雄战魂》、《格斗刀魂》、《英雄战魂之元素王座》、《空城计》、《英雄战魂2》等移动游戏，获得了良好的市场效果。同时，在韩国和港澳台地区由控股子公司或参股子公司代理发行了《风之旅团》、《超杀默示录》、《遇见》、《王与异界骑士》、《義氣3D》、《衣之星願》、《龍之谷：神聖天堂》、《星空獵手》、《光榮戰記》、《楚喬傳手遊》、《戰國志》、《賭神Online》、《無雙戰役》、《武神默世錄》等多款移动游戏。

　　报告期内，公司多款游戏产品获得了行业内的好评。2018年1月，《英雄战魂2》荣获安智应用商店年度游戏“2017年度十大最受欢迎手机游戏”。2018年8月，公司荣获2018中国游戏资本峰会（CNG）黑马奖。2018年11月，公司《三生三世十里桃花3D》荣获被誉为游戏“奥斯卡”金翎奖中的2018年“最受期待移动网络游戏”。

　　在新游戏研发方面，公司签约获得了知名IP《三生三世十里桃花》未来几年在手机游戏、页游、H5游戏的全球范围内多语言版本的独家开发、运营和发行授权。报告期内，《三生三世十里桃花》相关产品已有多款完成开发工作，将于2019年度陆续上线运营；同时，公司引进签约了日本知名IP《路能超人100：灵能》并开展相关产品的研发、运营和发行的授权，2019年2月相关产品《路人超能100：灵能》已取得游戏发行版号，并将于2019年第二季度正式在中国大陆地区上线运营。

　　2、 移动游戏推广：

　　子公司北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台。北京拇指玩与腾讯、网易、中国手游、英雄互娱等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系，平台可供下载的游戏囊括了国内热门的手机游戏。

　　报告期内，北京拇指玩相继获得《猎魂觉醒》、《楚留香》、《第五人格》及《传奇世界3D》等热门精品新游戏的平台首发，获得了玩家青睐并取得了良好的游戏收入。为适应整个移动互联网和移动游戏行业的发展变化，北京拇指玩将积极拓展外部资源并加以整合，同步开展了以游戏推广、游戏发行、软件应用推广等内容的新的业务类型，继续深耕平台的精细化运营，在保持原有游戏联运业务稳定的同时，积极尝试新的业务形式，保证公司整体业绩的稳定及增长。

　　3、移动互联网视频推广

　　2018年，杭州搜影依托“拇指影吧”海量留存活跃用户积极拓展了宁波视远惟明数据科技有限公司、杭州哲信信息技术有限公司、北京三浪文化传媒有限公司及咪咕视讯科技有限公司等品牌客户，重点加强了对《火王》、《武动乾坤》等影视剧的宣发力度，同时利用自身大数据分析及挖掘能力积极开拓金融科技大数据技术风控业务，均取得了良好的业绩效果。未来杭州搜影将继续依托自身精细化的流量运营能力，积极拓展行业内新生优质渠道资源，优化广告智能大数据精准投放技术，搭建更为完善的金融科技大数据服务平台，进一步提升“拇指影吧”平台的流量变现能力，同时积极拓展AI智能幼儿教育、人力资源SaaS智能科技服务系统等新领域，确保公司业绩稳定增长。

　　4、公司投资情况

　　2018年2月，公司的全资子公司通过投资并购基金的方式完成了对美国移动互联网营销公司Applovin Corporation的投资。2018年9月，并购基金顺利退出该项目，公司收到投资本金10亿元，获得收益3.60亿元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本期发生的非同一控制下企业合并

　　■

　　分步实现企业合并且在本期取得控制权的情况

　　■

　　被购买方于购买日可辨认资产、负债

　　■

　　成都萤火虫可辨认资产、负债公允价值的确定方法：参考国融兴华评估公司采用资产基础法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值分析后确定。

　　购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

　　■

　　2、处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　（续）

　　■

　　3、其他原因的合并范围变动

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002619                证券简称：艾格拉斯                        公告编号：2019-020

　　艾格拉斯股份有限公司2018年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]957号文核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）202,429,145股，每股发行价为4.94元，募集资金总额为人民币999,999,976.30元，扣除发行费用21,681,536.94元后，实际募集资金净额为978,318,439.36元。募集资金已于2017年09月27日全部到账，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年09月28日出具《验证报告》（天健验[2017]382号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至报告期末，差额系公司以自有资金支付尚未从募集资金专户转出的发行股票发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2018年4月9日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的全部募集资金合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储，同时注销浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的募集资金账户。

　　2018年8月1日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金存储专户的议案》，同意将现存放于中信银行国际（中国）有限公司北京分行的全部募集资金变更至平安银行北京花园路支行的募集账户进行专项存储，并注销中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集资金账户。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1、：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金中置换的发行费用1,233,557.41元。

　　2、中信银行国际（中国）有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行募集资金专户已销户。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司募集配套资金主要用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截至2017年10月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

　　公司于2018年9月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金合计不超过5亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据公司《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。

　　经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年11月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目相应的募集资金 27,650 万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：艾格拉斯股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002619                      证券简称：艾格拉斯                 公告编号：2019-021

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2019年4月16日以通讯方式送达全体董事，并于2019年4月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　2018年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司第四届董事会独立董事张鹏、陈文清、朱谦，第三届独立董事陆竞红、傅坚政向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　经审议，董事会认为，公司2018年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2018年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年年度报告摘要》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》（                                        公告编号：2019-027）；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。经审议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。审计费用由公司管理层根据市场情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-024）。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘2019年审计机构事项的事前认可意见》和《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过《2018年度内部控制规则落实自查表》

　　通过自查，公司不存在违背《内部控制规则落实自查表》的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于确定公司董事2019年度薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事2018年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2019年董事薪酬计划。其中董事2018年度薪酬实际发放情况详见公司于同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　2019年独立董事津贴标准为人民币5万元/人/年（税前），每年按月发放；在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2019年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领取薪酬；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于确定公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员2018年度薪酬实际发放情况进行确认并审议了2019年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员2018年度薪酬实际发放情况详见公司同日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2019年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当年实际经营情况最终确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　经审议，董事会认为，《2019年第一季度报告正文及全文》已经公司审计委员会审核通过，报告真实、客观、完整地反映了公司2019年第一季度的经营业绩情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年第一季度报告正文》（ 公告编号：2019-028）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。《2019年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于2018年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为31,796,819.49元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，董事会决议实施利润分配方案为：2018年度，公司拟不分红、不转增、不送股。

　　经审议，董事会认为，公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-022）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　11、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（                                        公告编号：2019-020）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见》。

　　12、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年5月31日在北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室召开2018年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（ 公告编号：2019-025）。

　　13、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度为人民币5亿元并授权公司管理层代表公司在最高授信额度范围内负责办理授信相关具体事宜，在上述额度内，资金可滚动使用，有效期为1年。

　　14、审议通过了《关于修改〈财务内控制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　15、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以135,500万元购买上海哲安投资管理有限公司等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年末杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　16、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以33,850万元购买上海哲安投资管理有限公司等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.00万元超过业绩承诺数2.00万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年末北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对2018、2019年度公司相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对续聘2019年审计机构事项的事前认可意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告；

　　6、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩实现情况的核查意见。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002619                    证券简称：艾格拉斯                             公告编号：2019-023

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于举行2018年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及其摘要已于2019年4月29日披露。为了与广大投资者进行充分交流和沟通，更多、更广泛地听取到投资者对公司的意见和建议，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司定于2019年5月10日（星期五）下午14:00-16:00在全景网举行2018年度业绩说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的公司人员包括：公司董事长兼总经理王双义先生、财务总监刘汉玉先生、董事会秘书李斐先生、独立董事张鹏先生以及华泰联合证券有限公司保荐代表人张辉先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002619                      证券简称：艾格拉斯                            公告编号：2019-025

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年4月26日召开，会议决定于2019年5月31日召开2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、会议届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月31日（星期五）下午15:00开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年5月30日下午15：00至2019年5月31日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含深交所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月24日（星期五）

　　7、现场会议召开地点：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室

　　8、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议《2018年度财务决算报告》

　　4、审议《2018年度利润分配预案》

　　5、审议《2018年年度报告及摘要》

　　6、审议《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于确定公司董事2019年度薪酬的议案》

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次审议通过，相关内容详见于2019年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年5月24日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　　2、登记地点：北京市海淀区花园北路35号院健康智谷大厦11层董秘办

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

　　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　　4、会议联系人：康思然

　　电话：010-82356080      传真：010-82356080

　　电子邮件：ir@egls.cn

　　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议。

　　特此通知。

　　附件一《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二《授权委托书》

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深市投资者投票代码：362619，投票简称为“艾格投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2019年5月31日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日15∶00至2019年5月31日15∶00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　艾格拉斯股份有限公司：

　　本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2018年度股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：____________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　　委托人深圳股票账户卡号码：____________________

　　委托人持股性质：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码：______________

　　委托日期：2019年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：002619                     证券简称：艾格拉斯                                  公告编号：2019-026

　　艾格拉斯股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2019年4月16日以通讯方式送达全体监事，并于2019年4月26日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席张欣先生主持会议，董事会秘书列席会议。

　　一、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　2018年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东大会负责的精神，认真履行各项职责，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会及高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-027）于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》；《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-024）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　5、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的《2019年第一季度报告正文》（ 公告编号：2019-028）及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》。

　　7、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为31,796,819.49元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案为：2018年度，公司拟不分红、不转增、不送股。

　　经审核，监事会认为，公司董事会提出的2018年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-022）。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　8、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（ 公告编号：2019-020）。

　　9、审议通过了《关于杭州搜影科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以135,500万元购买上海哲安等4名交易对方合计持有的杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。杭州搜影2016年度实现利润数12,901.96万元超过业绩承诺数2,421.96万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；杭州搜影未完成2017年业绩承诺，杭州搜影2016-2017年累计完成承诺利润23,639.43万元，累计完成率为101.33%，根据《杭州搜影业绩承诺补偿协议》及其补充协议对于盈利补偿的具体约定，无需向上市公司进行盈利补偿。截至2018年末杭州搜影累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为9,728,751.51元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过了《关于北京拇指玩科技有限公司业绩承诺期间的业绩承诺实现及盈利补偿情况的议案》

　　公司于2016年以33,850万元购买上海哲安等5名交易对方合计持有的北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）100%股权。（具体内容详见公司于2017年6月28日披露于巨潮资讯网的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿））。北京拇指玩2016年度实现利润数2,719.54万元超过业绩承诺数199.54万元，2016年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；2017年度实现利润数3,152.00万元超过业绩承诺数2.00万元，2017年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿；截至2018年末北京拇指玩累积实现利润数小于同期累积承诺利润数，累积业绩承诺未完成，根据补偿安排交易对方需对公司进行补偿金额为31,120,299.34元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、备查文件

　　第四届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002619   证券简称：艾格拉斯   公告编号：2019-024

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准的具有证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计原则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘任期限为1年，审计费用由公司管理层根据市场情况决定。该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事就该事项出具了表示同意将《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》提交第四届董事会第九次会议审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见如下：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将该事项提交至公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002619    证券简称：艾格拉斯   公告编号：2019-022

　　艾格拉斯股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润为66,969.57万元，2018年度母公司实现净利润3,502.29万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金后，加上母公司以前年度剩余未分配利润，截至2018年12月31日实际可供股东分配的利润为3,179.68万元。公司董事会提出2018年年度利润分配预案为：2018年度，公司拟不分红、不转增、不送股。

　　本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　2018年度利润分配的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　此次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　（三）利润分配预案与公司成长的匹配性

　　公司未分配利润的用途和使用计划为：1、市场开拓及投入、地区研发中心建设、技术研发及互联网信息服务行业相关产业资源的整合等，为公司产业链的进一步完善，产业结构优化提供充足的资金保证；2、提高公司优质IP持续获得及变现能力，积极推进公司IP文化生态圈的建设，为公司“E+计划”的实施提供必要的硬件保障，推动移动流量、移动娱乐内容发行、艺人经济、综艺影视、IP产业链等业务版块的持续健康发展，致力于打造国际化、多元化的泛娱乐生态体系。

　　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2018年度利润分配方案，该方案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　二、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案对公司2018年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议意见

　　经审议，董事会认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为，上述分配预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该利润分配预案并同意提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、监事会审议意见

　　经审核，监事会认为，公司董事会提出的2018年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意将公司《2018年度利润分配预案》提交2018年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、该利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　艾格拉斯股份有限公司董事会

　　2019年4月26日