一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员声明：鉴于经公司自查及审计发现，公司存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的情形，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《审计报告及财务报表2018年度》和否定意见的《内部控制审计报告2018年12月31日》，根据《证券法》第六十八条的要求，本人作为新大洲控股股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，对公司2018年年度报告中披露的存在为第一大股东及其关联方违规担保和被资金占用的内容无法保证内容真实、准确、完整，对其他内容保证内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以814064000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司从事的主要业务为牛肉食品、煤炭、物流产业为主，公司行业类别为综合类。

　　1、牛肉食品业务：

　　本公司的全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自阿根廷及乌拉圭的屠宰场；全资子公司上海恒阳开展牛肉内贸业务等。

　　全资子公司乌拉圭Rondatel S.A.主要业务为生牛屠宰、牛肉制品及副产品的生产、分割、储藏、冷藏、包装、制造、工业化生产、贸易、经销和进出口业务。公司单班屠宰能力为每天400头牛（8小时工作，每周5天工作制），每小时屠宰能力为70头，分割能力为每小时120头。设有5个冷藏仓库，具有大约800头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行60吨牛肉的冷冻。此外，还有一个100吨的冷藏室和一个500吨的冷冻库。

　　乌拉圭Lirtix S.A.为Rondatel S.A.提供牛肉初加工服务，工厂拥有每小时80头牛的分割处理能力。设有2个冷藏仓库，具有大约200头整牛的存储能力。设有3条快速冷冻处理线，每天可进行65吨牛肉的快速冷冻。此外，还有一个50吨的冷藏室和一个200吨的冷冻库。

　　2、煤炭业务：

　　煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，主要采用综采综放开采工艺。五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能。五九集团在产产品煤种为优质长焰煤，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料，销售半径为600公里。

　　3、物流业务：

　　物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。在全国各地拥有12万多平方米的储运中转仓库和1000余辆自有及挂靠运输车辆，在上海和天津拥有物流基地；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。业务覆盖全国3600个一、二、三级城市。

　　二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　（1）牛肉食品行业

　　近年来，随着人口持续增长和人均收入提高，居民对牛肉需求不断增加，国内牛肉产量不足，牛肉供需矛盾增大，进口激增，我国从牛肉净出口国转变为净进口国。根据中国海关总署发布的数据，2018年中国牛肉累计进口103.9万吨，同比增长21.12%。中国正关进口牛肉的进口量自2012年开始爆发性增长，2018年进口量首次突破100万吨。据预计，未来5年，中国牛肉进口将持续大幅度增长；到2024年，中国牛肉进口量有望达到180万-200万吨。我国牛源整体偏紧，由于国内适合放牧的大部分草原退化、沙化、盐碱化、石漠化面积不断扩大，草原承载力严重下降，加之土地价格贵、饲料成本高、人工成本高、养殖效益低等因素，养殖户积极性大幅降低，一部分投资者压缩规模、延迟或放弃进入肉牛行业。导致国内畜牧业发展受到制约，基础母牛大幅下滑，活牛存栏量大幅下降，进口牛肉和活牛的数量都在迅速增加。因此中国牛肉产业的核心竞争力在于对进口牛肉产业链的控制力。

　　（2）煤炭行业

　　国家统计局数据显示，2018年1-12月份全国原煤累计产量35.5亿吨，同比增长5.2%。随着完善煤炭产能置换加快优质产能释放等政策的持续推进，原煤生产逐步恢复，2018年度煤炭价格稳中有降。

　　（3）物流行业

　　中国物流与采购联合会公布的物流运行数据显示，2018年我国物流运行呈现总体平稳、稳中有进的基本态势。2018年，全国社会物流总额为283.1万亿元，同比增长6.4%，增速比上年同期回落0.2个百分点。物流需求总体保持平稳增长，但受宏观经济下行压力影响，增速略有回落。预计物流业仍将保持稳健的发展趋势。

　　2、公司所处的行业地位、竞争优势

　　（1）牛肉食品行业

　　Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内市场外，还具有向欧盟、犹太、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。

　　此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。

　　（2）煤炭行业

　　五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但在当地具有煤种（长焰煤）优势，长焰煤发热量高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿被评为一级安全生产标准化矿井，牙星分公司被评为二级安全生产标准化矿井；五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。

　　（3）物流行业

　　新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海和天津物流基地等资源优势，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。

　　三、报告期内公司进行的矿产勘探活动及相关勘探支出情况

　　2018年五九集团分别对胜利煤矿、牙星分公司一号井进行了补充勘探，牙星分公司施工钻孔8个，工程量1441.62米，勘探费用160万元，全部为费用化金额；胜利煤矿施工钻孔8个，工程量1312.59米，勘探费用151.8万元，全部为费用化金额。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年，是公司经营十分困难的一年，危机重重的一年。从大环境看，受金融政策严监管去杠杆、流动性紧缩影响，企业融资难、融资贵。我公司银行融资有减无增，融资成本上升，债务集中到期，出现了资金极度紧张的局面，发生了多起借款逾期及诉讼案。受运营资金紧张，乌拉圭工厂开工不足，计划推进的新零售业务不达预期，特别是与关联企业恒阳牛业在交联交易中形成资金占用等，企业出现多种问题。因公司涉及为关联方违规担保，涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。

　　（一）2018年度主要经济指标完成情况

　　公司2018年度实现营业收入158,851.91万元，同比减少0.91%；实现归属于母公司所有者的净利润-87,821.46万元，较上年度减少4205.25%，净利润减少的主要原因是本报告期计提资产减值准备、股权处置收益同比减少及食品产业经营亏损所致。

　　报告期末，公司总资产422,819.80万元，较上年末减少了18.36%；归属于上市公司股东的净资产132,682.89万元，较上年末减少了31.38%，主要原因是对子公司的在建工程、存货、股权投资、商誉等计提减值准备所致。

　　（二）公司总体经营情况

　　1、传统业务保持良性发展。

　　2018年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展，五九集团较好的完成了年度计划的产销量目标，同时实现了安全生产，内蒙古自治区、呼伦贝尔市、牙克石市各级部门多次检查均对五九集团给予了充分肯定和高度评价。2018年度五九集团累计生产原煤313.08万吨，较上年度增长9.41%；销售原煤297.34万吨，较上年度增长7.87%。在产销量提升的情况下，公司进一步调升煤炭售价，全年实现营业收入66,733.08万元，较上年度增长12.97%；实现营业利润-37,479.55万元，同比减少-32,829.18万元；实现净利润-38,812.67万元。报告期出现较大亏损主要是五九集团计入收入的中央工业企业结构调整专项奖补资金因政策调整调减3,944万元，白音查干煤矿计提资产减值准备3.71亿元。

　　此外，报告期内，胜利煤矿产能由年产120万吨核增至150万吨的工作取得实质性进展，产能置换方案已获国家发改委批复，自治区煤炭工业局已完成现场评价并出具了同意的核查意见，自治区自然资源厅已出具矿业权价款评估意见。牙星煤矿扩区增量在2018年重点完成了现场补勘和资源整合开发方案的编报。

　　报告期新大洲物流进一步降本减耗，控制成本。对现有客户挖潜，拓展汽配市场，战略布局郑州、杭州湾区域，较好的完成了年度事业计划。全年实现营业收入29,578.84万元，较上年度增长12.03%；实现净利润2,851.44万元，较上年度增长19.40%。本报告期，因新大洲物流回购股权，新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%。向本公司贡献净利润1,799.14万元，同比增长18.37%。

　　2、牛业转型遭遇困难，经营不达预期。

　　原计划置入恒阳牛业股权事宜，通过两年的努力仍不完全具备置入条件，考虑在2017年公司收购了其乌拉圭工厂，收购标的、收购方式、估值体系等基础条件均发生变化，公司于2018年初终止了原来筹划收购恒阳牛业全部股权的重大资产重组事项。

　　年初公司总基调为积极开展牛肉食品业务，抢占新零售风口。乌拉圭子公司相继取得了犹太、美国、智利和欧盟的出口资质，但由于当地肉牛采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位，产能未能完全释放，加之产品结构单一，销售模式单一，汇率变动影响等，报告期亏损了575.9680万美元。目前，公司已与犹太和欧洲希尔顿等客户签署了销售协议，并积极开拓当地市场销售，地销产品占到产量的10%左右。牛皮腌制厂已获得批准，可以自行腌制出口每头牛至少增值5美元。

　　子公司宁波恒阳继续发挥整个食品板块的桥梁与纽带的作用，通过与金融机构的合作、贸易融资，由原来的直接采购向进口代理商代理变化等，全年进口肉类食品11,642.69吨，同比增长93.45%。宁波恒阳本部全年实现营业收入55,402.77万元，同比增长120.26%，实现净利润272.97万元，同比减少68.37%。

　　上海恒阳2018年度由冻品大贸业务为主向小包装分切制品业务转变，加之上海恒阳一直未有相对稳定的供应商，以及因产品缺货等原因影响销售，全年实现销售收入4,712.89万元，同比减少86.37%，实现净利润-722.84万元。

　　2018年8月，公司投资设立了恒阳优品，公司持股84%。截至2018年底，恒阳优品全国24小时物流配送系统落地；小米优品电商上线；恒阳优品线上社交零售APP上线。

　　全资子公司漳州恒阳受到资金限制，原定的工厂基础建设和车间改造未能建成投产。

　　由于公司在国内没有牛肉加工厂，进口牛肉的解冻、分割、深加工、包装等原主要由恒阳牛业承担。鉴于恒阳牛业现状及对公司业务的影响，公司在重点关注恒阳牛业经营的同时，从经营安全性考虑牛肉贸易要改变模式、拓展新的渠道。

　　3、公司产业结构调整取得一定的进展，但尚未完成公司战略目标。

　　2018年公司提出剥离工业制造项目为中心的产业结构调整目标，包括出售游艇、航空和电动车业务，以及处置盘活非主业资产。至目前已完成了Sanlorenzo S.P.A. 22.99%股权、海南嘉谷实业有限公司100%股权、天津新大洲电动车有限公司51%股权的对外转让，回笼资金2.57亿元。航空发动机零部件产业的投资，游艇产业的关联资产和投资项目尚待处置。

　　报告期内，航空零部件制造业务的中航新大洲完成零件生产12569个，交付零件10696件(客户订单计划10400件，交付率103%)，受到客户称赞； 2018年3月中航新大洲取得高新技术企业证书；2018年8月收到北京市顺义区税务局增值税进项留抵税额返3634万元。公司拟剥离航空零部件制造，目前尚未寻找到买家。

　　4、关注公司资产价值变化，计提资产减值准备。

　　根据企业会计准则的规定，公司至少应当在每年年度终了对应收款项、存货、固定资产、在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等资产进行减值测试。2018年度公司各项资产减值准备86,190.74万元，计入公司2018年度损益，减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润65,462.75万元。

　　5、涉及的公司第一大股东及关联方资金占用及违规担保情况。

　　截止目前，公司已知存在的第一大股东及关联方资金占用及违规担保情况为：（1）为陈阳友及控制下企业与北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）股权纠纷提供担保函仲裁案；（2）为第一大股东深圳市尚