一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人赵笠钧、主管会计工作负责人王红军及会计机构负责人（会计主管人员）叶匀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、报告期末预付账款比期初增加了16,315.86万元，增幅为165.16%，主要是因为本期新开工项目增加，相应预付给分包商的款项增加。

　　2、报告期末存货比期初增加了27,228.23万元，增幅为51.26%，主要是因为本期项目进度增加，完工未结算量增加所致。

　　3、报告期末长期股权投资比期初减少了8,627.84万元，降幅为28.42%，主要是因为本期处置持有参股公司股权所致。

　　4、报告期末应付利息比期初增加了1,575.63万元，增幅为112.16%，主要是因为今年一季度新增项目贷款，导致本期计提的利息增加。

　　5、报告期内管理费用比去年同期增加了1,709.34万元，增幅为41.02%，主要是因为工资及社保等人工成本、房租物业费、中介费用等增加所致。

　　6、报告期内研发费用比去年同期增加了660.31万元，增幅为55.34%，主要是因为公司为提升市场竞争力，保持行业技术优势，持续加大研发投入。

　　7、报告期内财务费用比去年同期增加了3,027.47万元，增幅为201.42%，主要是因为去年年底及今年一季度银行借款增加、融资成本上升以及原建设项目进入运营期，贷款利息计入财务费用。

　　8、报告期内投资收益比去年同期增加了2,125.42万元，增幅为1002.59%，主要是因为本期处置参股子公司股权，产生较大金额投资收益所致。

　　9、报告期内经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了9,506.33万元，增幅为51.88%，主要是因为本期收回较大金额的项目投标保证金以及银承保证金所致。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-038

　　债券代码：136749    债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月23日以通讯方式发出。本次会议于2019年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

　　公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

　　根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行数量

　　本次公开增发股份总数不超过6,000.00万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行价格

　　本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期及上市安排

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11）本次发行的会议决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

　　为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《博天环境集团股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于制定〈博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

　　（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于合营公司与广西华谊能源化工有限公司签署工业气体岛水系统项目BOO合同的议案》

　　同意合营公司广西天宜环境科技有限公司（以下简称“天宜环境”）与广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西华谊能化”）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目BOO合同》，由天宜环境负责广西华谊能化工业气体岛水系统项目（以下简称“本项目”）的立项、可研、环评、建设、设计、技术、运营和维护等工作。本项目采用BOO（建设-拥有-运营）模式实施，运营服务期20年，项目总投资暂定53,718.92万元（最终以项目决算审计为准）。

　　天宜环境为公司和上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）共同投资成立的子公司，公司持股51%、华谊投资持股49%，根据天宜环境《公司章程》，天宜环境为公司的合营公司，不纳入公司合并财务报表范围。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于合营公司签属日常经营性合同的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于公司为广西天宜环境科技有限公司提供EPC施工总承包服务的议案》

　　同意公司与天宜环境签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》，由公司负责“广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站”项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定548天，该EPC总承包合同固定总价为11,431.25万元。

　　为加快“广西华谊能化工业气体岛水系统项目”的顺利实施，同意公司与天宜环境签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同》，由公司负责该项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定489天，该EPC总承包合同价款暂定48,804.46万元（最终合同总价以审计为准）。

　　公司与天宜环境不存在中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所规定的构成关联法人的情形，公司本次为天宜环境提供EPC总承包服务事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于签属EPC总承包合同的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《公司2019年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年5月16日召开公司2019年第三次临时股东大会审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-040

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2017年度首次公开发行股票

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]156号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年2月7日通过上海证券交易所发行A股40,010,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.74元，收到股东认缴股款共计人民币269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币238,669,128.12元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]01730003号验资报告验证，上述募集资金扣除证券承销费和保荐费人民币19,000,000.00元后，余额人民币250,667,400.00元（含其他发行费用11,998,271.88元）已于2017年2月16日汇入本公司在北京银行翠微路支行开立的20000000336200015081641募集资金专户。

　　2、2017年度首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况

　　截至 2018 年 12月 31日止，公司 2017年度首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）文核准，公司向许又志、王霞、王晓发行股份及支付现金购买其持有的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频公司”）70%股权，其中发行股份支付对价为20,000万元，现金支付对价为15,000万元。公司分别向许又志、王晓发行6,831,318.00股、3,678,402.00股有限售条件的普通股股票，新发行股份每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币19.03元。

　　截止2018年12月31日，配套资金尚未募集。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、前次募集资金使用情况对照情况

　　根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于研发中心建设项目、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目。”

　　截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　2018 年 3月19日，第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并于2018年4月4日经2018年第二次临时股东大会决议批准，公司将研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元及其利息净额2.70万元，以及临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元，合计11,133.21万元投入福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　　募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金44,449,245.97元投入建设项目。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核。

　　2017 年3 月5 日，公司第二届董事会 第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 44,449,245.97元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　　2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超过 6个月。截至 2017 年 8月 18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（2）2017 年 8月 29日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金 1.00 亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，该笔资金将于 2018 年 2 月 28日到期。公司于2018年2月28日归还。

　　（3）2018 年6 月 27 日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于 2019年 1 月 4日到期。截止 2018年 12 月 31日，该笔临时补充流动资金尚处于有效使用期限内。

　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　7、以资产认购股份的情况

　　本公司不存在用首次公开发行股票募集资金认购股份的情况。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　上述首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中披露的首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　本公司的首次公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为12个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营，其中陷泥河、柳青河、祊河子项目还在建设，项目尚未达到预计效益。

　　注2：福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目处于建设期，未产生效益。

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-041

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

　　■

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

　　一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次公开增发A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　3、假设本次公开增发股票于2019年11月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　4、为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为80,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为6,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

　　5、未考虑本次公开增发股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本401,570,000股为基础，仅考虑本次公开发行的影响，未考虑公司2018年向许又志、王晓发行10,509,720股股份购买的资产等其他因素导致股本变动的情形。

　　7、在预测公司发行后净资产时，考虑到公司以2018年度净利润向股东进行现金分红4,015.70万元，按照假设2019年5月完成现金分红来进行本次测算。另外未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）本次公开发行股票当年每股收益等财务指标较上年变化情况

　　基于上述假设前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　■

　　注：（1）本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前发行在外普通股加权平均数；

　　（2）本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行后发行在外普通股加权平均数；

　　（3）本次发行前后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险

　　本次公开增发A股股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用带来的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　公司本次公开增发A股股票募集资金上限为不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　（一）董事会选择本次公开增发的必要性与合理性分析

　　通过本次资金募集，依托原有的技术优势和坚实业绩，公司将强化为工业客户提供高品质的环境综合解决方案的能力，打造细分工业水处理第一品牌，成为工业客户和工业园区长期可信赖的合作伙伴。

　　1、强化工业水处理业务优势，扩大工业运营的市场份额

　　近年来，公司承建的兖矿榆林100万吨/年煤间接液化示范项目、山东京博恒丰电厂脱硫废水处理项目、广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站BOO建设及运营项目等多个标杆性项目，均为在工业水治理细分行业的重大技术突破，彰显了公司卓越的技术服务和项目管理能力。2018年公司收购高频环境，进入集成电路产业等高技术水处理领域，通过不断建立高质量、高标准的优质工业水处理典范项目提升行业竞争力，打造环保领域提供工业水系统综合服务的龙头企业。

　　本次募投项目中，大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP项目主要聚焦于生物医药工业水系统的建设和运营，公司为新区内包括国药集团旗下企业在内的工业企业和新区提供综合性的污水处理及回用水供给等治理方案。该项目的实施有利于打造工业水系统细分领域标杆项目，拓展公司在高难度抗生素废水等生物医药业务水系统细分领域的市场规模和运营服务能力。

　　本次募投项目的实施，将丰富公司在生物医药工业水系统的污水处理与治理经验，助力公司成为该细分领域的技术实力强、服务能力高的龙头企业，同时为公司提供稳定的运营收入和现金流，提高公司运营抗风险能力。

　　2、拓展公司的上下游产业链，强化产品支撑，进一步提升公司的竞争力和盈利水平

　　先进的膜产品、膜集成装备和膜技术整体解决方案是水环境治理方案中的重要一环，有助于公司实现水治理服务的差异化竞争和全方位服务；另外也可以降低公司水环境解决方案的设备成本。

　　过滤膜生产项目（一期）为建设年产150万平方米过滤膜系列产品项目，由公司的控股子公司中环膜进行实施。本次募投项目的实施，将显著提高公司膜产品产能，解决目前中环膜北京基地产能不足的问题。该项目的实施将进一步对分离膜技术进行创新性改进，进一步巩固和扩大公司现有的产品优势，提高产品的市场占有率。同时，不仅可以提升公司在工业和市政领域的竞争力，也可以应用于第三方环境工程公司、市政和工业客户，形成外部销售，将为公司带来良好的经济效益，成为公司新的利润增长点。

　　目前中环膜已经通过ISO9001、ISO14000、GB/T28001管理体系认证，产品获得美国NSF认证，其膜产品目前已在全球十多个国家和地区、二十多个行业的数百个案例中成功应用。2018年4月，中环膜“节能型浸没式MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学技术奖一等奖。针对中环膜原有北京生产基地的产能限制，公司启动在“长江大保护”核心区湖北省的膜生产基地建设，将进一步聚力产品创新，针对定制化客户服务需求以及场景化应用，倒逼技术进步和产品创新，通过生产实践不断改进提高产品性能，为客户提供增值服务。助力未来“长江大保护”战略的实施，满足城市供水、污水和工业水处理需求。

　　3、增强公司资本实力，提升公司整体竞争能力

　　近年来，水务环保领域竞争主体不断增多，行业竞争持续加剧。同时，在政策及产业发展驱动下，环保产业将呈现大市场、大项目、大需求的趋势，对行业内公司的资金实力、技术能力、政府协调能力、项目运营管理能力提出了更高的要求。公司的资本实力不但决定了其业务覆盖领域及项目承接能力，一定程度上也影响了服务企业的技术研发和服务创新能力，也是影响公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。

　　4、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力

　　本次公开增发股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，将有利于提高公司的业务规模及盈利能力。最近三年，公司资产负债率分别为74.33%、78.01%、79.97%，处于行业较高水平。本次募集资金到位后将其中一部分用于补充流动资金，有利于优化公司资本负债结构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续性发展。

　　综上所述，本次募投项目的实施有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　博天环境是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一。公司秉承“水业关联的环境产业布局”和“生态旅居的健康生活布局”战略目标，坚守环保企业价值本质，在工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域，形成涵盖检测监测、咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等覆盖全产业链的一体化解决方案。

　　本次募投项目中，大同市御东新区污水处理厂改扩建（二期）PPP项目主要聚焦于生物医药工业水系统，拓展公司在生物医药水处理细分领域的市场规模、提升技术服务能力。过滤膜生产项目（一期）将建设年产150万平方米过滤膜系列产品的生产线，并进一步对分离膜技术进行创新性改进，巩固和扩大公司现有规模优势，提高公司产品市场占有率，成为公司新的利润增长点。以上募投项目的实施，与公司的主营业务紧密相连，有助于增强各业务之间的协同效应，大大提高环境治理的精细化水平，进一步提升公司各项业务的技术服务能力和客户满意度，有助于公司打造全方面的产业布局和战略升级。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　在人员方面，公司高度重视人才的引进和培养，积极推动高素质人才队伍的建设，不断汇聚环保领域的高精尖人才以及具有法律、财经、人力资源、管理等专业知识的优秀人才。公司成功打造了一支专业和年龄梯度搭配合理、执行力强大、多元互补的管理团队和专业团队。截至2018年12月31日，公司员工总数为2,149人，其中本科及以上学历人数占员工总数的73.06%，年龄在25～45岁的员工数占员工总数的87.16%，同时，公司多数高级管理人员为公司服务超过16年，是公司发展的核心支柱。稳定的管理团队创造高度凝聚的团队向心力，使公司在人才队伍建设上保持创新与稳定的健康平衡。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

　　2、技术储备

　　领先的技术实力是提高企业核心竞争力最强有力的保障，公司一贯重视技术革新对环保行业未来格局的深远影响，致力于打造一支高质量的核心技术团队。截至2018年12月31日，公司拥有574名研发设计人员，取得了185项专利技术以及38项专有技术。中环膜的“节能型浸没式MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获中国膜工业协会科学技术奖一等奖；公司的“一种快速改善小型河流黑臭的方法”在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上摘获“发明创业奖·项目奖”银奖；公司的“城市重污染水体治理与修复关键技术与装备”成果斩获2018年中国产学研合作创新成果奖优秀奖；公司入选2018北京民营企业和科技创新双“百强”。公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。

　　3、市场储备

　　公司是国内水环境领域出发较早、积淀最深的企业，是国内较早从事工业与工业园区水处理的公司之一，也是目前少数能够进行复杂工业与园区水系统综合服务的企业。经过在水处理行业24年的耕耘，公司在水处理行业建立了坚实的技术能力和领先的市场地位，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，巩固市场地位。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

　　（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展

　　公司将继续推进聚焦主营业务的发展战略，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大收益。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

　　（四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

　　面对我国经济转型升级带来的智能制造领域的发展机遇，公司募集资金投资项目将进一步增强公司市场竞争优势，完善产业链，符合公司发展规划。根据募投项目的可研分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　（五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　五、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险，博天环境董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害博天环境利益；

　　2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；

　　3、本人承诺不动用博天环境资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

　　（1）用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

　　（2）违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；

　　（3）违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺积极推动博天环境薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持博天环境董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充博天环境的薪酬制度时与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、如博天环境未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的博天环境股权激励的行权条件与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩，提议（如有权）并支持博天环境董事会在制订、修改补充博天环境股权激励的行权条件时与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成博天环境股权激励的行权条件与博天环境填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　6、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东和控股股东的一致行动人相关承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险，博天环境的控股股东汇金聚合、控股股东的一致行动人中金公信作出以下承诺：

　　“1、本企业作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预博天环境经营管理活动，不侵占博天环境利益。

　　2、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本企业承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司实际控制人赵笠钧先生的相关承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为贯彻执行上述规定和文件精神，针对本次公开增发A股股票摊薄即期回报的风险，博天环境的实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预博天环境经营管理活动，不侵占博天环境利益。

　　2、自本承诺出具日至博天环境本次公开增发A股股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行博天环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给博天环境或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对博天环境或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-042

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）

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　　为完善和健全博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划如下：

　　一、公司利润分配政策

　　（一）公司股东回报规划制定考虑因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股利分配计划制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

　　（三）公司股东分红回报规划制定周期及审议程序

　　1、公司股东分红回报规划制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。

　　2、利润分配政策的决策机制和程序

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　　3、现金分红方案的决策程序

　　董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、利润分配政策的调整

　　公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　二、公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报具体规划

　　（一）股东分红回报方案

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

　　1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

　　（二）利润分配的时间间隔

　　在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

　　（五）其他

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-043

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于合营公司签属日常经营性合同的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：

　　合同类型：日常经营性合同。

　　合同金额：总投资暂定53,718.92万元人民币（最终以项目决算审计为准）。

　　合同名称：《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目BOO合同》。

　　●合同生效条件：自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

　　●合同履行期限：本合同的正式服务起始日，即广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西华谊能化”）正式投入生产的日期暂定为 2021年1月1日，同时广西华谊能化有4个月的宽限期，即最晚不得晚于2021年5月1日（不可抗力除外）。运营服务期为正式服务起始日起20年。

　　●对上市公司当期业绩的影响：本项目是公司切实落实“333”战略规划之“工业强”战略的重要体现，为公司后续在工业水系统业务领域的项目开拓和合作提供更多的经验，对公司推动产业升级和提升市场竞争力和盈利能力具有积极影响。

　　一、审议程序情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于合营公司与广西华谊能源化工有限公司签署工业气体岛水系统项目BOO合同的议案》，同意合营公司广西天宜环境科技有限公司（以下简称“天宜环境”）与广西华谊能源化工有限公司（以下简称“广西华谊能化”）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目BOO合同》，由天宜环境负责广西华谊能化工业气体岛水系统项目（以下简称“本项目”）的立项、可研、环评、建设、设计、技术、运营和维护等工作。本项目采用BOO（建设-拥有-运营）模式实施，运营服务期20年，项目总投资暂定53,718.92万元（最终以项目决算审计为准）。

　　天宜环境为公司和上海华谊集团投资有限公司（以下简称“华谊投资”）共同投资成立的子公司，博天环境持股51%、华谊投资持股49%。根据天宜环境《公司章程》，天宜环境为公司的合营公司，不纳入公司合并报财务表范围。

　　公司与合营公司天宜环境不存在中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所规定的构成关联法人的情形，本次天宜环境与广西华谊能化签署日常经营性合同事项属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、项目名称：

　　广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目（给水站、脱盐水站、循环水站）

　　2、项目范围：

　　本项目由天宜环境采用建设-拥有-运营模式（BOO）实施，由广西华谊能化协助完成立项、可研、环评和审批等相关工作；天宜环境负责项目的立项、可研、环评、建设、设计、技术、运营和维护等工作。

　　3、项目建设内容：

　　本项目建设内容包括广西华谊能化工业气体岛项目给水站、脱盐水站、循环水站范围内的土建、设备及其他相关附属设施建设。

　　（二）合同当事人情况

　　1. 公司名称：广西华谊能源化工有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3. 法定代表人：陈大胜

　　4. 注册资本：368,761万元人民币

　　5. 成立日期：2016年04月13日

　　6. 住所：广西钦州市钦州港海豚路1号

　　7. 经营范围：甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合成气、一氧化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）；机械设备及钢材的租赁和销售。

　　广西华谊能化在钦州石化产业园区投资约137亿，生产氢气、合成气、氮气等工业供园区内用户使用，并生产甲醇、乙二醇、醋酸等化工产品，预计2021年建成投产。广西华谊能化2018年9月30日未经审计的主要财务数据为：资产总额45,291.94万元，资产净额45,902.92万元，营业收入0万元，净利润0万元。

　　公司于2018年6月28日与广西华谊能化签订《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站BOO协议》（            公告编号：临2018-114），由博天环境为广西华谊能化工业气体岛项目污水处理站提供投资、建设和运营服务，并由博天环境与华谊投资按照51%：49%的出资比例成立项目公司，待项目公司成立后，由项目公司承继上述合同项下权利义务。天宜环境于2019年1月25日成立，不纳入公司合并报财务表范围。

　　截至2018年12月31日，公司与广西华谊能化发生的未经审计的业务往来金额为0万元。

　　合同对方当事人与公司及其控股子公司之间不存在关联关系。

　　三、合同主要条款

　　1、合同名称：《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目BOO合同》。

　　2、项目名称：广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目（给水站、脱盐水站、循环水站）。

　　3、合同总金额：

　　1）本项目估算总投资53,718.92万元，其中给水站总投资约为11,392.77万元，脱盐水站总投资约为12,345.57万元，循环水站总投资约为29,980.58万元。

　　2）后期双方将继续签署补充协议，增加ORC余热发电子系统，该系统预估增加投资约为3,538.50万元。

　　3）项目总投资额以项目最终决算审计为准。

　　4、项目建设内容：本项目建设内容包括广西华谊能化工业气体岛项目给水站、脱盐水站、循环水站范围内的土建、设备及其他相关附属设施建设。

　　5、初始服务起始日：给水站初始服务起始日暂定为2020年5月20日；循环水站初始服务起始日暂定为2020年7月30日；脱盐水站初始服务起始日暂定为2020年9月20日。

　　正式服务起始日：是指本合同规定的广西华谊能化正式投入生产的日期，暂定为2021年1月1日，同时广西华谊能化有4个月的宽限期，即正式服务起始日最晚不得晚于 2021 年 5 月 1 日。

　　6、运营服务期：本合同运营服务期为正式服务起始日起20年。

　　7、合作模式：本项目采用 BOO（建设-拥有-运营）模式运作。

　　8、付费类型：本项目广西华谊能化付费包括固定付费和可变付费，不含土地使用税，若项目建设运营阶段需要支付界区内的土地租金及土地使用税，由广西华谊能化据实支付给天宜环境。

　　9、生效条件：自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　该项目是公司继首次赢取广西华谊能化工业气体岛项目污水处理站 BOO 项目后与华谊集团开展的又一项大型工业水处理BOO项目，是公司切实落实“333”战略规划在“工业强”战略的重要体现，为公司后续在工业水处理业务领域的项目开拓和合作提供更多的经验，彰显了公司在工业水处理领域的实力，对公司推动产业升级和提升市场竞争力和盈利能力具有积极影响。

　　五、合同履行的风险分析

　　双方已针对合同履约过程中所涉及的施工风险、运营风险、融资风险、法律风险做了明确的责任划分及应对措施。合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、技术和工程建设及运营管理能力。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603603             证券简称：博天环境             公告编号：临2019-044

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于签属EPC总承包合同的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额：

　　合同类型：日常经营性合同。

　　合同名称及合同金额：《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》，合同固定总价为11,431.25万元；《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同》，合同金额暂定48,804.46万元（最终合同总价以审计为准）。

　　●合同生效条件：自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

　　●合同履行期限：《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》暂定548天；《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同》暂定489天。

　　●对上市公司当期业绩的影响：上述项目的实施将对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。

　　一、审议程序情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司为广西天宜环境科技有限公司提供EPC施工总承包服务的议案》，具体事项如下：

　　1、公司拟与广西天宜环境科技有限公司（以下简称“天宜环境”）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》，由公司负责“广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站”项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定548天，该EPC总承包合同固定总价为11,431.25万元。

　　2、为加快“广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目”的顺利实施，公司拟与天宜环境签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目EPC总承包合同》，由公司负责该项目的设计、采购、施工等工作，合同期限暂定489天，该EPC总承包合同价款暂定48,804.46万元（最终合同总价以审计为准）。

　　公司与天宜环境不存在中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所规定的构成关联法人的情形，公司本次为天宜环境提供EPC总承包服务事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目

　　该项目建设内容包括广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目污水处理站范围内的土建、设备及其他相关附属设施建设。

　　2、广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目（给水站、脱盐水站、循环水站）

　　该项目建设内容包括广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目给水站、脱盐水站、循环水站范围内的土建、设备及其他相关附属设施建设。

　　（二）合同当事人情况

　　公司名称：广西天宜环境科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王先明

　　注册资本：3,801万元人民币

　　成立日期：2019年01月25日

　　住所：钦州市钦州港招商大厦五楼502

　　经营范围：工业污水处理及再生利用；城乡供排水处理及再生利用；对水务基础设施项目的投资；天然水收集与分配；水污染治理；水生态环境治理；工程项目管理服务；输水管道工程服务；城市排水管道设施施工、运营服务。

　　股东情况：天宜环境为公司和华谊投资共同投资成立的子公司，公司持股51%、华谊投资持股49%，根据天宜环境《公司章程》，天宜环境为公司的合营公司，不纳入公司合并财务报表。

　　天宜环境为2019年新成立公司，暂无财务数据。

　　三、合同主要条款

　　（一）公司（乙方）拟与天宜环境（甲方）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛污水处理站项目EPC总承包合同》

　　1、工作范围：提供工程所需的全部劳务、监督、施工设施、临时设施、设备和材料、耗材、运输及专业的技术服务，执行并完成工程的设计、采购、施工，直至达到双方达成一致的项目预期目标。

　　2、工程进度：合同工期从2019年4月至2020年9月，暂定548天。

　　3、合同金额：该EPC总承包合同固定总价11,431.25万元。

　　4、生效条件：自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

　　（二）公司（乙方）拟与天宜环境（甲方）签署《广西华谊能源化工有限公司工业气体岛水系统项目（给水站、脱盐水站、循环水站）EPC总承包合同》

　　1、工程范围：乙方应按照合同规定提供工程所需的全部劳务、监督、施工设施、临时设施、设备和材料、耗材、运输及专业的技术服务，执行并完成工程的设计采购施工工作直至达到双方达成一致的项目预期目标。

　　2、合同总金额：暂定48,804.46万元

　　3、项目建设规模及内容：

　　A. 给水站处理规模：3,600m3/h；

　　B. 循环水站处理规模：13,000m3/h；

　　C. 除盐水站：生水制备脱盐水处理规模900m3/h，工艺冷凝液精制处理规模 500m3/h，透平冷凝液精制处理规模360m3/h。

　　4、合作期限：暂定合同工期从2019年5月至 2020年9月，暂定489天。

　　5、生效条件：自双方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　本次交易是基于合营公司天宜环境为顺利实施已获取的项目，借助公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式，由公司承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，旨在更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方合作共赢。上述项目的实施将对公司业务发展及经营业绩产生积极影响。

　　本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、合同履行的风险分析

　　双方已针对合同履约过程中所涉及的技术风险、施工风险、运营风险、融资风险、法律风险做了明确的责任划分及应对措施。合同双方履约能力良好，具备履行合同的资金、技术和工程建设及运营管理能力。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603603　　　　            证券简称：博天环境　　            公告编号：临2019-045

　　债券代码：136749　　　　债券简称：G16博天

　　债券代码：150049　　　　债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月16日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月16日

　　至2019年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《第三届董事会第八次会议决议公告》。公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、能够表明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公章的营业执照副本复印件、法人股东股票账户卡或证券账户开户办理确认单、本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）自然人股东：自然人股东出席会议的，应持有本人身份证原件、股东账户卡或证券账户开户办理确认单；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证原件、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）异地股东可用信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件，原件在出席股东大会时提交公司核对），信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。

　　2、登记地点：公司证券部（北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A层）。

　　3、登记时间：2019年5月13日上午9:30—11:30、下午13:30—16:30。

　　4、本次会议入场时间：参加本次会议的股东需于2019年5月16日下午14:20前入场。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计时间为半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：刘先生

　　电话：010-82291995；

　　传真：010-82291618；

　　邮箱：zqb@poten.cn；

　　3、联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦12A公司董事会办公室。

　　4、邮政编码：100082。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博天环境集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603603                 证券简称：博天环境                 公告编号：临2019-046

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于2019年第一季度主要经营数据的公告

　　■

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》、《上市公司行业信息披露指引第十七号——水的生产与供应》、《上市公司行业信息披露指引第十号——建筑》要求，现将涉及本公司所属行业的主要经营数据披露如下：

　　一、报告期内本公司新中标合同情况

　　报告期内，公司新中标合同金额为12.65亿元，其中：

　　1、按服务客户行业划分，工业水系统类新中标合同9.52亿元，城市水环境类新中标合同2.81亿元，其他类新中标合同0.32亿元；

　　2、按服务模式划分，水环境解决方案类新中标合同12.14亿元，水务投资运营类新中标合同0亿元，其他类新中标合同0.51亿元。

　　二、公司已中标未履行合同情况

　　截至报告期末，公司已中标未履行合同金额共计104.84亿元，预计在未来12个月-48个月内履行完毕。

　　三、报告期内水务行业经营数据

　　■

　　注：2019年第一季度新增区域江西省，报告期内公司新增3家水厂进入运营阶段。

　　四、报告期内公司重要项目进展情况

　　■

　　五、需要说明的其他事项

　　2019年第一季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上经营数据未经过审计，仅为投资者及时了解公司经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年4月29日

　　证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2019-039

　　债券代码：136749  债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月23日以通讯方式发出。本次会议于2019年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持，会议应参加监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

　　公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

　　根据公司发展需要，公司经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。结合公司实际情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行数量

　　本次公开增发股份总数不超过6,000.00万股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次公开增发的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。 本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）向原股东配售安排

　　本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（6）发行价格

　　本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

　　若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期及上市安排

　　本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次公开增发股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次公开增发股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行前滚存的未分配利润安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（11）本次发行的会议决议有效期

　　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

　　为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票预案》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司公开增发A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《博天环境集团股份有限公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于制定〈博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《公司2019年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审核程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司第一季度的经营管理状况和财务情况。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月29日