第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人黄宣、主管会计工作负责人邵侠及会计机构负责人(会计主管人员)曹翔声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002732               证券简称：燕塘乳业             公告编号：2019-012

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2019年4月19日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2019年4月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。其中，独立董事朱滔先生、李伯侨先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议〈2019年第一季度报告〉的议案》；

　　公司根据2019年第一季度生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司监事会同日召开会议审议通过该报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。

　　公司《2019年第一季度报告》全文及正文的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。

　　2、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款进行修改。此外，根据经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并相应修订公司《章程》中有关经营范围的条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　关于本次《章程》修订的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。

　　3、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　随着新工厂投产，产能大幅提升，公司生产经营所需的流动资金也随之增加，为此，公司拟向商业银行申请不高于人民币10,000万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，选择授信银行、启用授信时间、使用授信种类、单次使用授信额度等均由公司根据实际需要来确定。本事项的有效期自本议案通过股东大会审议之日起至2025年12月31日，授信期限内的授信额度可循环使用。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　为满足2019年度审计工作的需要，确保审计工作的独立性、客观性和公允性，经董事会审计委员会审慎研究，提议聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。

　　拟聘审计机构的基本情况如下：

　　（1）、会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）、类型：合伙企业（特殊普通合伙）

　　（3）、统一社会信用代码：914401010827260072

　　（4）、主要经营场所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

　　（5）、执行事务合伙人：蒋洪峰

　　（6）、成立日期：2013年10月24日

　　（7）、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；企业年度财务决算审计；会计咨询等。

　　（8）、其他说明：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的需要。

　　公司独立董事已就本事项发表事前同意的独立意见。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》等会计准则，公司拟就此对会计政策予以相应变更。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本次会计政策变更的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。

　　6、审议通过《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的议案》；

　　公司位于广州市黄埔区的新工厂于2017年底取得食品生产许可证、达到可使用状态后，公司即有序安排旧厂区的搬迁工作，现已基本完成生产职能和相关配套职能的搬迁。目前，公司在广州市天河区旧工厂的多数物业处于闲置状态。仓储、物流等原定用途已不符合城市化发展趋势和周边居民集中度高的实际情况，为提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益，根据政府“三旧”改造政策指导及相关城市发展更新规划，公司拟对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　本议案的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。

　　7、审议通过《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》；

　　鉴于公司对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造所涉环节较多、流程较长，在项目落地实施之前，为避免物业空置造成资源浪费，充分提升相关资产的利用价值，除保留必要的自用部分外，公司拟短期内对外出租天河区旧厂区部分物业，预计出租时间不超过6年。结合厂区周边相应职能物业的平均租金水平，以最长6年租期和尽可能多的出租标的测算，预计租金总收入不超过6,000万元。本出租事项将采取公开招投标的方式进行，具体出租标的范围、租赁期限（含免租期设置）、租金标准、承租方、租赁涉及的各方权利义务、实际租金收入等情况，以招投标和商务谈判等结果为准。

　　鉴于本出租事项产生的利润预计将超过公司2018年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。为提高推进效率，公司提请股东大会授权总经理代表公司处理并决策出租方案论证、招投标、商务谈判、租赁合同履行等全程事项，公司也将在重大时点向公众发布进展公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2019年5月30日召开公司2018年年度股东大会，审议第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议及本次董事会审议通过的相关议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　《关于召开2018年年度股东大会的通知》的具体内容，详见公司于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002732               证券简称：燕塘乳业             公告编号：2019-013

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2019年4月19日以专人送达和短信送达的方式发出，会议于2019年4月26日下午在公司五楼会议室现场召开。公司监事共3人，全部出席本次会议。公司董事会秘书李春锋先生列席了会议。本次会议由公司监事会主席严文海先生召集并主持，会议的召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　与会监事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议〈2019年第一季度报告〉的议案》；

　　公司根据2019年第一季度生产经营和管理运作的实际情况，编制了《2019年第一季度报告》。董事会已召开会议审议并通过该报告。

　　监事会经审核认为，公司董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体监事一致同意该报告，并同意据此出具无异议的书面审核意见与书面确认意见。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　2、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，公司拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款进行修改。此外，根据经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并相应修订公司《章程》中有关经营范围的条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。

　　监事会经审核认为，本次修订章程有利于进一步完善公司法人治理结构，符合公司规范运作的要求和战略发展的长期需要，同意该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　3、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　随着新工厂投产，产能大幅提升，公司生产经营所需的流动资金也随之增加，为此，公司拟向商业银行申请不高于人民币10,000万元的综合授信额度，用于补充流动资金。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁等，选择授信银行、启用授信时间、使用授信种类、单次使用授信额度等均由公司根据实际需要来确定。本事项的有效期自本议案通过股东大会审议之日起至2025年12月31日，授信期限内的授信额度可循环使用。

　　监事会经审核认为，公司向银行申请综合授信主要是解决新工厂投产后生产经营所需流动资金增加的实际需要，同意该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　4、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　为满足2019年度审计工作的需要，确保审计工作的独立性、客观性和公允性，经董事会审计委员会审慎研究，提议聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其沟通包括审计费用在内的相关细节并签署相关协议。

　　监事会经审核认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质，且该事务所过往在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项客观、公正的专业报告，同意通过该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　5、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》等会计准则，公司拟就此对会计政策予以相应变更。

　　监事会经审核认为，本次会计政策的变更符合财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，不会对公司当期和往期财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意通过该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　6、审议通过《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的议案》；

　　公司位于广州市黄埔区的新工厂于2017年底取得食品生产许可证、达到可使用状态后，公司即有序安排旧厂区的搬迁工作，现已基本完成生产职能和相关配套职能的搬迁。目前，公司在广州市天河区旧工厂的多数物业处于闲置状态。仓储、物流等原定用途已不符合城市化发展趋势和周边居民集中度高的实际情况，为提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益，根据政府“三旧”改造政策指导及相关城市发展更新规划，公司拟对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造。

　　监事会经审核认为，公司拟对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造，有利于提高资产综合利用效益，实现资产的保值增值，增加公司及股东的长期收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意通过该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　7、审议通过《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》。

　　鉴于公司对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造所涉环节较多、流程较长，在项目落地实施之前，为避免物业空置造成资源浪费，充分提升相关资产的利用价值，除保留必要的自用部分外，公司拟短期内对外出租天河区旧厂区部分物业，预计出租时间不超过6年。结合厂区周边相应职能物业的平均租金水平，以最长6年租期和尽可能多的出租标的测算，预计租金总收入不超过6,000万元。本出租事项将采取公开招投标的方式进行，具体出租标的范围、租赁期限（含免租期设置）、租金标准、承租方、租赁涉及的各方权利义务、实际租金收入等情况，以招投标和商务谈判等结果为准。

　　鉴于本出租事项产生的利润预计将超过公司2018年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项需提交股东大会审议。为提高推进效率，公司提请股东大会授权总经理代表公司处理并决策出租方案论证、招投标、商务谈判、租赁合同履行等全程事项，公司也将在重大时点向公众发布进展公告。

　　监事会经审核认为，在旧厂区“三旧”改造项目落地实施之前，短期内对外出租闲置物业，有利于提高闲置资产的利用价值，实现公司经济效益最大化，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意通过该议案。

　　通过结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　说明：除议案1及议案5外，以上议案均需通过董事会提交公司2018年年度股东大会审议；以上议案的具体内容，请参阅公司董事会于2019年4月29日发布在巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002732                证券简称：燕塘乳业            公告编号：2019-016

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。相关内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》四项会计准则。公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（四）变更时间

　　公司自2019年1月1日开始执行变更后的会计政策。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事也对此次变更事项发表了明确同意的独立意见。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司此前持有的金融资产仅有一项以成本计量的可供出售金融资产，此次会计政策变更后，因该项以成本计量的可供出售金融资产不以交易为目的而持有，公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他权益工具投资”。由于该项投资公允价值无法从市场获得，经公司对被投资单位经营状况和财务状况的充分评估分析，认为目前价格充分反映了其公允价值，不需要对年初数进行调整，因此新金融工具准则的执行对公司留存收益和其他综合收益无重大影响，对财务状况和经营成果无重大影响。

　　公司将金融资产减值计提方法从“已发生损失法”调整为“预期信用损失法”，变更计提方法后，公司充分评估客户信用风险、并结合历史及预期回款情况对公司金融资产计提减值准备。本期变更计提方法后，不需要对年初金融资产补提减值准备，不会对年初留存收益产生影响。根据新准则要求，计提金融资产减值准备计入“信用减值损失”，不再计入“资产减值损失”科目，执行新准则预计不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、董事会审议意见

　　本次会计政策的变更符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，本次会计政策变更能够更加全面、准确、客观、公允的反映公司的经营成果和财务状况，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会审议意见

　　本次会计政策的变更符合财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，不会对公司当期和往期财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意通过该议案。

　　六、独立董事意见

　　公司依据财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、证监会、深交所的有关规定。本次会计政策变更后能够更加全面、准确、客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了必要的审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002732                证券简称：燕塘乳业            公告编号：2019-017

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）位于广州市黄埔区的新工厂于2017年底取得食品生产许可证、达到可使用状态后，公司即有序安排旧厂区的搬迁工作，现已基本完成生产职能和相关配套职能的搬迁。目前，公司在广州市天河区旧工厂的多数物业处于闲置状态。仓储、物流等原定用途已不符合城市化发展趋势和周边居民集中度高的实际情况，为提高资产综合利用效益，增加公司及股东的长期收益，根据政府“三旧”改造政策指导及相关城市发展更新规划，公司拟对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造。本事项已于2019年4月26日经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　相关情况如下：

　　一、旧厂区基本情况

　　公司旧厂区位于广州市天河区沙河燕塘，包括自有物业3宗，总占地面积为2972.5704㎡，总（共）用地面积为18937.23㎡，总建筑面积为15773.5198㎡，土地性质均为国有建设用地，土地用途分别为厂房、牛奶工业仓和工业，使用年限分别至2043年11月、2060年3月和2061年1月。

　　二、改造方式及规划方案

　　公司将以现行法规和政策为指引，以公司和股东权益最大化为追求，积极组织相关方论证改造方式及规划方案，在自主独立改造、联合其他市场主体合作改造、交由政府收储等合法改造方式中择优选用，具体规划方案将在进一步咨询论证和各级主管部门审批意见基础上做出。因公司旧厂区自有物业较为分散，周边还有包括公司控股股东广东省燕塘投资有限公司、公司实际控制人广东省农垦集团公司在内的其他单位的物业。经咨询，相关单位也有实施“三旧”改造的初步意向。为拓宽改造思路，提高连片开发的规模效益，公司不排除会考虑同相关单位合作规划改造。

　　三、计划投资总额

　　由于该项目尚未正式启动，用地规划调整及改造方案也未形成，加之项目落地实施阶段的成本结构无法预估，进而无法预估整体投资总额。

　　四、相关情况说明

　　1、为提高报批、实施效率，公司提请股东大会授权董事长行使对包括方案论证与咨询、商务谈判、中介机构选择等项目实施全程可能涉及事项的决策权并签署相关文件，董事长应以公司和股东利益最大化为原则来行使权利，并有权安排经营层负责办理项目实施过程中的具体事项。期间如遇重要事项决策，如确定改造方式和规划方案等，仍应提交董事会审议决策，如方案测算的投资金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股东大会审议的交易标准或涉及应提交股东大会审议的其他重大情况，还应由董事会审议过后，提交股东大会审议决策。

　　2、本项目目前未涉及关联交易或重大资产重组，如后续进展中涉及关联交易或重大资产重组等情况，公司将按照相关内控制度和监管要求，履行必要的审批流程和信息披露义务。

　　3、由于公司的生产职能及配套职能已搬迁至广州市黄埔区的新工厂，老厂区实施“三旧”改造项目不会对公司目前的正常生产经营造成重大影响。同时，实施“三旧”改造项目的投入、项目运营模式、经济效益测算等情况，因规划方案未形成而暂时无法预计。

　　4、本项目从确定改造规划方案、申报项目入库起，到申请变更土地性质、完成规划报批、获准开展施工全程，预计历时较长，且有诸多不可控因素存在，能否顺利报批、实施存在不确定性。公司将在项目推进的重要节点发布进展公告，投资者应充分理解并保持足够的风险意识。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　广东燕塘乳业股份有限公司独立董事

　　对第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第三届董事会第十六次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全部议案。现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们基于独立审慎、客观、实事求是的原则，对公司第三届董事会第十六次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和充分的讨论，并发表如下独立意见：

　　一、对《关于修订公司〈章程〉的议案》的独立意见

　　公司本次修订章程符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，有助于进一步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。同时，本次章程修订中经营范围的调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的合理调整，符合公司战略发展的长期需要。因此，我们同意相关修订，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议，并提醒股东大会以特别决议审议本议案。

　　二、对《关于向银行申请综合授信的议案》的独立意见

　　公司本次向银行申请综合授信，主要用以解决公司新工厂投产、产能大幅提升后所需流动资金增加的实际需要。充足的流动资金，有利于保持并提升公司整体运营能力。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、对《关于聘请2019年度审计机构的议案》的独立意见

　　在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见。我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，具有为公司提供审计服务的经营和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计等工作的要求。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

　　公司依据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、证监会、深交所的有关规定。变更后的会计政策能够更加全面、准确、客观、公允的反映公司的经营成果和财务状况，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了必要的审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本议案。

　　五、对《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的议案》的独立意见

　　我们认真审阅了公司提交的议案，听取公司人员有关议案提出背景的介绍，确认公司新旧工厂搬迁工作接近尾声，旧厂区仓储、物流等原定用途已不符合城市化发展趋势和周边居民集中度高的实际情况，公司有必要转变思路，对旧厂区未来的长期利用做出规划。公司拟对旧厂区实施“三旧”改造，有利于实现资产的保值增值，增加公司及股东的长期收益，切合公司未来发展的实际。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、对《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》的独立意见

　　公司拟在“三旧”改造项目落地实施之前，短期内对外出租旧厂区部分物业，打破资产闲置状态，盘活并提高相关资产的利用价值，实现公司及股东的经济效益最大化。我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　综上，公司第三届董事会第十六次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，相关议案的提出及内容符合公司发展战略，会议形成的决议合法有效。

　　■

　　广东燕塘乳业股份有限公司独立董事

　　关于聘请2019年度审计机构事项的事前认可意见

　　根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于聘请2019年度审计机构的议案》发表如下独立意见：

　　公司已事先就上述聘请事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，查阅了近年该审计机构的审计工作报告。经审查确认，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事审计上市公司财务工作的专业素养和丰富经验，在公司上市前后均对公司提供审计服务，对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能及时、全面、客观的对公司财务情况和内部控制体系的执行情况作出审计或鉴证。同时，该审计机构在业内口碑良好，审计程序公正、规范，审计人员认真负责，审计服务收费公允。

　　因此，我们同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年公司的审计机构，并同意将该议案提交第三届董事会第十六次会议审议。

　　■

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　《章程》修订对照表

　　为完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）部分条款进行修改。此外，根据经营管理需要，结合公司实际情况，公司拟调整经营范围，并相应修订公司《章程》中有关经营范围的条款。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案及换领新营业执照等后续事项。

　　其中，公司《章程》修订说明如下：

　　■

　　■

　　■

　　说明：上表中加粗部分为新增或调整的内容，经营范围以主管工商管理部门最终的核准为准。

　　公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过本次《章程》修订事项，相关议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可生效实施。

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002732          证券简称：燕塘乳业          公告编号：2019-018

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会将召集召开2018年年度股东大会审议相关议案。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等相关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议：2019年5月30日下午14:30起，预计会期半天。

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月29日下午15:00至2019年5月30日下午15:00的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月23日。2019年5月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东（公司暂不存在优先股股东，均为普通股股东）均有权出席股东大会，不能亲自出席本次会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是公司股东）出席会议并参加表决，或在网络投票时段内参加网络投票。

　　需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东，应当遵照回避表决的相关规定，且该等股东不得接受其他股东签发的对该等股东需要回避的议案无明确表决意见的授权委托，否则视为无效委托。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议召开地点：广州市黄埔区香荔路188号 公司新工厂行政楼五楼2号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议表决《关于审议〈2018年年度董事会工作报告〉的议案》；

　　公司第三届董事会独立董事朱滔、戴锦辉、李伯侨、李瑮蛟（时任）将在会上做《2018年年度述职报告》。

　　2、审议表决《关于审议〈2018年年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议表决《关于审议〈2018年年度财务决算报告〉的议案》；

　　4、审议表决《关于审议〈2018年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　5、审议表决《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》；

　　6、审议表决《关于审议2018年年度利润分配预案的议案》；

　　7、审议表决《关于审议〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》；

　　8、审议表决《关于审议2019年日常关联交易预计的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　9、审议表决《关于审议〈2019年年度财务预算报告〉的议案》；

　　10、审议表决《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；

　　11、审议表决《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　本议案应以特别决议审议，须经出席本次会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

　　12、审议表决《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　13、审议表决《关于聘请2019年度审计机构的议案》；

　　14、审议表决《关于对广州市天河区旧厂区实施“三旧”改造的议案》；

　　15、审议表决《关于短期内对外出租广州市天河区旧厂区部分物业的议案》。

　　说明：议案8涉及关联交易，关联股东须回避表决；议案11应由股东大会以特别决议审议，须经出席本次会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上同意方可通过。以上议案1，议案3至10已经第三届董事会第十五次会议审议通过，议案2已经第三届监事会第十四次会议审议通过，议案11至15已经第三届董事会第十六次会议审议通过，分别详见公司于2019年3月23日、4月29日发布在巨潮资讯网的相关公告。

　　为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对以上全部议案中中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月28日-29日（9:00—12:00、14:00—17:00）

　　2、登记地点：广州市天河区沙河燕塘 公司办公楼5楼董事会办公室

　　3、登记方式：现场登记；通过信函、电子邮件或传真方式登记

　　（1）现场登记

　　法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　（2）通过信函、电子邮件或传真方式登记

　　公司股东可凭现场登记所需的有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用信函方式登记的股东，信函请寄至：“广东省广州市天河区沙河燕塘，广东燕塘乳业股份有限公司董事会办公室”，邮编：510507，信函请注明“2018年年度股东大会”字样。采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料的原件扫描件发送至公司邮箱master@ytdairy.com，邮件主题请注明“2018年年度股东大会”。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，传真号码：020-61372038。

　　信函、电子邮件或传真须在2019年5月29日17:00前送达公司，并请及时电告确认，电话：020-61372566。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿与交通费用自理，预计会期半天。

　　2、请出席现场会议的股东或股东代表提前15分钟到场，并向会务组提交有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

　　3、会议联系方式

　　联系人：王欢欢

　　联系电话：020-61372566

　　联系传真：020-61372038

　　联系邮箱：master@ytdairy.com

　　联系地址：广东省广州市天河区沙河燕塘 公司办公楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：510507

　　七、备查文件

　　1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　广东燕塘乳业股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362732

　　2、投票简称：燕塘投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）此次股东大会审议的均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）此次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月30日的交易时间（9:30—11:30和13:00—15:00）

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月29日下午15:00，结束时间为2019年5月30日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托              （先生/女士）代表本人/单位出席广东燕塘乳业股份有限公司2018年年度股东大会，并授权该受托人对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的明确表决意见如下：

　　■

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持股份的数量：

　　委托人所持股份的性质：

　　本委托书的签署日期：             年      月       日

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理。

　　2、如股东未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定。

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。