A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-025

　　H股代码：02238 H股简称：广汽集团 

　　债券代码: 122243、122352 债券简称: 12广汽02/03

　　113009、191009 广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第17次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称公司或本公司）第五届董事会第17次会议于2019年4月26日（星期五）以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议并投票表决，会议通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于广汽乘用车向广州祺盛动力总成公司划转资产的议案》。同意全资子公司广州汽车集团乘用车有限公司将动力总成生产相关设备、软件、非专利技术，以交割日的资产账面价值划转给其全资子公司广州祺盛动力总成有限公司。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于变更广汽乘用车发动机项目和变速箱项目实施主体的议案》。同意广汽乘用车发动机项目和变速箱项目的实施主体变更为广州祺盛动力总成有限公司。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于广汽丰田760B车型建设项目的议案》。同意广汽丰田汽车有限公司760B车型建设项目方案的实施，项目总投资84,064万元（折合12,198万美元），资金来源由股东方增资4,066万美元，其中本公司按50%股比增资2,033万美元，其余资金由广汽丰田汽车有限公司自筹解决。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于广州广汽产业发展有限公司委托贷款续借的议案》。同意本公司及本公司全资子公司广汽商贸有限公司以续借的方式向广州广汽产业发展有限公司提供委托贷款共12,400万元，期限一年，贷款利率按照同期银行贷款基准利率。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于持续关连交易设定年度上限豁免更新及相关关连交易合同续签的议案》。同意按香港上市规则的要求，签订2019年-2021年持续关连交易相关书面协议。该持续关连交易为本公司之主要共同控制实体的外方合作伙伴（含其关连企业）向本公司（含子公司）提供相关物流服务，在香港上市规则下属关连交易。

　　详情参见同日在上海证券交易所网站披露的H股关连交易公告。

　　审议结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-026

　　H股代码：02238 H股简称：广汽集团 

　　债券代码: 122243、122352 债券简称: 12广汽02/03

　　113009、191009 广汽转债、广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号）核准，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股（以下简称“非公开发行股票”）。公司募集资金总额为人民币14,999,999,957.14元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，实际募集资金净额为人民币14,914,427,568.91元。募集资金已于2017年11月10日足额划转至本公司在平安银行股份有限公司广州分行开立的账号为11014972698001募集资金专户账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。

　　（二）非公开发行股票募集资金的投资计划

　　根据非公开发行股票预案，本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次变更部分募投项目实施主体的情况

　　结合募集资金投资项目进展及业务发展情况需要，公司拟将“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施主体由广州汽车集团乘用车有限公司（以下简称“广汽乘用车”）变更为广汽乘用车全资子公司广州祺盛动力总成有限公司（以下简称“祺盛动力”）。

　　截至2019年3月31日，“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”已分别投入募集资金人民币46,304.51万元和人民币 25,650.91万元。变更前后具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、拟变更后的实施主体基本情况

　　公司名称：广州祺盛动力总成有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CP2YW71

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：詹松光

　　注册时间：2019年4月8日

　　住所：广州市番禺区化龙镇金山大道东路633号（B-1发动机车间、办公楼）

　　经营范围：发动机热管理系统制造；发动机热平衡系统制造；发动机热平衡系统销售；发动机热管理系统销售；发动机热平衡系统技术研究、开发；发动机热管理系统技术研究、开发；发动机热平衡系统设计、咨询服务；发动机热管理系统设计、咨询服务；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件制造；机械零部件加工；汽车用变速器及其零部件的销售；汽车及零部件检测；喷嘴、喷枪、喷雾控制系统设备及其零部件的设计研发；汽车用变速器及其零部件的相关技术咨询服务；机械配件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械配件零售；汽车零配件设计服务；内燃机及配件制造；链传动、带传动、离合器、联轴节、制动器、平衡系统及其配套件制造；新能源汽车相关技术研究、技术开发服务;新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造(光伏电池除外)；发电机及发电机组制造;微电机及其他电机制造；起动电机制造；点火磁电机制造；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造；进出口商品检验鉴定（具体经营项目以《进出口商品检验鉴定机构资格证书》载明为准）。

　　四、拟变更募投项目实施主体原因

　　根据公司业务发展需要，并结合公司经营发展规划及广汽乘用车业务定位，为加快募投项目建设进度、提高项目建设效率、更加灵活有效应对客户需求及市场变化、实现动力总成对外销售，广汽乘用车成立全资子公司祺盛动力，在募投项目投资方向、建设内容、实施地点、项目用途等不变的情况下，将由广汽乘用车实施的募投项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”变更为由祺盛动力实施。

　　五、本次部分变更募投项目实施主体的主要影响

　　本次募投项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施主体变更，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体广汽乘用车为本公司全资子公司，变更后的实施主体祺盛动力为广汽乘用车全资子公司，祺盛动力和广汽乘用车的财务报表均纳入本公司合并报表范围内，本次变更不会对本公司财务状况产生不利影响。本公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　此处变更有利于加快公司募投项目的实施建设，提高募集资金使用效率，更加有利于募投项目建成后经济利益的实现，提升公司经营业绩。

　　六、董事会审议情况及独立董事、监事会和保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2019年4月26日，公司召开第五届董事会第17次会议，审议通过了《关于变更广汽乘用车发动机项目和变速箱项目实施主体的议案》，同意变更募投项目“广汽乘用车发动机项目”和“广汽乘用车变速箱项目”实施主体。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为本次变更广汽乘用车发动机项目和变速箱项目实施主体符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不会对募投项目产生实质性影响，募投项目建设内容和投资额未发生重大变化，不存在变相改变募集资金的用途和投向，及损害股东利益的情形。全体独立董事同意此项实施主体变更安排。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为本次变更募集资金投资项目实施主体，是公司根据战略发展及规划布局做出的审慎决定，有利于加快公司募投项目的实施建设，符合公司及全体股东的利益，不会对募投项目实施构成重大不利影响，募投项目建设内容和投资额未发生重大变化，不存在变相改变募集资金的用途和投向。本次变更审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目实施主体变更事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及规范性文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，相关议案已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事已就此发表明确同意意见，已履行了必要的审批程序。保荐机构对公司将本次部分募集资金投资项目实施主体变更事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第17次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第8次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第17次会议相关事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2019年4月26日