本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月26日下午14时30分；

　　（2）网络投票时间：2019年4月25日至2019年4月26日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年4月25日15:00至2019年4月26日15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年4月26日（星期五）9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、召开地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心622会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：因公司董事长曾光安先生和副董事长俞传芬先生在外出差，根据《公司章程》的有关规定，公司7名董事（超过公司董事总数11名的二分之一）推选公司董事、总裁黄海波先生主持本次会议。

　　6、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、会议总体出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人（以下统称“股东”）共有33人，所持有表决权股份523,393,180股，占公司股权登记日有表决权股份总数的35.5060％。

　　2、现场出席会议情况

　　出席本次股东大会现场会议的股东14人，代表股份514,356,451股，占公司股权登记日有表决权股份总数的34.8930％。

　　3、通过网络投票出席会议情况

　　本次股东大会通过网络投票的股东19人，代表股份9,036,729股，占公司股权登记日有表决权股份总数的0.6130％。

　　4、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东22人，代表股份11,047,830股，占上市公司总股份的0.7495％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份2,011,101股，占上市公司总股份的0.1364％。

　　通过网络投票的股东19人，代表股份9,036,729股，占上市公司总股份的0.6130％。

　　5、其他人员出席会议情况

　　公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次会议现场采取记名方式投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意523,382,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对7,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,037,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9047％；反对7,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0299％。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意523,382,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对7,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,037,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9047％；反对7,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0299％。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度实现净利润317,005,540.48元（母公司数，下同），提取盈余公积金31,700,554.05元，加上调整后年初未分配利润3,435,762,960.50元，合计可供股东分配利润为3,721,067,946.93元，减去已分配的公司2017年度（上年度）现金股利168,786,320.40元后，剩余未分配利润3,552,281,626.53元。

　　公司对2018年度实现的可供股东分配的利润，以分红派息时的最新总股本1,474,097,776股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（2.211亿元），不进行资本公积金转增股本。

　　根据《广西柳工机械股份有限公司章程》规定，公司将于本次股东大会审议通过后两个月内实施上述利润分配方案。股东大会授权董事会办理2018年度利润分配的具体事宜。

　　表决结果：同意523,298,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.9818％；反对91,795股，占出席会议所有股东所持股份的0.0175％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意10,952,735股，占出席会议中小股东所持股份的99.1392％；反对91,795股，占出席会议中小股东所持股份的0.8309％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0299％。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意523,382,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9980％；反对7,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意11,037,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9047％；反对7,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0299％。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度经营计划的议案》

　　表决结果：同意521,322,874股，占出席会议所有股东所持股份的99.6044％；反对2,067,006股，占出席会议所有股东所持股份的0.3949％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意8,977,524股，占出席会议中小股东所持股份的81.2605％；反对2,067,006股，占出席会议中小股东所持股份的18.7096％；弃权3,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0299％。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　表决结果：同意521,238,309股，占出席会议所有股东所持股份的99.5883％；反对2,067,006股，占出席会议所有股东所持股份的0.3949％；弃权87,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意8,892,959股，占出席会议中小股东所持股份的80.4951％；反对2,067,006股，占出席会议中小股东所持股份的18.7096％；弃权87,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7953％。

　　7、审议通过了《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意523,298,080股，占出席会议所有股东所持股份的99.9818％；反对7,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权87,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意10,952,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.1392％；反对7,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％；弃权87,870股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7954％。

　　8、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意523,298,085股，占出席会议所有股东所持股份的99.9818％；反对7,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％；弃权87,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0168％。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意10,952,735股，占出席会议中小股东所持股份的99.1392％；反对7,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.0654％；弃权87,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7953％。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　修订后的《公司章程》详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的文件。

　　9、审议通过了《关于变更第八届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：同意股份数:523,078,136股。

　　其中出席会议的中小股东表决情况：同意股份数:10,732,786股。

　　经过大会选举，李于宁先生当选公司第八届监事会监事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市君泽君（上海）律师事务所孙德安先生、程园园先生出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日