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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  

  

  一、 重要提示

  1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2  未出席董事情况

  ■

  1.3  公司负责人向敏智、主管会计工作负责人周鸿彦及会计机构负责人(会计主管人员)李子菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4  本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用  □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  营业收入减少的主要原因是销售规模持续下降。

  营业成本减少的主要原因是销售规模下降营业成本相应减少。

  营业税金及附加减少的主要原因是销售规模下降营业税金及附加相应减少。

  销售费用减少的主要原因是销售规模下降费用相应减少。

  管理费用减少的主要原因是去年同期启动重大资产重组职工转移安置工作,根据预计协商解除劳动合同或离岗休养的职工情况,确认辞退福利及离岗休养费用。

  财务费用减少的主要原因是融资规模降低及汇率变化影响产生汇兑损失较去年同期减少。

  研发支出增加的主要原因是本年研发支出力度加大。

  营业外收入减少的主要原因是去年同期徐霖履行担保协议,偿还嘉陵摩托美洲有限公司对嘉陵集团对外贸易发展有限公司款项,确认营业外收入。

  营业外支出增加的主要原因是本年对未决诉讼计提预计负债。

  经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本年支付的人工成本较去年同期减少以及去年同期缴纳了重大资产处置交易税。

  投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本年度收到处置重庆南方车辆技术有限公司股权款项。

  筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是去年同期用重大资产出售转让价款归还了贷款。

  货币资金减少的主要原因是本年偿还了贷款。

  存货增加的主要原因是报告期末部分出口订单生产完成尚未交付。

  预计负债增减的主要原因是本年计提了与诉讼相关的可能支付款项。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)重大资产重组

  2018年公司进行了重大资产重组,本次重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成,即公司拟向中国兵器装备集团有限公司出售截至2018年1月 31日的全部资产及负债(为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来的资产交割,拟出售资产、负债及全部人员将先由公司的全资子公司重庆嘉陵工业有限公司(以下简称“重庆嘉陵”)承接,并以中国兵器装备集团有限公司购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出);向中电力神集团有限公司发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限公司100%股权、向天津力神电池股份有限公司发行股份购买其持有的天津力神特种电源科技股份公司85%股权;兵装集团拟将持有的中国嘉陵股份153,566,173 股,持股比例为 22.34%,无偿划转给向中电力神集团有限公司。

  2019年2月1日,公司收到中国证监会于2019年1月30日核发的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司(集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》,本次重组交易进入实施阶段。

  2019年4月22日,公司收到本次重组交易对方中电力神和兵装集团分别转来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,本次重组已通过经营者集中审查。

  2019年4月24日,天津空间电源科技有限公司取得了天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:91120116MA069PN30C),天津空间电源科技有限公司成为公司的全资子公司。

  天津力神特种电源科技股份公司85%股份过户不涉及工商变更登记手续,已于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记, 成为上市公司的子公司。

  (二)重大资产重组职工转移安置工作

  公司于2018年1月启动重大资产重组职工转移安置工作。2018年1月19日召开重大资产重组专题职工代表大会,会议审议表决通过《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产重组职工转移安置办法的议案》。公司第十届董事会第二十一次会议审议通过此议案,采取协商解除劳动合同、离岗休养、转移安置等多种方式安置职工,预计职工分流安置资金14,105万元,截止2019年3月31日,已有301名职工签订了《协商解除劳动合同协议》, 273名符合条件的职工签订了《离岗休养协议》。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:600877    证券简称:*ST嘉陵    公告编号:2019-028

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“公司”、“上市公司”或“中国嘉陵”)于2019 年 2 月 1 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司(集团)向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]166 号),公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)已获得中国证监会核准,详见2019 年2月2日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  截止本公告日,本次交易拟购买资产已完成过户手续,现将有关事项公告如下:

  一、拟购买资产过户情况

  本次交易拟购买资产为中电力神集团有限公司(以下简称“中电力神”)持有的天津空间电源科技有限公司(以下简称“空间电源”) 100%股权及天津力神电池股份有限公司持有的天津力神特种电源科技股份公司(以下简称“力神特电”)85%股份。

  2019年4月24日,空间电源工商变更登记手续办理完成,取得了天津滨海高新技术产业开发区市场和质量监督管理局换发的营业执照(统一社会信用代码:91120116MA069PN30C),成为上市公司的全资子公司。

  力神特电85%股份过户不涉及工商变更登记手续,已于2019年4月25日完成了股东名册的变更登记,成为上市公司的子公司。

  二、本次交易后续事项

  1、本次重大资产重组涉及的中国嘉陵重大资产出售予以实施;

  2、兵装集团向中电力神无偿划转其持有的中国嘉陵全部股份;

  3、本次重大资产重组发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续,并向上交所申请办理上述新增股份的上市手续;

  4、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产和拟购买资产过渡期间损益情况进行审计,根据审计报告确定过渡期间损益的金额;

  5、上市公司向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续;

  6、本次重大资产重组相关各方继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

  三、中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问华融证券股份有限公司出具了《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户之独立财务顾问核查意见》,认为:

  中国嘉陵本次交易已取得必要的授权和批准,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效,本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施;拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续,中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份;在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍,对上市公司不构成重大法律风险。

  2、法律意见

  本次交易的律师北京市天元律师事务所出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》,认为:中国嘉陵本次重大资产重组已获得必要的授权和批准,已具备实施的法定条件;本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下;本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍,本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、空间电源营业执照

  2、力神特电股东名册

  3、《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户之独立财务顾问核查意见》

  4、《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:600877    证券简称:*ST嘉陵          公告编号:临2019-029

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次无偿划转概述

  兵装集团拟将其持有的中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称“上市公司”或“中国嘉陵”)153,566,173股国有股份(占重组前上市公司股份总数的22.34%)无偿划转至中电力神。本次上市公司股份无偿划转将与重大资产出售及发行股份购买资产共同构成上市公司本次重大资产重组整体方案。以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中任何一项如因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。双方已就本次无偿划转签署《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国有股份无偿划转的协议书》(以下简称“《划转协议》”)。相关内容详见公司于2018年5月3日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》(临2018-060)。

  二、本次无偿划转的进展情况

  2018年9月4日,本次重组取得国务院国资委批准。2019年1月30日,本次重组经中国证监会核准。2019年4月22日,公司收到本次重组交易对方中电力神和兵装集团分别转来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

  截至本公告日,划转双方已向相关监管机构提交股份查询及转让确认等申报材料。

  2019年4月26日,兵装集团与中电力神经友好协商,就本次无偿划转签署了《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国有股份无偿划转的补充协议》(以下简称“补充协议”),主要内容如下:

  1、原《划转协议》第一条“划转标的”增加第4款:中电力神同意,中电力神因本次划转而获得的中国嘉陵股份将先于中电力神因本次重组中发行股份购买资产而获得的中国嘉陵股份办理股份变更登记。

  2、原《划转协议》第五条“协议生效条件”第3款“中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务申请经审核后无异议”变更为“中国证监会核准同意本次重组”。

  综上,根据原《划转协议》及其补充协议,本次无偿划转已取得所需的必要授权和批准。

  信息披露义务人据此对于2019年4月24日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)简式权益变动报告书》和《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)收购报告书》进行了修订(详见公司于2019年4月27日披露的相关公告)。

  三、本次无偿划转的后续事项

  兵装集团与中电力神尚需按规定办理完毕股权变更登记等手续。

  公司将根据本次无偿划转的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

  二〇一九年四月二十七日

  公司代码:600877                                                 公司简称:*ST嘉陵

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