第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人严乐平、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)杨鹏宇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司董事会、监事会完成换届选举

　　鉴于公司第八届董事会、监事会任期届满，公司完成了第九届董事会、监事会的换届选举工作。

　　公司于2019年3月19日召开2019年度第一次职工代表大会，选举产生了第九届监事会的1名职工代表监事；公司于2019年4月4日召开2019年第一次临时股东大会，选举产生了第九届董事会的9名董事以及第九届监事会的2名非职工代表监事；公司于2019年4月4日召开第九届董事会第一次会议，选举严乐平先生担任公司董事长，选举姬浩先生担任公司副董事长，续聘严乐平先生担任公司总经理，续聘刁月霞女士担任公司副总经理兼董事会秘书，续聘王烨女士担任公司财务负责人；公司于2019年4月4日召开第九届监事会第一次会议，选举何俊梅女士为公司第九届监事会主席。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　（二）公司重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项

　　公司因筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年3月22日开市起停牌。停牌期间，公司依据相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于〈厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权。

　　2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问询函》”），公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。

　　2018年10月11日上午9:30-11:00，公司召开了本次重大资产重组媒体说明会。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月12日开市起复牌。

　　在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。

　　由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司2019年2月15日召开第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年2月20日召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项与投资者进行了沟通交流。

　　以上事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　（三）可能涉及到本公司实际控制人变更的事项

　　2018年8月10日，公司收到紫光集团有限公司（以下称“紫光集团”）的通知，紫光集团的控股股东清华控股有限公司（以下称“清华控股”）正在筹划转让其持有的紫光集团的部分股权，该事项可能涉及到公司实际控制人变更。

　　2018年9月4日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股分别与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（以下称“苏州高新”）、海南联合资产管理有限公司（以下称“海南联合”）签署附生效条件的《股权转让协议》，分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权，同时，清华控股、苏州高新、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

　　2018年10月19日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股正在筹划对尚在进行中的紫光集团部分股权转让方案做出重大调整，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月19日开市起停牌。

　　2018年10月25日，公司收到实际控制人清华控股的通知，清华控股拟对转让紫光集团部分股权方案进行重大调整，于2018年10月25日与苏州高新和海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》，并共同签署了《共同控制协议之终止协议》。同日，清华控股与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司深圳市投资控股有限公司（以下称“深投控”）及紫光集团共同签署了《合作框架协议》，拟向深投控转让紫光集团36%股权，并拟约定在本次股权转让完成后由清华控股和深投控一致行动或作出类似安排，达到将紫光集团纳入深投控合并报表范围的条件，以实现深投控对紫光集团的实际控制。基于这一安排，本次股权转让完成前后，紫光集团国有控股的性质未发生变化。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月26日开市起复牌。

　　截至本报告披露日，上述股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议等交易文件，且尚需履行多项审批程序，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

　　（四）关于持股5%以上股东减持股份事项

　　1、厦门市鑫鼎盛控股有限公司持股比例减持到5%以下

　　2019年1月24日，公司收到股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司（以下简称“鑫鼎盛控股”）的《减持股份计划告知函》，鑫鼎盛控股计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过961,951股（不超过公司总股本的1%），鑫鼎盛控股持有公司股份的来源为司法判决转让。

　　2019年2月26日，公司收到鑫鼎盛控股出具的《关于减持股份进展情况的告知函》，其于2019年2月26日减持公司股份480,900股，减持数量已近上述减持股份计划数量的半数。

　　2019年2月28日，公司收到鑫鼎盛控股出具的《关于减持股份进展情况的告知函》、《简式权益变动报告书》，其于2019年2月27日减持公司股份105,100股，本次减持后，鑫鼎盛控股持有公司股份数量为4,809,711股，占公司总股本的比例为4.99995%，鑫鼎盛控股不再是持有公司5%以上股份的股东。

　　2019年3月4日，公司收到鑫鼎盛控股出具的《关于减持股份进展情况的告知函》，截至2019年3月4日，公司预披露的鑫鼎盛控股减持股份计划已实施完毕，鑫鼎盛控股通过二级市场卖出公司股份共961,919股，约占公司总股本1%。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。

　　2、浙江台州椰林湾投资策划有限公司计划减持股份事项

　　2019年3月13日，公司收到股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）的《减持股份计划告知函》，椰林湾计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的三个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过961,951股（不超过本公司总股本的1%）。椰林湾持有公司股份的来源为通过协议受让获得。

　　截至本报告披露日，椰林湾上述减持股份计划尚未实施完毕。

　　上述事项具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　股票代码：000526         股票简称：紫光学大            公告编号：2019-042

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　■

　　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议的通知已于2019年4月24日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2019年4月26日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长严乐平先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

　　一、审议通过《2019年第一季度报告（全文及正文）》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告（全文）》，以及刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告（正文）》。

　　二、备查文件

　　《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　厦门紫光学大股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：000526                               证券简称：紫光学大                               公告编号：2019-043

　　厦门紫光学大股份有限公司