成立时间：2003年7月2日

　　统一社会信用代码：91330783751913636U

　　主营业务： 一般经营项目：市场开发管理、商铺租赁、建材、装饰材料批发零售；房地产开发经营；房产信息中介，装饰工程设计，设计、策划、制作、发布国内各类广告；古玩经营（不含文物）。

　　浙江新光建材装饰城开发有限公司目前注册资本为30000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，经审计浙江新光建材装饰城开发有限公司总资产331,844.42万元，净资产27,068.78万元，总负债 304,775.64 万元，营业收入40,401.50万元，净利润 -15,137.80万元。

　　截止2019年3月31日，浙江新光建材装饰城开发有限公司总资产329,038.39万元，净资产20,993.08万元，总负债308,045.31万元，营业收入3,959.69 万元，净利润 -6,075.71万元。

　　浙江新光建材装饰城开发有限公司暂未做信用评级。

　　3、公司名称：义乌世茂中心发展有限公司

　　注册地点：浙江省义乌市江东青口工业区

　　法定代表人：虞云新

　　成立时间：2010年6月29日

　　统一社会信用代码：913307825575416722

　　主营业务：房地产开发、销售；物业服务、自有房屋租赁服务。

　　义乌世茂中心发展有限公司注册资本为88000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，义乌世茂中心发展有限公司总资产492,931.21万元，净资产230,573.31万元，总负债262,356.90万元，营业收入95,267.44万元，净利润-7,924.89万元。

　　截止2019年3月31日, 义乌世茂中心发展有限公司总资产 487,659.53万元，净资产227,640.52万元，总负债260,019.01万元，营业收入11,196.56万元，净利润-2,932.79万元。

　　义乌世茂中心发展有限公司暂未做信用评级。

　　4、公司名称：金华欧景置业有限公司

　　注册地点：浙江省金华市婺城区宾虹路1195#校区内东北角

　　法定代表人：虞云新

　　成立时间：2009年9月24日

　　统一社会信用代码：91330701693892856X

　　主营业务：房地产开发经营

　　金华欧景置业有限公司注册资本为500万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，金华欧景置业有限公司总资产39,197.73万元，净资产-978.34万元，总负债40,176.07万元，营业收入5,080.98万元，净利润 -1,810.53万元。

　　截止2019年3月31日,金华欧景置业有限公司总资产38,704.23万元，净资产-1,050.55万元，总负债39,754.78万元，营业收入595.38万元，净利润-72.22万元。

　　金华欧景置业有限公司暂未做信用评级。

　　5、公司名称：马鞍山方圆精密机械有限公司

　　注册地点：马鞍山经济技术开发区超山西路399号3栋

　　法定代表人：钱森力

　　成立时间：2016年5月11日

　　统一社会信用代码：91340500MA2MW4QH07

　　主营业务：生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备；销售金属制品、建材；技术咨询服务；劳动服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　马鞍山方圆精密机械有限公司注册资本为5000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为100%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，马鞍山方圆精密机械有限公司总资产117,185.08万元，净资产75,576.13万元，总负债41,608.95万元，营业收入52,518.75万元，净利润 4,875.99万元。

　　截止2019年3月31日, 马鞍山方圆精密机械有限公司总资产109,431.18万元，净资产77,540.79万元，总负债31,890.39万元，营业收入16,346.85万元，净利润1,964.67万元。

　　马鞍山方圆精密机械有限公司信用评级为AA。

　　6、公司名称：长沙方圆回转支承有限公司

　　注册地点：湖南浏阳高新技术产业开发区永福路4号

　　法定代表人：钱森力

　　成立时间：2008年6月30日

　　统一社会信用代码：91430181MA4L104E9J

　　主营业务：轴承、齿轮及齿轮减、变速箱、液压和气压动力机械及元件的制造；有色金属的销售；机械配件加工；机械配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　长沙方圆回转支承有限公司注册资本为7000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为94.85%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，长沙方圆回转支承有限公司总资产 7,931.23万元，净资产6,194.26万元，总负债1,736.97 万元，营业收入4,561.76万元，净利润 -31.56万元。

　　截止2019年3月31日, 长沙方圆回转支承有限公司总资产 7,579.73万元，净资产6,128.78万元，总负债1,450.95 万元，营业收入1,095.12万元，净利润 -65.48万元。

　　长沙方圆回转支承有限公司暂未做信用评级。

　　7、公司名称：安徽同盛环件股份有限公司

　　注册地点：安徽省马鞍山市和县经济开发区

　　法定代表人：钱森力

　　成立时间：2008年6月3日

　　统一社会信用代码：91340500675869169F

　　主营业务：生产、制造环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

　　安徽同盛环件股份有限公司目前注册资本为6000万元，为公司的控股子公司（公司持股比例为89.69%）。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　截止2018年12月31日，安徽同盛环件股份有限公司总资产10,148.70万元，净资产3,459.15万元，总负债 6,689.55万元，营业收入11,519.13万元，净利润-209.52万元。

　　截止2019年3月31日,安徽同盛环件股份有限公司总资产9,537.75万元，净资产3,118.79万元，总负债 6,418.96万元，营业收入2,164.49万元，净利润-340.36 万元。

　　安徽同盛环件股份有限公司暂未做信用评级。

　　三、担保协议的签署

　　担保期限内，上述各控股子公司在担保额度内的的担保借款事项，由公司董事会授权总裁办公会审批签署。

　　在不超过人民币943,000万元的担保额度内，公司董事会授权总裁办公会可根据实际经营情况对各控股子公司之间的担保额度进行调配（含授权期限内新设立的控股子公司）。

　　四、董事会意见

　　公司对上述控股子公司提供的担保，可以提高融资效率、降低融资成本，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司及子公司的利益最大化。本次担保的对象为公司的控股子公司，担保事宜风险可控，董事会认为此次担保有利于控股子公司的发展，且符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，因此董事会同意为上述控股子公司提供担保。

　　被担保方未向担保方提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，包含本次担保事项在内，公司及控股子公司的实际对外担保总额为585,400万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为74.86%。其中公司对控股子公司的实际担保总额为149,600万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为19.13%；公司及控股子公司逾期对外担保金额为580,800万元，占公司最近一期经审计净资产781,949.43万元的比例为74.27%。

　　六、备查文件

　　1.公司第四届董事会第二十九次会议决议公告；

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002147             证券简称：ST新光                              公告编号：2018－042

　　新光圆成股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常生产经营发展需要，预计公司及控股子公司与关联公司东阳市德克建材有限公司（以下简称“德克建材”）、天下农品贸易有限公司（以下简称“天下农品”）、浙江新光物业服务有限公司（以下简称“新光物业”）、新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、浙江新光饰品股份有限公司（以下简称“新光饰品”）、江苏未来域酒店管理有限公司（以下简称“未来域”）、浙江新光红博文化产业投资有限公司（以下简称“新光红博”）、浙江森太农林果开发有限公司（以下简称“森太农林果”）、浙江森山生物科技有限公司（以下简称“浙江森山”）、关联自然人虞方定等发生采购物资、餐饮住宿、装修设计、物业服务、物业出租等关联交易事项，关联交易金额预计不超过3237.51万元。

　　公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周晓光、虞云新、周义盛对本议案进行了回避表决，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司及控股子公司上年度向关联人采购原材料802.31万元，向关联人销售商品10.44万元，向关联人提供劳务732.35万元，接收关联人提供的劳务2318.89万元，接受关联人提供的租赁69.99万元，向关联人提供租赁176.32万元，合计金额为4110.30万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：公司二级控股子公司向关联人新光集团及其控股子公司提供餐饮住宿等服务，因新光集团控股子公司数量较多，难以一一列示，故与新光集团控股子公司发生的餐饮住宿类关联交易，均以其实际控制人新光集团为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司二级控股子公司向关联人新光集团及其控股子公司提供餐饮住宿等服务，因新光集团控股子公司数量较多，难以一一列示，故与新光集团控股子公司发生的餐饮住宿类关联交易，均以其实际控制人新光集团为口径进行合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联关系基本情况

　　■

　　关联自然人虞方定为公司董事虞云新的家庭成员。

　　2、关联方履约能力分析：公司将随时关注关联方履行能力，若发现不能履约现象将随时依据合同中止合作，以维护公司利益。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1、东阳市云禾置业有限公司与未来域签署的《南街中心广场项目装饰设计合同》，主要条款如下：

　　发包方：云禾置业

　　承包方：未来域

　　（1）工程地点：东阳市红椿巷，建筑面积约为20632平方米

　　（2）费用计算：1层大厅装饰设计8100元，5层以上标准层砖石设计329940元，共计338040元。

　　（3）支付方式：合同签订一周内，发包方支付设计费总额的20%作为设计定金，计67608元，开始设计工作；功能平面布局及整体效果方案经发包方确认后一周内，支付设计费总额的60%，计202824元，开始施工图绘制；施工图提交后，发包方支付设计费总额的10%，计33804元；工程竣工经发包方验收合格一周内，发包方支付设计费总额的10%，计33804元。2、金华欧景置业有限公司与新光物业签署的《前期物业服务合同》，主要条款如下：

　　甲方：金华欧景

　　乙方：新光物业

　　（1）物业名称：金华欧景名城，建筑面积452411.26平方米

　　（2）物业服务费用：高层住宅为1.2元/月(平方米；商场为2元/月(平方米。

　　（3）合同期限：自2016年1月1日起至业主委员会成立，并代表全体业主与物业管理企业签订的物业服务合同生效时终止。

　　3、金华欧景置业有限公司与新光物业签署的《商业停车场运营协议》，主要条款如下：

　　甲方：金华欧景

　　乙方：新光物业

　　（1）合作内容：新光金华欧景文化广场地下室停车场物业管理有偿服务。

　　（2）合作期限：2019年3月5日至2020年3月4日，按实际运营为准。

　　（2）收费标准：停车时间在半小时内免费；半小时至1小时，5元/辆；1-2小时，8元/辆；2-4小时，15元/辆；4-8小时，20元/辆；8-12小时，30元/辆；12小时以上，50元/辆。

　　4、义乌万厦园林绿化工程有限公司与新光物业签署的《绿化养护委托服务合同》，主要条款如下：

　　甲方：新光物业

　　乙方：万厦园林

　　（1）养护期限：自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月1日至2019年6月30日；自2018年7月20日至2019年7月19日。

　　（2）养护地点及养护面积：东阳荣跃小区，养护面积为1281平方米；东阳欧景花园，养护面积为9643平方米；东阳欧景名城，养护面积为15000平方米。

　　（3）费用与支付：养护的基本费用是13元/平方米/年，养护总价分别为16653元、125359元、195000元。合同期内，如约定的服务范围或工作量出现增减，经甲乙双方协商调整服务。

　　5、义乌世茂中心发展有限公司与浙江森山签署的《多经点位租赁合同》，主要条款如下：

　　甲方：义乌世茂

　　乙方：浙江森山

　　（1）服务期限：2019年1月4日至2019年3月4日，租赁期限届满前7日内乙方可以提出续约申请，具体续约事宜由双方另行协商，乙方逾期未提出续约申请的，本合同在租赁期限届满时自动终止。如乙方续租，甲方有权根据市场情况调整租金的收费标准。

　　（2）区域位置：DJ-BF-05-02的多经点位1个，面积共计24平方米。

　　（3）租金：每个多经点位的租金标准为8000元/月（含管理费）。合同金额共计16000元。

　　6、义乌世茂中心发展有限公司与新光物业签署的《新光汇日常保洁服务合同》，主要条款如下：

　　甲方：义乌世茂

　　乙方：新光物业

　　（1）服务期限：2018年9月14日至2019年9月13日

　　（2）保洁服务费：保洁服务费的标准为4425元/月(人，合同编制82人，保洁服务费为362850元/月，服务期限内保洁服务费合计4354200元/年。乙方每天出勤人数不得高于合同约定人数，甲方每月根据乙方的实际出勤人数据实结算每月服务费。

　　7、浙江新光建材装饰城开发有限公司与新光红博签署的《东阳国际建材装饰城配套房使用协议书》，主要条款如下：

　　甲方（产权人）：新光建材城

　　乙方（使用人）：新光红博

　　（1）承租标的：东阳国际建材装饰城D6区三楼309号配套房，建筑面积143.75平方米，计租面积为124.47平方米；东阳国际建材装饰城D6区三楼310号配套房，建筑面积143.75平方米，计租面积为120.89平方米；东阳国际建材装饰城D8区三楼302号配套房，建筑面积97.16平方米，计租面积为79.03平方米。

　　（2）租赁期限：两年，自2018年4月10日起至2020年4月9日止

　　（3）使用费：单价为92元/平方米/年，总使用费分别为20612元、20020元、13088元。

　　8、浙江新光建材装饰城开发有限公司与森太农林果签署的《东阳国际建材装饰城商位使用协议书》，主要条款如下：

　　甲方（产权人）：新光建材城

　　乙方（使用人）：森太农林果

　　（1）商位地址：位于东阳国际建材装饰城A1区四楼402、402、403、405、406号商位，计费面积545.31平方米。

　　（2）商位使用期限：自2018年3月1日起至2019年2月28日止

　　（3）商位使用费：使用费按122元/平方米(年计算，总使用费为66520元。

　　（4）物业服务费：物业服务费按3元/平方米(年收取，按实际面积545.31平方米计收。

　　9、浙江新光建材装饰城开发有限公司与虞方定签署的《东阳国际建材装饰城商位使用协议书》，主要条款如下：

　　甲方（产权人）：新光建材城

　　乙方（使用人）：虞方定

　　（1）商位地址：分别位于东阳国际建材装饰城A1区一楼101、102、103号商位，计费面积716.41平方米； A1区一楼106号商位，计费面积275.04平方米； A1区二楼201-209、218-222、228-232、240-247号商位，计费面积2063.29平方米；A1区四楼425-432，计费面积741.64平方米。

　　（2）商位使用期限：上述商位中106号商位使用期限为2019年1月1日至2019年6月30日；其余商位使用期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（3）商位使用费：总使用费分别为273680元、57070元、513130元、90480元。

　　（4）物业服务费：上述商位中A1区四楼商位物业服务费按6元/平方米(年收取，其余商位物业服务费按20元/平方米(年收取，按实际面积计收。

　　10、浙江新光芝浦实业有限公司与新光物业签订的《房屋租赁合同》，主要条款如下：

　　甲方：新光物业

　　乙方：新光芝浦

　　（1）位置与面积：义乌世茂中心2幢1单元6楼东边第二间，建筑面积123.35平方米。

　　（2）租赁期限：自2018年9月17日至2019年9月16日

　　（3）租金价格：60000元/年（含税）

　　（4）乙方在使用该房屋期间产生的电费为1.24元/度（含税），由乙方自行承担；物业管理费按建筑面积5.5元/平方米/月的价格按年支付。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。

　　2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。

　　4、上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的相关意见

　　1、独立董事事前认可

　　经核查，独立董事认为：该议案的关联交易是公司日常经营活动所需，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的相关事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147                     证券简称：ST新光                              公告编号：2019—043

　　新光圆成股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的专项说明及致歉公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》。现就公司2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、万厦房产和新光建材城业绩承诺所涉及交易的基本情况

　　（一）交易方案简介

　　公司通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：

　　1、发行股份购买资产

　　公司向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率340.91%；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）的评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产60,979.16万元，评估值为520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价1,118,728.94万元。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向新光控股集团有限公司和虞云新2名股东发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。

　　（二）相关交易事项的审批核准程序

　　1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　　2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

　　6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

　　（三）相关交易事项实施情况

　　1、发行股份购买资产的实施情况

　　（1）《发行股份购买资产协议》的签署情况

　　2015年12月26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起90日内，新光集团、虞云新应及时配合公司办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

　　（2）标的资产过户情况

　　万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至新光圆成名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为新光圆成的全资子公司。

　　（3）验资情况

　　2016年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

　　（4）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新光圆成已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股（其中限售流通股数量为969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

　　2、发行股份募集配套资金的实施情况

　　（1）截至 2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与新光圆成签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

　　（2）2016年6月28日，上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800.00元，扣除发行费用71,348,207.00元后，募集资金净额为2,666,648,593.00元。

　　（3）证券发行登记等事宜的办理状况

　　公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

　　二、业绩承诺及其实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　1、交易对方新光集团、虞云新承诺：

　　公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

　　2、交易对方新光集团、虞云新补充承诺：

　　新光集团及虞云新关于本次重大资产重组的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：

　　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。

　　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

　　（二）承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿

　　1、若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对新光圆成进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿新光圆成的股份数额按下述公式计算为：

　　当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

　　前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2、如果利润补偿期内新光圆成以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的新光圆成股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内新光圆成实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　3、根据上述第1点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由新光圆成以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿新光圆成的，新光圆成应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，新光圆成应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得新光圆成股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在新光圆成股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新光圆成股东大会股权登记日或者新光圆成董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新光圆成股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

　　4、新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

　　5、各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向新光圆成进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

　　（三）2016年度、2017年度与2018年度业绩承诺的实现情况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11183号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元，扣除非经常性损益后的净利润为1,589,123,700.11元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第1067号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元，扣除非经常性损益后的净利润为1,414,390,717.16元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第1074号保留意见审计报告，在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材城2018年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00元，扣除非经常性损益后的净利润为-142,267,764.73元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益141,959,037.85元后的实际净利润为-284,226,802.58元。

　　重大资产重组中所购买的标的资产的业绩承诺的实现情况      单位：万元

　　■

　　由上表可见，2016年至2018年度累计业绩承诺的实现比例为64.13%，未完成2016年至2018年度业绩承诺的指标。

　　三、特别事项说明

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报表出具勤信审字[2019]第1074号保留意见审计报告，涉及标的公司业绩指标的保留事项为：

　　“（一）控股股东占用资金的可收回性

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）未履行相应内部决策审批程序，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至2018年12月31日，该等资金占用形成的其他应收款余额65,220.41万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元），按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度，并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。

　　在审计过程中，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。

　　（二）重大资产重组诚意金的可收回性

　　如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回10亿元诚意金，亦未计提坏账准备。

　　截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该10亿元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。”

　　四、致歉声明

　　鉴于公司未能实现2016年至2018年度的业绩承诺，公司董事会、管理层高度重视并对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147             证券简称：ST新光                              公告编号：2019—044

　　新光圆成股份有限公司

　　关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》。现将有关情况公告如下：

　　鉴于浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）（万厦房产和新光建材城简称“标的资产”）2018年度未完成业绩承诺，新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份合计数量为452,024,341股，公司拟以 1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交股东大会审议，该事项为股东大会特别审议事项，关联股东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　（一）交易方案简介

　　公司通过发行股份的方式向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）、自然人虞云新购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材城”）100%股权，并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。募集配套资金总额不超过32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，方案的具体内容如下：

　　1、发行股份购买资产

　　公司向新光集团和自然人虞云新发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权。

　　根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]391号）的评估结论，标的资产万厦房产截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产135,771.75万元，评估值为598,628.94万元，评估增值462,857.19万元，增值率340.91%；根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]392号）的评估结论，标的资产新光建材城截至评估基准日2015年7月31日经审计的母公司报表净资产60,979.16万元，评估值为520,100.00万元，评估增值459,120.84万元，增值率752.91%。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次标的资产作价1,118,728.94万元。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向新光控股集团有限公司和虞云新2名股东发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。本次交易完成后，万厦房产、新光建材城将成为公司的全资子公司，新光集团将成为公司的控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为公司的实际控制人。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。配套资金扣除发行费用后将用于义乌世贸中心、千岛湖皇冠假日酒店及附楼、新光天地三期等项目的开发建设及补充流动资金。

　　（二）相关交易事项的审批核准程序

　　1、2015年6月1日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　　2、2015年12月25日，新光集团召开股东会，批准本次重大资产重组方案等相关议案，同意新光集团签署《发行股份购买资产协议》和《标的资产业绩承诺补偿协议》。

　　3、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　4、2015年12月26日，公司与交易对方签署了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　5、2016年1月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案并批准豁免新光集团、虞云新的要约收购义务。

　　6、2016年3月7日，公司收到中国证监会出具《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金。

　　（三）相关交易事项实施情况

　　1、发行股份购买资产的实施情况

　　（1）《发行股份购买资产协议》的签署情况

　　2015年12月26日，上市公司与新光集团、虞云新签署了《发行股份购买资产协议》，公司通过发行股份购买新光集团、虞云新合计持有的万厦房产100%股权及新光建材城100%股权。各方同意，自本次交易经中国证监会核准之日起90日内，新光集团、虞云新应及时配合公司办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

　　（2）标的资产过户情况

　　万厦房产、新光建材城依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了义乌市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913307821476442069）、东阳市市场监督管理局于2016年4月1日换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330783751913636U）。万厦房产、新光建材城已变更登记至新光圆成名下，双方已完成了万厦房产、新光建材城100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，万厦房产、新光建材城已成为新光圆成的全资子公司。

　　（3）验资情况

　　2016年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字【2016】2607号），经其审验认为：截至2016年4月1日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权出资。其中，浙江万厦房地产开发有限公司100%股权作价5,986,289,375.37元，浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权作价5,200,999,972.68元。

　　（4）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月8日出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新光圆成已于2016年4月8日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记工作，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为969,435,817股（其中限售流通股数量为969,435,817股），非公开发行后公司股份数量为1,227,957,627股。

　　2、发行股份募集配套资金的实施情况

　　（1）截至 2016年6月27日，泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司等4名发行对象均与新光圆成签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。

　　（2）2016年6月28日，上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]4026号《验资报告》验证：截至2016年6月28日止，发行人完成了人民币普通股（A股）178,255,000股的发行，每股面值1元，每股发行价格为15.36元，应募集资金总额为2,737,996,800.00元，扣除发行费用71,348,207.00元后，募集资金净额为2,666,648,593.00元。

　　（3）证券发行登记等事宜的办理状况

　　公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月30日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。

　　二、业绩承诺及其补充协议的主要内容

　　（一）业绩承诺情况

　　1、交易对方新光集团、虞云新承诺：

　　公司与本次交易对方新光集团、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光集团及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“1）标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；2）标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；3）标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润合计数。”利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

　　2、交易对方新光集团、虞云新补充承诺：

　　新光集团及虞云新关于本次重大资产重组的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：

　　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考房地产行业借款利率水平等综合确定。

　　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《业绩承诺补偿协议》确定的标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。

　　（二）承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿

　　1、若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对新光圆成进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿新光圆成的股份数额按下述公式计算为：

　　当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。

　　前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。如按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2、如果利润补偿期内新光圆成以转增或送股方式进行分配而导致新光集团、虞云新持有的新光圆成股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内新光圆成实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　3、根据上述第1点的规定，新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由新光圆成以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿新光圆成的，新光圆成应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，新光圆成应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得新光圆成股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在新光圆成股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新光圆成股东大会股权登记日或者新光圆成董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新光圆成股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

　　4、新光集团、虞云新应当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

　　5、各方同意并确认，新光集团、虞云新按照本协议约定向新光圆成进行补偿的股份数量以其在本次交易中取得的上市公司股份数量为限。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2017]第11183号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2016年度实现归属于母公司净利润为1,588,849,583.59元，扣除非经常性损益后的净利润为1,589,123,700.11元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益30,146,716.81元后的实际净利润为1,558,976,983.30元。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2018]第1067号无保留意见审计报告，万厦房产、新光建材城2017年度实现归属于母公司净利润为1,415,794,667.86元，扣除非经常性损益后的净利润为1,414,390,717.16元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益123,835,283.40元后的实际净利润为1,290,555,433.76元。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2019]第1074号保留意见审计报告，在不考虑涉及标的公司业绩指标的保留事项的情况下，万厦房产、新光建材城2018年度实现归属于母公司净利润为-117,066,797.00元，扣除非经常性损益后的净利润为-142,267,764.73元，再扣除配套募集资金投入所带来的收益141,959,037.85元后的实际净利润为-284,226,802.58元。

　　重大资产重组中所购买的标的资产的业绩承诺的实现情况      单位：万元

　　■

　　由上表可见，2016年至2018年度累计业绩承诺的实现比例为64.13%，未完成2016年至2018年度业绩承诺的指标。

　　四、业绩未完成涉及的股份及现金补偿事宜

　　根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，新光集团及虞云新当按照其在标的资产的持股比例确定应承担的补偿义务，即新光集团应承担补偿金额的90%，虞云新应承担补偿金额的10%。若补偿义务人中一方未履行补偿义务时，另外一方承担连带补偿责任。

　　根据《业绩承诺补偿协议》相关条款及承诺期公司股利分配情况计算，新光集团应补偿股份406,821,907股，并退还已分红现金156,469,964.00元；虞云新应补偿股份45,202,434股，并退还已分红现金17,385,551.50元。

　　五、回购股份的主要内容

　　新光集团、虞云新当期应补偿的全部股份将由新光圆成以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。新光集团、虞云新以股份方式补偿新光圆成的，新光圆成应在其当期审计报告出具日起十个工作日内完成新光集团、虞云新当期应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，新光圆成应召开股东大会审议股份回购注销事宜、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得新光圆成股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，新光集团、虞云新应在新光圆成股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新光圆成股东大会股权登记日或者新光圆成董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新光圆成股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

　　六、股份回购办理授权事宜

　　为保证补偿股份顺利实施，在公司 2018年年度股东大会审议《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立回购账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

　　七、独立董事意见

　　公司2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺金额，各业绩补偿义务人应根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定中规定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。本次董事会审议的股份补偿方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形，我们同意公司根据业绩补偿相关规定回购并注销各业绩补偿义务人合计持有的452,024,341股公司股份，并退还现金合计173,855,515.50元。

　　八、财务顾问意见

　　标的公司未能达到 2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元的业绩承诺（上述净利润指标的公司扣除非经常性损益且未包含配套募集资金投入所带来的收益后归属于母公司股东所有的净利润），上市公司和业绩补偿义务人（新光集团及虞云新）应严格按照重大资产重组的相关规定和程序，切实履行《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中的相关约定及承诺。业绩补偿义务人应根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及《新光控股集团有限公司、虞云新关于业绩补偿的补充承诺》中约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿及返还现金承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002147               证券简称：ST新光                      公告编号：2019－045

　　新光圆成股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午15时；

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日15:00—5月21日15:00时；

　　其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月21日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月20日15:00—5月21日15:00时。

　　5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议地点：义乌香格里拉酒店会议室

　　7、股权登记日：2019年5月16日

　　8、出席对象：

　　（1）截至2018年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、《公司2018年度财务决算报告》

　　4、《公司2018年度利润分配预案》

　　5、《公司2018年度报告及其摘要》

　　6、《关于制定公司2019年度董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　7、《关于制定公司2019年度监事薪酬标准的议案》

　　8、《关于2019年度对公司控股子公司提供担保额度的议案》

　　9、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　10、《关于公司第四届董事会延期换届的议案》

　　11、《关于公司第四届监事会延期换届的议案》

　　上述待审议议案经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案8和议案9为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

　　第9项议案为关联交易，关联股东新光控股集团有限公司、虞云新对该议案回避表决。

　　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　本次股东大会还将听取公司独立董事黄筱调、仇向洋、宋建波所作的独立董事2018年度述职报告。

　　三、提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2019年5月17日上午9:00—11:30时；下午13:30—17:00时。

　　3、登记地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路新光圆成董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联 系 人：姚妮娜   汤易

　　联系电话：0555--3506900

　　传    真：0555--3506930

　　电子邮箱：dsh@masfy.com

　　5、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议公告；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议公告

　　特此通知。

　　新光圆成股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ο一九年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362147

　　2、投票简称：新光投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日15：00，结束时间为2019年5月21日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东大会授权委托书

　　兹委托 　　　　先生/女士代表本人/本单位出席新光圆成股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

　　表决指示：

　　■

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决(如委托人本选项不作选择，则视为受托人可以按自己的意思表决)：

　　是□　　　　　 否□

　　委托人持股数： 　　　　　　 　委托人证券帐户号码：

　　委托人签名： 　　　　　　　 　委托人身份证号码：

　　受托人姓名：　　　　　　　　  受托人身份证号码：

　　受托人签名： 　　　　　　　 　委托日期及期限：

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并授权其代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，受托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　　证券代码：002147              证券简称：ST新光                          公告编号：2019—046

　　新光圆成股份有限公司关于举行2018年度报告网上说明会的通知

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月14日（星期二）下午14：00－16：00 在全景网举行公司2018年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长周晓光女士、总裁虞云新先生、董事会秘书杨畅生先生、财务负责人胡华龙先生、独立董事黄筱调先生。

　　届时上述人员将在网上与投资者进行沟通，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：002147                  证券简称：ST新光               公告编号：2019—047

　　新光圆成股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会延期换届的公告

　　■

　　新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、第四届监事会任期将于2019年5月12日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作尚未完成，为使公司的经营稳定并有利于相关工作的安排，公司于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司第四届董事会延期换届的议案》及《关于公司第四届监事会延期换届的议案》。根据上述议案内容，公司董事会、监事会换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会、公司高级管理人员、证券事务代表及内部审计机构负责人的任期亦相应顺延。上述议案还需提交公司2018年度股东大会审议。公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行信息披露义务。

　　在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司正常运营。

　　特此公告。

　　新光圆成股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十五日