况自查表的核查意见》。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-045）、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　7、审议通过《关于〈2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明〉的议案》；

　　监事会认为：2018年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东奥马电器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币200万元。

　　本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-049）。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　10、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》；

　　因公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据公司《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销本激励计划第三个行权期的股票期权301.6888万份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。

　　经审核，监事会认为：因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权301.6888万份，符合公司《2016 年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的公告》（公告编号：2019-051）和《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书》。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　11、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，变更不会对公司 2018 年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-050）。

　　表决结果：赞成5票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　12、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉及其正文的议案》；

　　公司监事会对董事会编制的公司《2019年第一季度报告》及其正文进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2019年第一季度报告》及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-0452）。

　　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司监事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668             证券简称：奥马电器            公告编号：2019-045

　　广东奥马电器股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3082号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司于2017年2月27日向西藏融通众金投资有限公司、前海开源定增22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）、平潭融金核心叁号投资合伙企业（有限合伙）、桐庐岩华投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳东源基石资本管理中心（有限合伙）等8名发行对象非公开发行61,603,652 股新股，每股面值1元，每股发行价人民币30.91元。截至2017年1月24日止，本公司共募集资金1,904,168,999.98元，扣除发行费用14,070,000.00元，募集资金净额1,890,098,999.98元。

　　截至2017年1月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2017]000056号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金余额为110,951,889.04元，募集资金具体使用情况详见下表：

　　■

　　注：因涉及诉讼或贷款到期，被银行或法院强制划转562,949,828.51元，明细如下：

　　■

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

　　■

　　注1：截至2018年12月31日，募集资金专户实际金额与募集资金余额差异396,347.10元，为尚未归集入募集资金专户的理财收益。

　　注2：截至2018年12月31日，钱包金服（北京）科技有限公司及钱包智能（平潭）科技有限公司开设的募集资金专户处于冻结状态。

　　注3：广东奥马电器股份有限公司在长沙银行股份有限公司广州分行开设的账号为800222498112015募集资金专户，截至2018年12月31日，账户余额4,932,811.15元中4,070,000.00为待划回为项目发行而以自有资金支付的中介服务费，862,811.15为募集资金利息收入。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东奥马电器股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并已经本公司2011年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在长沙银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，并于2017年2月与东吴证券股份有限公司及长沙银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与东吴证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万元（￥1000万元）或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　由于本次募投项目的实施主体为全资子公司钱包金服（北京）科技有限公司（以下简称“钱包金服”）、钱包智能（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包智能”），公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向两个全资子公司出资及增资的议案》，同意公司通过向全资子公司钱包金服、钱包智能进行出资及增资的方式以实施募投项目，2017年3月1日，公司已将相关募集资金净额全部出资及增资至钱包金服及钱包智能分别开设的募集资金专户。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司与相关方就上述两个募集资金专户分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。

　　2017年3月，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金58,419,400.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2017]001112 号《广东奥马电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2018年12月24日召开公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2015年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，该议案已于2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　在本年度，本公司不存在变更募投项目及募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　广东奥马电器股份有限公司

　　2019年4月26日

　　附表：

　　■

　　证券代码：002668              证券简称：奥马电器             公告编号：2019-049

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、该事项尚须提交股东大会审议。

　　2、投资产品存续期间可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等风险，提请投资者注意风险。

　　广东奥马电器股份有限公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意广东奥马电器股份有限公司及其子公司（以下统称“公司”）使用合计不超过人民币13亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以在授权有效期内循环进行投资，滚动使用。

　　本业务不涉及关联交易，尚需公司2018 年年度股东大会审议批准方可实施。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　1、 投资目的：

　　根据公司经营计划和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，有利于提高资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益。

　　2、授权额度：

　　公司使用合计不超过人民币13亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。

　　3、授权有效期：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　4、投资品种：本次委托理财资金主要投资的品种为短期理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低、流动性强等特点，一般投资于银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险理财产品。

　　5、投资期限：根据本项授权购买的各项理财产品期限不超过 1 年。

　　6、资金来源：委托理财所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　7、关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　8、决策程序：此事项已经公司四届七次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、风险控制措施

　　投资产品存续期间可能存在的信用、管理、政策、不可抗力等风险，公司制订了严格的内控管理制度，对公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，可以有效防范投资风险。同时，公司将严格按照相关法律法规、内控管理制度，对投资理财进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；并加强市场分析和调研，力争把风险降到最低。

　　三、对公司的影响

　　公司委托理财所选择的理财产品，均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

　　四、授权管理

　　公司授权管理层全权代表公司签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。由于银行理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权公司财务部负责具体实施委托理财工作。

　　公司财务部负责理财产品收益与风险的分析、评估工作，负责上述理财品种的选择，金额的确定等相关事宜。同时，在理财期间更加密切与对方的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取保全措施或报告公司，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　五、监事会意见

　　公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　1、公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，会议的表决程序合法合规。

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财内控管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。

　　3、公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为国债等低风险产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较固定。

　　4、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668                   证券简称：奥马电器                  公告编号：2019-043

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第1011号《审计报告》确认，归属于上市公司股东的净利润-1,902,545,615.66元，加上2018年初未分配利润1,603,607,472.34元，减去公司已支付的2017年度现金分配股利39,538,181.51元，公司2018年期末可供股东分配利润为-338,476,324.83元。

　　一、本年度利润分配预案

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》的相关规定，结合公司 2018 年度经营情况及 2019 年经营预算情况，公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　本预案尚须提请公司2018年度股东大会审议。

　　二、本年度未提出现金利润分配预案的原因

　　鉴于公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司经营发展实际情况，预计2019 年日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展，公司董事会认为：公司2018年度利润分配方案是基于公司2018年度经营与财务状况，并结合公司2019年经营预算及发展规划而做出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司 2018 年度未分配利润将用于支持公司的经营发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、监事会意见

　　监事会经审议认为：公司董事会提出的《2018年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。符合公司实际经营发展情况，同意该利润分配预案，并同意将预案提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：从公司 2018 年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2019 年度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 我们同意公司董事会提出的 2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668                  证券简称：奥马电器                 公告编号：2019-048

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于 2019 年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年 4 月 25日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于 2019 年度对外担保额度的议案》，董事会同意自本议案获得公司2018年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会结束之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保以及公司控股子公司之间提供担保，总额度不超过40亿元。

　　一、担保情况概述

　　为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司第四届董事会第二十五次会议同意并提请2018年度股东大会审议自获得2018年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会结束之日止。

　　1、公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以 及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等业务，下同）提供担保；

　　2、公司控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司，下同）按照国家相关规定相互提供银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保；

　　上述担保额度合计须不超过人民币40亿元，该担保额度占公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为 170.39%,占公司 截至 2018 年 12 月 31 日经审计总资产的比例为41.88%。

　　二、被担保人基本情况

　　本次提请 2018 年度股东大会审议的提供担保额度的担保对象系公司 2019年度股东大会结束之日前的控股子公司及其下属公司。截 止 2018 年 12 月 31 日，公司控股子公司的基本情况详见附表。

　　除上述目前已成立的控股子公司外，公司将在 2018 年度股东大会审议通过的担保额度内，也为包括自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年度股东大会结束之日前新成立的控股子公司及其下属公司提供担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保。

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保金额：总计不超过人民币 40 亿元。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司各控股子公司及其下属公司的正常生产经营；公司为控股子公司及其下属公司，或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展；公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

　　公司独立董事一致认为：公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保，符合公司经营发展需要，有助于促进下属公司正常的生产经营，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，信息披露充分。我们同意公司本次为下属公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司对控股子公司及其下属公司提供的担保总额为 2亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的8.52%。公司、控股子公司及其下属公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　附表：公司控股子公司（预计需要担保及被担保的控股或全资公司）基本情况

　　单位：元

　　■

　　证券代码：002668                  证券简称：奥马电器                 公告编号：2019-051

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件

　　暨注销股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据公司《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销本激励计划第三个行权期的股票期权301.6888万份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2016年股票期权激励计划情况简述

　　1、公司于2016年2月22日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　3、公司于2016年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案，并于当日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于核实《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。同意向58名激励对象授予500万份股票期权，确定2016年3月18日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　4、公司于2016年4月12日公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成登记的公告》，公司已于2016年4月11日完成了公司股票期权激励计划授予499.5 万份股票期权的登记工作。因1名激励对象已辞职，确认本次股票期权授予对象从58人调整为57人，股票期权授予数量从500万份调整为499.5万份。

　　5、2016年7月12日，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，此次调整后，本次股权激励计划行权价格由63.87元调整为63.71元，独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜律师事务所就本次调整行权价格出具了法律意见书。

　　6、2017年3月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划授予激励对象人数由57人调整为45人，已授予而未行权期权总数由499.5万份调整为492.15万份。公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共147.645万份，行权价格为63.71元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2017年3月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　　8、 2017年5 月12日，公司召开第三届董事会第五十三次次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2016 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权期权数量由492.15万份调整为1,378.02万份 ，行权价格由63.71元调整为 22.66元。

　　9、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权激励对象人数由45人调整为36人，股票期权数量由1,378.02万份调整为972.44万份；同意公司申请注销股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内逾期未行权的1,891,680份股票期权、激励对象离职涉及的已获首次授予484,120份股票期权以及激励对象因个人原因自愿放弃已获首次授予而尚未行权的第二个行权期1,680,000份股票期权。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。

　　10、2018年3月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查并发表了意见。

　　11、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予34名激励对象第二个行权期可行权股票期权共224.658万份，行权价格为22.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2018年4月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对第二个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。

　　13、 2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权期权数量由748.202万份调整为1,271.9434万份 ，行权价格由22.66元调整为13.29元。

　　14、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司将首次授予股票期权激励对象人数由36人调整为17人，已授予而未行权的股票期权数量由1,271.9434万份调整为301.6888万份；同意公司申请注销股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期内逾期未行权的2,262,666份股票期权以及19名激励对象离职涉及的已获首次授予的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计7,439,880份。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。

　　15、2019年3月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查并发表了意见。

　　16、2019年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，公司拟注销第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权数量，独立董事朱登凯、王建新、张枫宜对该事项发表了独立意见。

　　17、2019年 4 月25日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，公司监事会认为：因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权301.6888万份，符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　二、董事会关于本激励计划第三个行权期未达行权条件的说明

　　■

　　根据公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，因公司2018年业绩考核指标未满足行权条件，公司应注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响。本次注销后，公司2016年股票期权激励计划无待摊销的费用。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份，符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权301.6888万份，符合公司《2016 年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668                  证券简称：奥马电器                 公告编号：2019-050

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更，仅对公司财务报表的列表项目产生影响，对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润等无重大影响。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次变更无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：现将有关事项说明如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　1、变更前采用的会计政策：

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策：

　　本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　自 2019 年 1 月 1 日起执行。

　　（四）本次会计政策变更对公司的影响

　　修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以“摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　本次会计政策变更对公司 2018 年度及以前年度财务数据无重大影响，无需追溯调整。

　　二、董事会对本次会计政策变更合理性说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。

　　三、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司2018年财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，变更不会对公司 2018 年度财务状况、经营成果造成重大影响。其决策程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，不存在损害股东和公司利益的情况。监事会同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668                  证券简称：奥马电器                 公告编号：2019-056

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于举行 2018 年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2019 年5月8日（星期三）下午15 点至 17 点通过全景网举行 2018 年度业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景·路演天下（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长、财务总监兼董事会秘书赵国栋先生、独立董事张枫宜先生、总经理刘向东先生、保荐代表人祁俊伟先生。

　　电话：0755-83232127

　　传真：0755-83232127

　　具体事宜请咨询公司证券部，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668               证券简称：奥马电器              公告编号：2019-047

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于开展 2019 年度外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于开展 2019 年度外汇套期保值业务的议案》，为有效防范汇率波动风险，公司及其控股子公司 2019 年度拟开展美元币种累计金额不超过10亿美元、欧元币种累计金额不超过3亿欧元的远期结售汇业务，有效期拟自2018 年年度股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开日。

　　本业务不涉及关联交易，尚需公司2018 年年度股东大会审议批准方可实施。具体情况如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　目前公司部分产品出口欧美等国外市场，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期结售汇业务。

　　二、外汇套期保值业务情况

　　（一）远期结售汇业务品种

　　公司拟开展的远期结售汇业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。公司拟开展的远期结售汇业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　（二）2019年预计开展的远期结售汇业务交易额度和投入资金

　　1、预计交易额度

　　公司（含子公司）预计2019年年度开展的远期结售汇业务总规模：美元币种累计金额不超过8亿美元，欧元币种累计金额不超过3亿欧元。

　　2、预计占用资金

　　开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　2019 年度，公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　四、远期结售汇业务风险分析

　　公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司收汇预测进行交易。

　　远期结售汇业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇业务交易也可能存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：进出口部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司已制定《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

　　3、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　4、公司进行远期结售汇基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款预测金额的85%，且不得超过前12个月实际收汇金额，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

　　六、授权

　　根据《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，董事会授权管理层负责上述额度和期限内远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；授权财务部负责远期结售汇套期保值业务的具体操作。

　　七、监事会意见

　　监事会发表意见如下：公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。

　　八、独立董事意见

　　1、公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》。

　　3、报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。

　　综上所述，我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展远期结售汇业务是可行的，风险是可以控制的。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：002668                  证券简称：奥马电器                 公告编号：2019-046

　　广东奥马电器股份有限公司

　　关于确认2018年日常关联交易及预计2019年

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次日常关联交易事项需提交股东大会审议；

　　2、本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”） 分别2018 年 4 月 19日召开的第四届董事会第七次会议、2018年5月10日召开2017年度股东大会审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议和公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》。公司预计在2018年度向公司实际控制人赵国栋先生控制的公司，包括钱包生活（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包生活”）、钱包行云（北京）科技有限公司（以下简称“钱包行云”）、钱包管家（北京）科技有限公司（以下简称“钱包管家”）以及公司关联方华道信息处理（苏州）有限公司（以下简称“华道信息”）、成都三江数金科技有限公司（以下简称“三江数金”）、星旅数金（北京）科技有限公司（以下简称“星旅数金”）等采购大数据综合服务，呼叫中心外包服务、推广服务、企业消费管理服务等合计不超过3.511亿元，向上述公司出租智能POS机、提供技术和产品服务、以及其他服务等合计不超过2.154亿元。关联董事赵国栋先生、饶康达先生已回避了表决。关联股东赵国栋先生、西藏融通众金投资有限公司及平潭融金核心壹号投资合伙企业（有限合伙）也已回避表决。

　　2019年4月25日，经广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》。公司预计在2019年度向钱包管家（北京）科技有限公司（以下简称“钱包管家”）以及华道信息处理（苏州）有限公司（以下简称“华道信息”）采购呼叫中心外包服务、推广服务服务等，合计不超过1,100万元；向星旅数金（北京）科技有限公司（以下简称“星旅数金”）提供技术和产品等服务，合计不超过800万元；向钱包生活（平潭）科技有限公司（以下简称“钱包生活”）公司出租智能POS机、提供技术和产品服务、以及其他服务等合计不超过15,000万元。关联董事赵国栋先生已回避了表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东赵国栋先生、西藏融通众金投资有限公司需回避表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计

　　单位：万元

　　■

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、钱包生活（平潭）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350128M0001NYL7R

　　公司住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　法定代表人：赵国栋

　　注册资本：5000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年09月18日

　　经营范围：软件开发；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务不含互联网金融、网络预约出租汽车服务）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务；软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；基础维修仪器仪表；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用品、通讯设备、五金产品、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、建筑材料、汽车零配件、针纺织品、服装批发兼零售；经纪贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　钱包生活截至2019年3月31日资产总额为47,351.14万元，净资产为-3,573.31万元，收入为4,595.20万元，净利润为379.00万元。以上财务数据未经审计。

　　股东：钱包生活科技有限公司，占股100%

　　与上市公司的关联关系：钱包生活是公司控股股东及实际控制人赵国栋先生担任执行董事的企业；公司控股股东及实际控制人赵国栋先生曾（董事会审计该议案的前12月内）为钱包生活的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.6条第二款规定，钱包生活为公司的关联方。

　　2、华道信息处理（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：913205835767149383

　　公司住所：花桥镇金华路2号

　　法定代表人：杨鹏

　　注册资本：2179.845万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2011年06月16日

　　经营范围：在全国范围内从事第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》核定业务种类和覆盖范围经营）；提供业务流程服务；文档扫描、数据录入、档案影像管理、客户关怀、信息核实与补全服务；软硬件开发和服务、系统集成和实施、上述相关信息咨询和数据挖掘和分析服务；计算机软硬件、电子产品、通信产品（不含卫星广播电视地面接收设施）的销售；网络工程、通讯工程设计；接受银行委托，提供信用卡缴款提醒通知专业服务及其它相关服务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：沣石控股有限公司，占股22.94%；王雷，占股20.41%；平潭沣石恒合投资管理合伙企业（有限合伙），占股30.95%；饶康达，占股21.70%，华道致远企业管理中心(有限合伙) ，占股4.00%

　　与上市公司的关联关系：华道信息是公司原（董事会审计该议案的前12月内担任）董事饶康达先生担任华道信息董事长的企业；是杨鹏先生曾（董事会审计该议案的前12月内担任）担任华道信息董事长的企业，杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务；，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款、第10.1.6条第二款规定，华道信息为公司的关联方。

　　3、钱包管家（北京）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110105MA0082TP56

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路52号院1号楼A座3层301室

　　法定代表人：吴庶

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2016年9月6日

　　经营范围：术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；资料编辑；销售文具用品、体育用品、计算机、软件及辅助设备；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：赵国栋，占股59%；杨鹏，占股6%；饶康达占股15%；平潭磐石核心投资合伙企业（有限合伙），占股20%。

　　与上市公司的关联关系：钱包管家是公司控股股东、董事长赵国栋先生直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，钱包管家为公司的关联方。

　　4、星旅数金（北京）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110112MA0187UT96

　　公司住所：北京市通州区临河里1号楼2单元904

　　法定代表人：谭景文

　　注册资本：1,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2017年10月17日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”），占股40%；平潭普罗沃投资合伙企业（有限合伙），占股40%；星旅融金核心（平潭）投资合伙企业（有限合伙）占股20%。

　　与上市公司的关联关系：星旅数金是公司原（董事会审计该议案的前12月内担任）副总经理张佳女士曾（董事会审计该议案的前12月内担任）担任董事职务的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、第10.1.6条第二款规定，星旅数金为公司的关联方。

　　（二）关联方履约能力

　　1、钱包生活

　　公司与钱包生活的合作模式主要为大数据综合服务、推广服务、智能POS租赁及咨询服务。大数据综合服务、推广服务方面，钱包生活为服务提供方，公司不存在款项无法收回的风险；智能POS租赁方面，如果钱包生活出现违约迹象或实际出现违约行为，公司可采取收回智能POS的方式进行风险控制；咨询服务方面，业务合作金额较小，公司对钱包生活款项无法收回的风险可控。钱包生活是一家提供线上及线下优惠消费综合服务，致力于打造本地生活服务的消费场景生态的企业，目前拥有地推队伍3000多人，拥有众多签约合作商户，具有履行向公司提供大数据综合服务及推广服务的的能力。

　　2、华道信息

　　华道信息为前述关联交易的服务提供方，故公司对华道信息不存在款项无法收回的风险。华道信息具有多年金融行业呼叫中心服务外包经验，曾为多家金融行业公司提供外包服务，具有履行向公司提供外包服务的能力。

　　3、钱包管家

　　公司与钱包管家的合作模式主要为推广服务及短信服务。推广服务方面，钱包管家为服务提供方，故公司对钱包管家不存在款项无法收回的风险。咨询服务方面，业务合作金额较小，公司对钱包管家款项无法收回的风险可控；钱包管家运营的app“钱包管家”拥有大量的用户群体，具有履行向公司提供前述服务的能力。

　　4、星旅数金

　　公司向星旅数金提供的技术和产品等服务的主要投入为人力资源，一旦星旅数金出现违约迹象或实际出现违约行为，公司可以采取停止提供服务的方式进行风险控制。

　　根据前述关联交易的业务特征，以往交易情况、关联方财务状况等因素，上述关联方具有良好的履约能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方签订的日常关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。具体说明如下：

　　1、接受服务

　　（1）公司与华道信息签署《信贷呼叫中心外包服务合同》，由华道信息向公司提供信贷呼叫中心客服，电话催收和电话核对客户身份等外包服务，服务的提供形式包括驻场服务和离场服务。合同为期一年，合同期终止日三十（30）天前，若任何一方未书面通知对方续约的，协议自动终止。协议通过附件《服务价格》列明了各项服务收费标准，收费标准是以可比的市场价格为参考依据，双方协商确定。

　　（2）公司拟与钱包管家签署推广服务协议，由钱包管家为公司业务提供导流服务，收费标准是以可比的市场价格为参考依据，双方协商确定。

　　2、提供服务

　　公司拟与星旅数金签署协议，由公司指派技术和产品等人员为星旅数金供技术和产品等服务。协议有效期为1年，协议期满前30日内，星旅数金对公司服务质量及服务方式均无异议的，自动延续1年，延续次数不限。收费标准是以市场价格计价确定。

　　3、出租资产

　　公司与钱包生活签订《智能POS终端机具租赁合同》，公司向钱包生活出租智能POS。钱包生活租赁智能pos主要用于放置于钱包生活特约商户处，识别各种线上支付工具并接受柜员的指令而完成金融交易信息和其他相关信息交换。租赁期限为1年，自租赁设备交付之日起算，租赁期限届满是否继续租赁，双方另行协商确定。租赁收费标准是按智能POS设备每年摊销成本加上合理利润加成确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　（1）钱包生活是一家提供线上及线下优惠消费综合服务，致力于打造本地生活服务的消费场景生态的企业，目前拥有地推队伍3000多人，拥有众多签约合作商户，公司与钱包生活大数据综合服务、推广服务合作，有利于公司信贷业务扩大获客量及提高风控能力，有利于公司业务的发展；公司与钱包生活智能POS租赁业务、咨询服务，对公司的营业收入规模提供一定程度的保障，同时通过钱包生活对智能POS机的铺设，亦有利于为公司业务提供数据支撑，符合公司战略发展的需要。

　　（2）华道信息是一家拥有多年金融行业呼叫中心服务外包经验的企业，具备完善服务链条及解决数据传输过程与终端存储发生泄漏问题的技术。上述与华道信息关联交易，有利于通过专业、高效的信贷呼叫中心服务，为公司业务发展及信息安全提供保障。

　　（3）钱包管家

　　钱包管家运营的app“钱包管家”，是一款集还款、账单管理、账单解析等多种信用卡管理功能的应用软件，拥有大量的用户群体，公司与钱包管家推广服务合作，有利于拓宽公司信贷业务销售渠道，扩大业务规模；公司与钱包管家咨询服务合作，有利于公司的创造营业收入。

　　（4）星旅数金

　　星旅数金是一家公司全资子公司中融金持股40%的参股公司，公司通过对星旅数金提供技术和产品等服务，一方面为公司带来一定的营业收入，另一方面也有利于保证参股公司业务的发展。

　　2、关联交易对上市公司独立性的影响

　　公司与钱包生活发生的智能pos租赁业务及大数据综合服务业务，符合公司业务发展的需要，基于公司与钱包生活各自业务领域的耦合效应，上述业务的合作有利于促进双方各自业务领域的发展，利于提升公司信贷业务获客及风控能力，公司与钱包生活发生业务金额目前及预计在一定时期内占同类业务的比重较高，公司相关业务的开展对钱包生活存在一定依赖性，但前述关联交易总体业务金额占上市公司营业收入比例较小，不存在对公司独立性产生重大影响的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。其他上述公司及下属子公司与关联方发生的关联交易金额较小，不会影响公司的独立性也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　综上，上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有重大影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司上述期间的关联交易事项进行了审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司确认的 2018 年日常关联交易及预计的 2019 年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生，市场定价遵循了公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；。

　　特此公告。

　　广东奥马电器股份有限公司董事会

　　2019年4月26日