附件2：

　　软控股份有限公司第七届董事会候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、何宁先生：美国籍，1958年出生，MBA。1985年至今先后担任纽约微步科技公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办) 基金管理部副主任、美林集团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼CEO、中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席。现任公司董事长。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，何宁先生不属于“失信被执行人”。

　　2、鲁道夫·沙尔平先生：德国籍，1947年出生。1991年以来先后担任莱茵-普法尔茨的州主席、德国国防部部长、德国社会民主党主席、欧洲社会党主席，鲁道夫沙尔平战略咨询顾问有限公司（RSBK）董事长。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁道夫·沙尔平先生不属于“失信被执行人”。

　　3、范卿午先生：中国籍，1963年出生。1992 年至1996 年先后就职于华夏证券有限公司，从事企业改制，股票发行，投资基金等工作；中国证券市场研究设计中心（联办），参与中国最早的投资基金的管理，私募股权投资及企业海外上市。1996 年以来先后担任中国证券业培训中心常务副主任、中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理，集团公司总经济师；中国电子集团控股有限公司董事总经理，富阳投资管理公司CEO。现任公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，范卿午先生不属于“失信被执行人”。

　　4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生。曾任公司资本与规划发展部部长助理、副部长，现任公司董事、董事会秘书、副总裁。持有公司72,800股股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，鲁丽娜女士不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、王捷先生：中国籍，无境外居留权，1955年出生，硕士。曾任职中国证券市场研究设计中心(联办)基金部副主任，参与证券交易市场的初期设计工作，和中国最早的投资基金设立与管理，私募股权投资以及企业海外上市。现在担任光明中金文化传媒有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，王捷先生不属于“失信被执行人”。

　　2、李迁先生：中国籍，无境外居留权，1956年出生，法学博士。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司中国法律顾问，北京中伦律师事务所合伙人，北京雪山亿龙艺术品有限公司CEO。现任北京普伦投资基金管理有限公司顾问。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，李迁先生不属于“失信被执行人”。

　　3、张静女士：中国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士，注册会计师。2005年至今，在青岛职业技术学院担任会计学任教工作。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，张静女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002073                  证券简称：软控股份                公告编号：2019-037

　　软控股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议决定于2019年5月21日下午14：00在青岛市郑州路43号软控研发中心第十七会议室召开2018年度股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月21日下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2019年5月20日至2019年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00期间的任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月16日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2019年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等相关人员。

　　8、现场会议召开地点：青岛市郑州路43号，研发中心第十七会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2018年度董事会工作报告》

　　2、《公司2018年度监事会工作报告》

　　3、《公司2018年年度报告及摘要》

　　4、《公司2018年度财务决算报告》

　　5、《公司2018年度利润分配的预案》

　　6、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》

　　7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　8、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　9、《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　　10、《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　11、《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　12、《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　13、《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　14、《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　15、《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　16、《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　17、《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　18、《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　19、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　20、《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　21、《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　22、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　23、《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　24、《关于向青岛农商行银行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　25、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　26、《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　27、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》

　　28、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度》

　　29、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　　30、《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

　　31、《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　32、《关于公司董事会换届选举的议案之非独立董事选举》

　　选举非独立董事采用累积投票方式进行表决。

　　32.01选举HE NING（何宁）为公司第七届董事会非独立董事

　　32.02选举鲁道夫·沙尔平为公司第七届董事会非独立董事

　　32.03选举范卿午为公司第七届董事会非独立董事

　　32.04选举鲁丽娜为公司第七届董事会非独立董事

　　33、《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》

　　选举独立董事采用累积投票方式进行表决。独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。

　　33.01选举王捷为公司第七届董事会独立董事

　　33.02选举李迁为公司第七届董事会独立董事

　　33.03选举张静为公司第七届董事会独立董事

　　34、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　选举监事采用累积投票方式进行表决。

　　34.01选举孙志慧为公司第七届监事会监事

　　34.02选举李兆年为公司第七届监事会监事

　　公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容登载于2019年4月27日“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　上述议案8至议案30为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者 （除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　5、登记时间：自股权登记日的次日至2019年5月17日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　6、登记地点：软控股份有限公司  证券法务部

　　邮寄地址：青岛市郑州路43号 软控股份有限公司 证券法务部

　　（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：266042 ；传真：0532-84011517

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议咨询：公司证券法务部

　　联系人：孙志慧

　　联系电话：0532-84012387

　　七、备查文件

　　1、《第六届董事会第二十一次会议决议公告》；

　　2、《第六届监事会第十五次会议决议公告》。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：软控股份有限公司2018年度股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362073”，投票简称为“软控投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见。

　　议案1至议案31为非累积投票的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　议案32、33、34为累积投票议案，股东需填报投给某候选人的选举票数。股东应以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　① 选举非独立董事（如提案32，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案33，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如提案34，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）注意事项：

　　对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日下午15：00，结束时间为2019年5月21日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席软控股份有限公司2018年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年      月      日

　　委托书有效日期：2019年     月     日至       年     月     日

　　■

　　注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　　证券代码：002073                 证券简称：软控股份                 公告编号：2019-024

　　软控股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2019年4月15日以邮件方式发出通知，于2019年4月25日上午11点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人,李兆年先生、周丹丹女士、孙志慧女士3位监事全部现场出席会议。

　　会议由监事周丹丹女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　　经与会监事表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　监事周丹丹女士详细的介绍了监事会2018年的工作情况。2018年，监事会依照国家法律法规及《公司章程》的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

　　具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　《公司2018年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　与会监事对于公司董事会编制的2018年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年，公司实现营业收入2,760,999,108.27元，比上年同期增长1.00%；归属上市公司股东的净利润-312,858,601.07元，比上年同期下降439.87%。详细财务数据详见《公司2018年年度报告》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　4、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，报告期内可供股东分配的利润为负，为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审慎研究后，公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2018年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　5、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。

　　《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　7、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　《软控股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　8、审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第六届监事会任期于2019年5月12日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，选举非职工代表李兆年先生、孙志慧女士为公司第七届监事会候选人。公司职工代表大会选举周丹丹女士为公司监事会职工代表监事，共同组成公司第七届监事会，任期为股东大会审议批准之日起3年。监事候选人简历见附件，职工代表监事简历详见《关于选举第七届监事会职工监事的公告》。

　　本项议案须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　10、审议通过《公司2019年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2019年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　11、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　为使财务报告更准确反映公司经济业务实质，实现内部精准管理考核，公司在《企业会计准则第16号—政府补助》规定范围内，自2019年起对公司政府补助会计政策进行变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　12、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。

　　公司监事会同意公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司监事会

　　2019年4月25日

　　附件：

　　李兆年先生，中国籍，无境外居留权，1962年出生，本科。曾任北京华谊经贸集团总经理、董事长，现任中兆永业控股有限公司董事长。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，李兆年先生不属于“失信被执行人”。

　　孙志慧女士，中国籍，无境外居留权，1981年出生，硕士。现任公司监事、证券事务代表、证券法务部经理。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形；经在最高人民法院网核查，孙志慧女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002073                  证券简称：软控股份                 公告编号：2019-026

　　软控股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的《软控股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理制度制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，本公司结合公司实际情况，修订了《软控股份有限公司募集资金管理办法》。根据深交所《中小企业板上市公司规范指引》、《中小企业板规则汇编》及公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议的签署和执行情况

　　2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年11月，根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。青岛软控机电工程有限公司及国金证券与中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司决定将已注销募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目”的募集资金由中国建设银行青岛富春江路支行变更至公司在泉州银行股份有限公司厦门分行开设的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行泉州银行股份有限公司厦门分行签署《募集资金三方监管协议》。

　　2018年12月7日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司决定将存放用于“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期项目” 的募集资金专户由泉州银行股份有限公司厦门分行(以下简称“泉州银行”)变更至公司在平安银行股份有限公司上海南京西路支行。同时将注销公司在泉州银行开立的募集资金专户。公司与保荐机构国金证券、开户银行平安银行股份有限公司上海南京西路支行签署《募集资金三方监管协议》。前述《募集资

　　金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元，（其中 5,000,000.00元为初始存放日尚未扣除的发行费用，123,198.42元为初始存放日尚未转出的已支付证券登记费用）。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入57,045,170.15元，已扣除项目资金支出21,031,748.43元、发行费用5,000,000元及银行手续费8,825.65元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际已投入相关项目的募集资金款项共计人民币21,031,748.43元（具体使用情况详见附表 1）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年度，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年10月19日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过100,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至2018年12月31日，购买银行保本型理财产品87,500.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容详见具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》及《补充公告》（        公告编号：2019-013、014）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2019 年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及

　　指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》 （        公告编号：2019-015）。

　　上述募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：偿还公司债券和银行贷款的金额为终止的两个募投项目合计85,959.26万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　软控股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件1：                            募集资金使用情况对照表

　　编制单位：软控股份有限公司  金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注：2019年2月22日公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议、2019年3月11日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目——“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目——“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。

　　证券代码：002073              证券简称：软控股份        公告编号：2019-027

　　软控股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、基本情况

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）及子公司基于2019年1月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）及其子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超过人民币21,000万元。

　　2、关联关系说明

　　赛轮轮胎于2018年9月3日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，选举袁仲雪先生担任第四届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由公司实际控制人袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方。

　　3、交易履行的相关程序

　　公司于2019年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议,以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次议案由公司董事会审议后及时披露，不需要提交股东大会进行审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）预计2019年1月份至12月份日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度实际发生额的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　2018年度，公司及控股子公司与赛轮轮胎及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度实际发生额的期间为2018年9月3日至2018年12月31日。

　　2018年9月至12月，公司根据关联客户的设备实际需求签订销售合同，关联交易金额未达预期。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1. 赛轮集团股份有限公司

　　企业名称：赛轮集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91370200743966332L

　　所属行业：橡胶和塑料制品业

　　法定代表人：袁仲雪

　　注册资本：270,146.067万元

　　企业地址：山东省青岛市黄岛区茂山路588号

　　经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、销售及相关服务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2. 涉及关联交易的赛轮轮胎子公司明细

　　■

　　（二）与本公司的关联关系

　　赛轮轮胎于2018年9月3日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，选举袁仲雪先生担任第四届董事会非独立董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由公司实际控制人袁仲雪先生直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方为上交所上市公司，至今为止与公司发生交易产生的往来款未发生坏帐的情况，其资信情况良好、履约能力较强。

　　三、关联交易主要内容

　　公司本次涉及的日常关联交易主要为橡胶机械产品的销售。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易事项系因公司及控股子公司日常经营活动而发生，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，并遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易对方具有较强的履约能力，关联交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。

　　本公告所述关联交易事项的实施仅为公司及公司控股子公司主要经营活动的一个构成部分，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　五、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们同意本次日常关联交易预计的事项。

　　六、备查文件

　　1.第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　软控股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002073                证券简称：软控股份                公告编号：2019-028

　　软控股份有限公司

　　关于融资及对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年4月25日召开。与会董事审议通过了公司融资及对外提供担保相关的以下22个议案：

　　（1）《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　　（2）审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（3）审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（4）审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（5）审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（6）审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（7）审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（8）审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（9）审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（10）审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（11）审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（12）审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（13）审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（14）审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（15）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（16）审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（17）审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（18）审议通过《关于向渤海银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（19）审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》。

　　（20）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度》。

　　（21）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　　（22）审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

　　具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　1、公司第六届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于对2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。

　　根据2019年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

　　2、为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”），抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　　3、为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过120,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

　　同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。