配的利润为-547,960,595.89元。

　　根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司2018年度有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　公司于2019年4月30日召开关于2018年度利润分配预案投资者说明会，详见公司于2018年4月27日披露的《关于2018年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告》（    公告编号：2019037） 。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（    公告编号：2019038）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的的公告》（    公告编号：2019039）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　根据Moore Stephens Rewinet Oy（芬兰会计师事务所）出具的欧普菲审计报告，欧普菲实际完成的调整后EBITDA为-117.41万欧元。受2017年、2018年因终端客户的影响，欧普菲未完成业绩承诺。因欧普菲业绩未达到承诺目标，香港长园将不再支付或有对价部分的股权转让款705.6万欧元（折合人民币5,450.14万元）。具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的公告》（    公告编号：2019040）。

　　监事会意见：公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的欧普菲审计报告, 子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525   　 　   股票简称：长园集团             公告编号：2019035

　　长园集团股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会计差错更正对上市公司损益、总资产、净资产等的影响详见公告正文。

　　2、公司对2016、2017年度财务报表进行更正，其中2017年度的盈亏性质发生改变，但公司不能及时披露更正后的财务报表及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师出具的2017年审计报告。公司将在本提示性公告公布之日起两个月内完成披露。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司2018年11月聘请北京德恒（深圳）律师事务所对长园和鹰的问题进行全面核查，公司与律师、会计师一道持续走访智能工厂客户、东南亚出口客户以及国内销售疑点客户，了解业务真实性、项目的实施情况以及客户的付款意愿，根据掌握的情况，决定进行追溯调整。本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权4票。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司现将前期差错更正说明如下：

　　一、会计差错更正原因

　　1、公司下属子公司“长园和鹰智能科技有限公司”（以下简称“长园和鹰”）原管理层涉嫌智能工厂项目的业绩造假，分别调减2017年、2016年营业收入31,357.07万元、17,008.47万元，分别调减2017年、2016年营业成本17,113.62万元、10,933.55万元。由于客户无付款意愿，且发往客户现场的货物预计可收回金额几乎为0，因此将智能工厂项目已发生成本（扣除已收款部分）及税金损失全部计入营业外支出，分别调增2017年、2016年营业外支出26,850.92万元、4,573.10万元，调减2017年度销售费用163.07万元，以上合计分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润26,292.06万元、8,518.41万元。

　　2、长园和鹰原管理层通过与国内客户签订虚假合同的方式虚增业绩，调减2017年营业收入5,308.51万元，调减2017年营业成本2,176.60万元，相关税金损失调增营业外支出1,094.45万元，调减长期应收款6,425.18万元，以上合计调减2017年度归属上市公司股东净利润2,691.35万元。

　　3、长园和鹰原管理层通过与部分海外客户签订虚假合同及提前确认收入方式虚增业绩，调减2016年营业收入9,944.03万元，调减2016年营业成本4,198.52万元，调增2016年财务费用-汇兑损益396.67万元，已出口至海外货物无法收回部分视为长园和鹰2016年度损失处理，调增营业外支出2,061.87万元。调增2017年营业收入604.92万元，调增2017年营业成本317.06万元，调减2017年财务费用-汇兑损益584.58万元，以上合计调增2017年度归属上市公司股东净利润697.95万元、调减2016年度归属上市公司股东净利润6,472.71万元。

　　4、长园和鹰2016年虚增对多家国内代理商销售并于2017年冲回，本次调增2017年营业收入5,939.4万元、调减2016年营业收入5,939.4万元, 2017年调增营业成本2,625.83万元、2016年调减营业成本2,650.33万元，合计调增2017年归属上市公司股东净利润2,110.08万元，调减2016年归属上市公司股东净利润2,094.48万元。

　　5、长园和鹰在2017年存在少量重复确认收入的情形，追溯调减2017年度营业收入522.12万元，调减2017年度归属上市公司股东净利润332.49万元。

　　6、长园和鹰部分融资租赁销售设备业务不符合收入确认条件，冲减2017年营业收入116.30万元，冲减营业成本66.10万元，调减2017年度归属上市公司股东净利润31.97万元。

　　7、长园和鹰其他不满足收入确认条件的项目，追溯调增2017年营业收入516.27万元，调增2017年营业成本87.51万元。追溯调减2016年营业收入513.00万元，调减营业成本295.38万元，合计调增2017年度归属上市公司股东净利润134.05万元，调减2016年度归属上市公司股东净利润121.86万元。

　　8、长园和鹰追回被原管理层截留的政府补助款项，调增2017年其他收益1,401.14万元,调增其他应收款1,401.14万元, 调增2017年度归属上市公司股东净利润892.25万元。

　　9、长园和鹰存在销售费用跨期核算的情形，在2017年需补提销售费2,748.70万元，调增其他应付款2,748.70万元，调减2017年度归属上市公司股东净利润1,750.37万元。

　　10、长园和鹰在2017、2016年度存在少计提房租的情形，分别调增2017、2016年营业成本800.00万元、88.89万元，分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润509.44万元、56.60万元。

　　11、由于长园和鹰的追溯调整事项引起的资产减值损失调整，分别调减2017年、2016年的资产减值损失1,352.99万元、201.70万元，分别调增2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润1,024.00万元、149.38万元。

　　12、由于长园和鹰的追溯调整事项引起的所得税费用调整, 分别调增2017年、2016年的所得税费用325.38万元、39.90万元，分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润242.58万元、29.25万元。

　　13、根据长园和鹰追溯调整后的财务报表以及公司收购长园和鹰80%股权相关《股权转让协议》有关业绩承诺及补偿的约定，公司重新测算了补偿义务人应承担的补偿款，并对预计很可能收回部分在2017年调增营业外收入和其他应收款22,873.46万元，调增2017年度归属上市公司股东净利润22,873.46万元。

　　14、公司对2017年、2016年长园和鹰的报表进行追溯调整后，重新对长园和鹰进行商誉减值测试，分别在2017年、2016年计提了99,378.00万元、36,222.00万元的商誉减值准备，分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润99,378.00万元、36,222.00万元。

　　15、公司在编制2017年度财务报告时对中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，导致2017年度少计中锂新材商誉减值，现补提中锂新材商誉减值18,055.00万元，调减2017年度归属上市公司股东净利润18,055.00万元。

　　16、由于对公司2017年的业绩进行了追溯调整，导致以2017年业绩为考核指标的未解锁限制性股票不满足解锁条件，冲减2017年度管理费用479.51万元，调增2017年度归属上市公司股东净利润479.51万元。

　　17、长园深瑞将部分售后费用类支出计入了营业成本，为确保符合《企业会计准则》规定，2018年起将此类支出计入销售费用，并对2017年财务报表进行相应调整，调减2017年营业成本5,064.75万元，调增2017年销售费用5,064.75万元。

　　二、具体会计处理

　　追溯调整子公司相关业务涉及的收入、成本等科目在财务报表的列报，将收入、成本等科目准确的反映在2016年度、2017年度的财务报表，该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、商誉、未分配利润、少数股东权益、营业收入、营业成本、资产减值损失、营业外收入、营业外支出、少数股东损益等。

　　三、前期会计差错更正对各期间财务状况和经营成果的影响

　　2017年追溯调整影响汇总表

　　单位：万元

　　■

　　2016年追溯调整影响汇总表

　　单位：万元

　　■

　　四、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　独立董事意见：我们认真阅读了公司编制的《关于前期会计差错更正及追溯调整的说明》，我们认为前期会计差错更正原因主要是长园和鹰涉嫌业绩造假，截至发表意见之时，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，还无法确定调查结果对公司前期会计差错的更正情况可能造成的影响，我们无法确认公司前期会计差错更正的说明是否符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及证监会等相关文件的规定。

　　董事会意见（独立董事意见详见前述独立董事意见）：本次会计差错更正的处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报表真实反映公司的财务状况和经营状况。

　　董事杨诚意见：2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑。

　　监事会意见：本次会计差错更正符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实客观地反映了公司的财务状况，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意对前期会计差错进行更正。

　　在公司股东大会通过聘请上会作为2018年度审计师后，上会会计师事务所与前任会计师大华会计师事务所进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项，以便站在2016年度、2017年度审计的角度，判断是否存在重大会计差错而进行追溯调整。

　　上会会计师事务所出具了《关于公司2018年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》：长园集团前期会计差错更正原因涉及长园和鹰智能科技有限公司涉嫌业绩造假，由于截至审核报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，还无法确定调查结果对长园集团前期会计差错的更正情况可能造成的影响。我们无法确认长园集团管理层编制的《长园集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明》是否符合《企业会计准则第28-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。

　　公司对2016、2017年度财务报表进行更正，其中2017年度的盈亏性质发生改变，但公司目前无法同时披露更正后的财务报表及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师出具的2017年审计报告。公司将在本提示性公告公布之日起两个月内完成披露。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525   　 　   股票简称：长园集团             公告编号：2019036

　　长园集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体如下表：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　一、本次计提资产减值准备详细情况

　　（一）本次应收票据及应收账款计提减值准备的情况

　　2018年度计提应收票据及应收账款坏账准备14,101.52万元，主要包括中锂新材计提6,351.51万元（主要是对年末应收沃特玛款项按80%比例计提专项准备），长园和鹰计提1,671.81万元，长园深瑞计提3,479.33万元，长园共创计提681.99万元，长园维安计提301.67万元。

　　（二）本次其他应收款计提减值准备的情况

　　2018年度计提其他应收款坏账准备5,900.48万元，主要包括是集团总部本年计提2508.00万元（主要是对应收长园电子、沃尔核材等公司款项按账龄法计提坏账准备），长园和鹰计提1,080.11万元，长园深瑞计提891.15万元，珠海运泰利计提440.22万元。

　　（三）本次长期应收款计提减值准备的情况

　　2018年度计提长期应收款坏账准备4,976.61万元，主要是长园和鹰对可疑应收融资租赁款计提专项准备。

　　（四）本次存货计提减值准备的情况

　　2018年度计提存货减值准备13,902.54万元，主要包括中锂新材计提5,821.32万元（含沃特玛抵债电池减值3,589.74万元和电池隔膜减值2,231.58万元），长园和鹰计提3,974.22万元（主要为存货盘亏），长园深瑞计提2,255.83万元，长园维安计提1,496.67万元。

　　（五）本次长期股权投资计提减值准备的情况

　　2018年度计提长期股权投资减值准备5,893.42万元，主要为对金锂科技计提减值准备。

　　（六）本次商誉计提减值准备的情况

　　公司聘请银信评估机构进行商誉减值测试，明确约定该项评估用于商誉减值测试，公司对商誉减值测试中重要环节予以必要的复核，严格遵守测试程序，充分评估相关减值金额计提的充分性及合理性，及时将商誉减值信息提供给年审会计师事务所。2018年度拟计提商誉减值准备84,402.78万元，主要包括中锂新材48,267.00万元，长园华盛30,427.22万元，芬兰欧普菲4,827.28万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将减少公司本年合并报表中利润总额129,177.35万元,减少商誉84,402.78万元，减少长期股权投资5,893.42万元，减少应收账款、应收票据、其他应收款和长期应收等应收款项24,978.61万元，减少存货13,902.54万元。根据《企业会计准则》有关规定，以上商誉和长期股权投资相关资产减值准备一经计提，在以后年度不可转回。

　　三、独立董事对关于计提2018年度资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：我们认真阅读了关于公司就2018年度资产减值相关资料，特别关注到商誉减值部分，就长园和鹰、中锂新材业绩增长率等关键假设合理性未提供充分依据，我们无法确定关于长园和鹰、中锂新材商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。我们无法确认公司此次计提商誉减值是否可以准确反应公司的财务状况和经营情况。

　　四、监事会对关于计提2018年度资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525    证券简称：长园集团    公告编号：2019037

　　长园集团股份有限公司关于2018年度利润

　　分配预案召开投资者说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：长园集团2018年度利润分配预案投资者说明会

　　●会议召开时间：2019年4月30日（星期二）13:00-14:00

　　●会议召开方式：网络互动形式

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《2018年度报告全文和摘要》、《关于2018年度利润分配预案》。（详见2019年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分配的利润为-547,960,595.89元。

　　根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司2018年度有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　董事会意见：公司2018年度利润分配预案是基于《公司章程》规定及公司实际情况而做出的，不违反相关法律法规的规定，该利润分配方案有利于提高财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

　　公司独立董事意见：公司2018年度利润分配预案是基于《公司章程》规定及公司实际情况而做出的，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，同意提交股东大会审议。

　　为了便于广大投资者进一步深入了解公司利润分配预案的具体情况，加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2019年4月30日13:00-14:00通过网络互动方式召开投资者说明会，就关于2018年度利润分配预案的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　根据上海证券交易所有关规定，公司将于2019年4月30日13:00-14:00通过网络方式召开投资者说明会，针对2018年度利润分配预案的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会的时间、方式

　　1、会议召开时间：2019年4月30日13:00-14:00

　　2、会议召开方式：网络方式

　　3、会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台——“上证 e 访谈”栏目在线互动交流（网址为：http://sns.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　出席公司本次投资者说明会的人员有：公司董事长吴启权先生、总裁徐成斌先生，董事会秘书高飞女士、财务负责人黄永维先生。

　　四、投资者参与方式

　　投资者可在2019年4月30日13:00-14:00时通过互联网登录网址：http://sns.sseinfo.com，直接参与公司本次网上投资者说明会，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

　　公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：高飞、李凤

　　电话：0755-26719476

　　传真：0755-26719476

　　邮箱：zqb@cyg.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　欢迎广大股东和投资者参与。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525         股票简称：长园集团    公告编号：2019038

　　长园集团股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）发行13,205,374股股份购买相关资产。同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。

　　截至2015年8月10日止，公司向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。截止2015年8月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目364,112,042.21元，尚未使用的金额为43,802,495.67元（其中募集资金115,887,945.45元，专户存储累计利息扣除手续费7,914,550.22元,用于珠海市运泰利自动化设备有限公司暂时补充流动资金-80,000,000.00元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目76,096,782.22元。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目440,208,824.43元，尚未使用的金额为48,054,074.60元（其中募集资金39,791,163.23元，专户存储累计利息扣除手续费8,262,911.37元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，2015年8月21日，长园集团、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”），分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年9月10日，长园集团、国泰君安，运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2015年12月22日，长园集团、国泰君安，珠海达明、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于珠海华润银行股份有限公司吉大支行。

　　前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司证券交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。根据管理办法并结合经营需要，本公司从2015年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入8,262,911.37元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　长园集团2018年度募集资金使用情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

　　拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。

　　上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。独立财务顾问已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

　　除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　上会会计师事务所对长园集团2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，鉴证意见为：长园集团公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　八、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

　　2019年4月23日，国泰君安证券股份有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于长园集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，独立财务顾问认为，长园集团2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对长园集团2018年度募集资金使用情况无异议。

　　九、报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　十、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　（二）上会会计师事务所关于长园集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525   　　     股票简称：长园集团     　    公告编号：2019039

　　长园集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本事项不需要提交股东大会审议。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月20日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意对2019年关联交易进行预测并同意提交董事会审议。公司于2019年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9人，实际出席现场会议的董事9人，表决情况：同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事吴启权先生及其一致行动人董事鲁尔兵先生、董事徐成斌先生回避表决。

　　公司独立董事对关联交易发表了意见：公司2019年度日常关联交易的预计符合公平、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　除上述年度预测发生的日常关联交易外，公司于 2018 年 4 月 27 日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十六次会议审议通过《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》，用沃特玛电池包总额161,615,900.16 元抵减沃特玛所欠公司（控股子公司中锂新材）债务，交易实际完成13,881.69万元（不含税）。

　　（三）2019年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　注1：沃尔核材及其一致行动人2018年9月前为公司持股5%以上的股东。根据股票上市规则第10.1.6条规定，过去十二个月曾经具有关联关系的，仍认定为关联方，因此目前沃尔核材仍认定为关联方。另外，长园集团2018年6月转让长园电子（集团）有限公司75%股权给沃尔核材后，仍持有长园电子25%的股份，并委派董事许兰杭，因此沃尔核材的子公司长园电子认定为关联方。

　　注2：河南毅辉智能制造有限公司股东河南毅辉特种材料有限公司的股权结构2018年6月已发生变化，董事吴启权先生不再为其股东河南毅辉特种材料有限公司的控股股东（广东嘉骏律师事务所出具了《关于河南毅辉特种材料有限公司股权转让事宜的法律意见书》），但根据上交所股票上市规则第10.1.6条规定：过去十二个月内，曾经具有关联关系的，仍被认定为有关联关系，因此目前仍需按关联交易认定。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、与深圳市沃尔核材股份有限公司及其子公司发生关联交易主要内容

　　（1）产品销售

　　公司2019年预计对深圳市沃尔核材股份有限公司及其子公司日常销售产品1,045.94万元，交易内容主要是对长园电子销售冷缩管产品。公司近5年以来一直对长园电子销售此类产品。公司向长园电子销售的冷缩管价格与长园电力向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

　　（2）产品采购

　　公司2019年预计从深圳市沃尔核材股份有限公司及其子公司采购产品及接受劳务887.71万元，交易内容主要是从长园电子采购热缩环保管以及接受辐照加工服务。公司近5年以来一直从长园电子采购此类产品，公司从长园电子购买的热缩环保管的价格与长园电子向非关联第三方出售价格基本一致，辐照加工费用参照市场价格而定，价格公允。

　　（3）房租

　　公司2019年预计新增与沃尔核材的关联租赁，主要是长园电子承租公司在东莞的厂房，根据长园电子股权转让时交易双方约定，该厂房优先出租给长园电子使用。该厂房租金90万元/月，价格与当地类似厂房租金价格相当，价格公允。

　　2、与珠海博明视觉科技有限公司及其子公司发生关联交易主要内容

　　珠海博明2018年实际销售给珠海运泰利和2019年拟销售给珠海运泰利的产品全部为软件类产品，共分15种。该类软件为订制化软件，专门与珠海运泰利某类重点自动化检测设备产品配套使用，该类重点产品也是客户订制化产品，终端客户是国际顶尖消费电子品牌。

　　运泰利该类产品用于光学功能芯片的自动化检测。研发该类产品以前，珠海运泰利对于光学功能元件检测设备的设计经验较为薄弱，为了及时攻克软件技术难关，珠海运泰利采取与珠海博明合作方式，由珠海博明组建专门研发团队负责相关软件开发，该团队拥有大批光学工程师、视觉图像工程师、算法和测试工程师等专业的高端人才，经过双方软硬件研发团队紧密合作，最终按时完成产品开发。

　　2019年珠海运泰利应客户需求将研发和生产新一代光学功能芯片自动化检测设备，配套软件也需同步升级。出于稳定重点产品性能和维护长期合作关系考虑，珠海运泰利拟继续从珠海博明采购此类软件。采购软件产品价格参考市场价格确定，价格公允。

　　3、与贵州泰永长征技术股份有限公司及下属公司发生的关联交易

　　（1）产品采购。公司2019年拟从贵州泰永长征采购的产品主要是断路器和转换开关产品。公司的充电桩产品、分布式光伏电站工程、配电环网柜产品需使用泰永长征的产品。公司向贵州泰永长征采购产品的原因是其产品质量可靠、价格具竞争优势。本次交易价格与贵州泰永长征向非关联第三方售价类似。

　　（2）租赁。租赁内容是泰永长征从公司租入的办公楼，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方租户给予的价格类似，定价公允。泰永长征自2006年开始租赁该层办公楼，租金增加主要是预计价格提升以及租赁面积可能增加。

　　4、与河南毅辉智能制造有限公司及其子公司发生的关联交易

　　珠海运泰利2019年拟采购的相关商品主要是由运泰利提供设计图纸、由河南毅辉及其子公司珠海畅连使用精密数控机床生产加工的零配件，采购的相关劳务主要是产品装配劳务。珠海运泰利的主要业务是自动化测试设备和自动化生产设备的设计、生产和建造，该业务具有生产出货季节性强和产品高度定制化特点。委托外部专业厂家生产机加件和完成产品装配工序可以有效降低固定资产投资占用企业资金和综合运营成本，减轻人员管理难度，使得珠海运泰利可以围绕产品研发设计等高附加值环节专心打造企业核心竞争力。

　　河南毅辉及其子公司拥有充足的机械加工产能，而且由于双方保持了良好的长期合作关系，因此可以确保优先供应珠海运泰利所需产品。珠海运泰利已经多次对河南毅辉及其主要子公司进行实地考察，自2017年起珠海运泰利已经开始从河南毅辉及其子公司采购机加件，其生产能力能够满足珠海运泰利要求。机加件产品和装备服务价格参考市场价格确定,定价公允。

　　河南毅辉智能制造有限公司股东的股权结构2018年6月已发生变化，董事吴启权先生不再为其股东河南毅辉特种材料有限公司的控股股东，广东嘉骏律师事务所出具了《关于河南毅辉特种材料有限公司股权转让事宜的法律意见书》。

　　五、关联方履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公 司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成 果没有影响。

　　3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不会就此项交易而 对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525   　 　   股票简称：长园集团             公告编号：2019040

　　长园集团股份有限公司

　　关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月25日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　公司于2017年8月8日第六届第三十五次会议审议通过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，审议通过了《关于收购芬兰欧普菲（Optofidelity Oy）100%股权的议案》，同意公司全资子公司长园新材（香港）有限公司（下称：香港长园）以现金方式向Aimonen Pertti等14名股东收购欧普菲100%股权，股权收购总价不超过35,238,103.77欧元（含税），其中包括：首期对价28,182,103.66欧元（含税），以及根据欧普菲2017、2018年业绩完成情况支付或有对价，或有对价金额不超过7,056,000.11欧元（含税）。

　　一、本次资产收购的业绩承诺情况

　　根据公司与芬兰欧普菲14位自然人股东签署的《股份购买协议》约定，香港长园以现金2,818.21万欧元（折合人民币22,269.06万元）以及最高不超过705.6万欧元（折合人民币5,450.14万元）的交易或有对价（下称最高或有对价）购买其股东持有的欧普菲100%股权，其中2,818.21万欧元在交割完成时一次性支付。或有对价的支付方式具体如下：

　　（一）2017年欧普菲实际完成的调整后EBITDA（按照公司一贯适用的芬兰公认会计准则计算的扣除资本化研发费用前的息税折旧摊销前利润）为正值或以上时，则按照2017年实际完成的调整后EBITDA金额向原股东支付第一阶段的即2017年或有对价（2017年或有对价=2017年实际完成的调整后EBITDA金额），但总金额不超过最高或有对价。

　　（二）2017年和2018年欧普菲两年累计调整后EBITDA目标值为860.5万欧元。如果2017年实际完成的调整后EBITDA与2018年实际完成的调整后EBITDA之和小于860.5×90%=774.45万欧元，则原股东不享有2018年或有对价；如果实际完成的累计值达到或超过774.45万欧元，则应向原股东支付的第二阶段的即2018年或有对价=2018年度实际完成的调整后EBITDA×[(最高或有对价-2017年已支付或有对价)÷（860.5-2017年实际完成的EBITDA金额）]万欧元。且2018年与2017年的或有对价支付总额合计不超过最高或有对价。

　　二、欧普菲2017、2018年业绩情况及公司要求补偿情况

　　根据Moore Stephens Rewinet Oy（芬兰会计师事务所）出具的欧普菲审计报告，欧普菲实际完成的调整后EBITDA为-117.41万欧元。

　　受2017年、2018年因终端客户的影响，欧普菲未完成业绩承诺。因欧普菲业绩未达到承诺目标，香港长园将不再支付或有对价部分的股权转让款705.6万欧元（折合人民币5,450.14万元）。同时公司进行2018年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对芬兰欧普菲企业价值进行评估，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，计提商誉减值准备4,827.28万元。

　　三、独立董事关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的独立意见

　　公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的欧普菲审计报告,子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合公司及全体股东的利益，董事会的审议程序合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会关于欧普菲业绩承诺实现情况说明的意见

　　公司根据收购欧普菲时签署的《股份购买协议》约定及会计师事务所出具的欧普菲审计报告,子公司香港长园不再支付或有对价部分的股权转让款，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600525   　 　   股票简称：长园集团             公告编号：2019041

　　长园集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司会计政策变更不涉及公司业务范围，不影响公司以往各年度定期报告的股东权益、净利润等。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　为实现与国际准则的持续全面趋同，财政部于2017年3月颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。根据上述会计准则的修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）变更的具体内容

　　1、金融资产的分类由现行“四分类”改为“三分类”。由按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“可供出售金融资产”、“贷款和应收款”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”和“持有至到期投资”；变更为公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、金融资产减值准备计提发生改变。变更前公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年一季报起，公司按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，首日执行新准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其价值波动和处置均不影响当期损益，仅分红收益可计入当期投资收益；若公司将金融资产指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，其公允价值变动和处置均计入当期损益。

　　执行上述新准则不会对本期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、上网公告附件

　　（一）董事会关于长园集团股份有限公司会计政策变更的说明

　　（二）监事会关于长园集团股份有限公司会计政策变更的说明

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　长园集团股份有限公司董事会

　　关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会对上述保留意见涉及的事项进行专项说明如下：

　　一、保留意见涉及事项

　　1、长园和鹰原董事长被刑事立案

　　长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。

　　2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑

　　长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。

　　3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑

　　长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　二、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响

　　董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明经认真讨论，上会对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在上会开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：

　　1、长园和鹰原董事长被刑事立案

　　长园和鹰于2018年8月更换高级管理人员后，公司和长园和鹰新高管陆续掌握了尹智勇担任长园和鹰董事长、总经理期间侵占长园和鹰资金、虚增业绩骗取股份对价等问题的线索和证据。2018年9月长园和鹰开始向尹智勇进行追讨，尹智勇被迫于2018年10月安排其控制的上海和鹰实业发展有限公司向和鹰智能设备归还2017-2018年期间侵占长园和鹰资金3,111.68万元，另外长园和鹰至少仍有约70万资金被尹智勇侵占且尚未归还。尹智勇侵占单位资金金额巨大，涉嫌挪用资金、职务侵占，2019年3月20日上海市公安局闵行分局出具《立案告知书》，决定对其刑事立案。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。

　　2、长园和鹰原管理层业绩承诺期2016、2017年严重虚增业绩，公司现已核实并对长园和鹰财务报表进行追溯调整，主要调整事项如下：

　　（1）2017年通过与某国内客户签订虚假合同的方式虚增裁床、吊挂产品销售收入5,308.51万元、相关销售成本2,176.60万元。公司已与客户主要负责人核实合同性质虚假且客户不会付款。公司本次对长园和鹰2017年上述收入、成本进行追溯调整，已缴纳增值税计入营业外支出。以上合计调减2017年度归属上市公司股东净利润2,691.35万元。

　　（2）2016年通过与多家海外客户签订虚假合同及对海外代理商提前确认收入方式虚增裁床、吊挂销售收入9,944.03万元，相关销售成本4,198.52万元。公司已与相关客户主要负责人核实虚假合同情况和提前确认收入情况等。公司本次对长园和鹰2016年上述收入、成本进行追溯调整，合计调减2016年归属上市公司股东净利润6,472.71万元，调增2017年归属上市公司股东净利润697.95万元。

　　（3）2016年虚增对多家国内代理商的吊挂销售收入共5,939.4万元，相关2,650.33万，但已于2017年自行将该部分虚增收入和成本转回。公司已检查确定2016所确认收入并无实际发货记录，2017年转回收入时也无实际退货记录。公司本次对长园和鹰2016年确认的上述收入、成本进行转回，调减2016年归属上市公司股东净利润2,094.48万元，同时对长园和鹰2017年自行转回相关收入、成本进行恢复，调增2017年归属上市公司股东净利润2,110.08万元。

　　（4）三个智能工厂项目是长园和鹰2016、2017年主要利润来源，但公司对三个项目客户进行走访和调查后确认，三个项目真实性存在重大疑点。首先，三个客户资金实力均明显不足，其中两个客户在项目执行期间很可能从长园和鹰原管理层控制的企业获得大量资金，另一客户根本未支付过项目款，实际是由长园和鹰原管理层控制的企业代为支付。其次，三个项目合同既无明确的验收标准，也未对项目技术指标进行任何约定，在长园和鹰未取得项目成功经验情况下，双方签署巨额合同缺乏合理的商业逻辑。第三，长园和鹰原高管提供的2017年底三个客户对于智能工厂项目的验收单均不是客户真是意思表示，项目2017年中完成硬件安装之后一直停滞。三个智能工厂项目虚增长园和鹰2016年度营业收入17,008.47万元、营业成本10,933.55万元，虚增2017年度营业收入31,357.07万元、营业成本17,113.62万元。公司本次对长园和鹰2016、2017年财务报表进行追溯调整，智能工厂项目已确认的收入在确认当年进行转回；已确认的成本由于预计可收回金额为0，故全部在确认当年计入营业外支出，已收款项冲减营业外支出，分别调增2017年、2016年营业外支出26,850.92万元、4,573.10万元，调减2017年度销售费用163.07万元。以上合计分别调减2017年度、2016年度归属上市公司股东净利润26,292.06万元、8,518.41万元。

　　（5）对于上述重大业绩造假情况，公司正加紧补充提供证据，协助执法机关调查认定。

　　3、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑

　　长园和鹰2018年底存货盘点发现重大存货账实差异，其中未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入2018年营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性。公司调查后初步认定主要为2017年12月长园和鹰升级ERP系统后，内部物料调拨核算不准产生的差异，因难以区分差异产生的具体时间因此全部计入2018年度。

　　4、长园集团对长园和鹰、中锂新材计提商誉减值准备的充分、适当性

　　（1）长园和鹰

　　公司于2016年8月完成收购长园和鹰80%股权，形成160,776.53万元商誉。本次公司对长园和鹰2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。

　　鉴于长园和鹰复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对长园和鹰进行了2016-2018年商誉减值测试。2016年长园和鹰2.13万站出口吊挂产品因虚假销售和提前确认收入等原因经调整后未在2016年确认收入，造成长园和鹰2016年营业收入同比下降26.29%，经测算2016年底计提商誉减值准备36,222.00万元，计提比例约为22.53%。

　　2017年长园和鹰营业收入同比上升89.89%，但由于2018年2月长园和鹰原董事长严重摔伤住院，同月原吊挂业务负责人刘瑞及一批骨干同时离职，原裁床业务负责人孙兰华自2017年底即处于离职状态，因此公司在2017年商誉减值测试中预计长园和鹰2018年营业收入明显下降，经测算2017年计提105,961.78万元商誉减值准备，累计计提142,183.78万元，累计计提比例88.44%。

　　2018年8月公司完成了对长园和鹰管理层的更换，新管理层开始全面整改长园和鹰，将长园和鹰的品牌优势、销售网络和成熟产品与长园集团资金实力、供应链整合能力和软硬件研发团队相结合，充分发挥并购整合的协同效应，实现增收增利、降本增效。经测算2018年无需计提商誉减值准备。公司认为以上2016-2018各年计提的商誉减值准备充分、适当。

　　（2）中锂新材

　　公司于2017年8月完成收购中锂新材新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对中锂新材商誉减值测试时，发现2017年对于中锂新材受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。

　　公司2018年4月24日公告了2017年度报告，并未对中锂新材计提商誉减值准备。中锂新材2017年度业绩完成情况明显低于预期，且主要客户深圳市沃特玛电池有限公司于2018年3月底陷入财务困境，但公司在2017年底商誉减值测试中做出了不需减值的判断。

　　鉴于中锂新材复杂性和重要性，公司聘请了具备证券业务资格的专业机构对中锂新材进行了2018年商誉减值测试。由于受沃特玛事件影响及新客户新产品导入时间较长等因素，中锂新材2018年1-9月开工率严重不足，设备折旧等固定成本在生产成本中占比较高，导致2018年全年毛利率为负。经过中锂新材全体员工共同努力、改进设备、优化流程、提升工艺，2019年1季度毛利率已恢复至28.01%。

　　公司本次减值测试发现，2017年底商誉减值测试中对于中锂新材的盈利预测过于乐观，未能充分考虑沃特玛业务终止后新客户新产品业务导入时长。经重新测算，2017年底应确认商誉减值18,055.00万元，计提比例13.63%，并对2017年度的财务报表进行了重大会计差错更正。经测算2018年计提48,267.00万元商誉减值准备，累计计提66,322.00万元，累计计提比例50.06%。

　　三、董事会的其他说明

　　除了就自查发现的财务涉嫌造假等进行追溯调整外，公司和长园和鹰已起诉上海峰龙科技有限公司、上海和鹰实业发展有限公司、上海王信投资有限公司、尹智勇、孙兰华委托合同纠纷案,要求上海峰龙支付合同款，上海和鹰实业发展有限公司等承担应收账款补足义务，诉讼金额为167,175,699元。已收到法院受理通知书，目前处于公告送达期内。本案保全对象为各被告银行账户及名下股权，已基本完成保全工作。同时，公司及长园和鹰于2019年3月20日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，已收到立案告知书。截至本说明披露日，立案调查事项尚未有最终结论。

　　目前公司生产经营情况正常，未发生重大变化。截至本说明披露日，就长园和鹰业绩涉嫌造假事宜公司尚未取得行政机关或司法机关的调查结果，公司自查结果与行政机关或司法机关结论之间的差异性存在不确定性。董事会将积极推进相关工作并及时履行信息披露义务。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　长园集团股份有限公司独立董事

　　关于非标准意见审计报告的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，就会计师事务所出具的非标准意见审计报告及董事会专项说明发表独立意见如下：

　　我们对上会会计师事务所出具的保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告及董事会编制的专项说明进行了认真审核，我们认为：上会会计师事务所出具的保留意见审计报告及否定意见的内部控制审计报告真实、客观地反映了公司的实际财务状况和内部控制运行情况，同意上会会计师事务所出具的审计意见。我们将继续密切关注公司的情况，督促公司董事会及管理层推进相关工作，加强财务管控，完善内部控制机制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　独立董事：赖泽侨、秦敏聪、彭丁带

　　二〇一九年四月二十五日

　　长园集团股份有限公司监事会

　　对董事会关于非标准意见审计报告涉及事项

　　专项说明的意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）对长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度报表进行审计，对公司出具了保留意见的审计报告。监事会对董事会关于保留意见的审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

　　上会会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，监事会无异议。董事会已就保留意见涉及事项作出了专项说明，监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会及管理层采取切实可行的方法和措施推进相关工作，以维护公司及全体股东的利益。

　　长园集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　长园集团股份有限公司2018 年度财务报告

　　非标准审计意见的专项说明

　　上会业函字(2019)第117号

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国上海

　　关于长园集团股份有限公司2018年度财务报告

　　非标准审计意见的专项说明

　　上会业函字(2019)第117号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，审计了长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并于 2019年 4 月25日出具了上会师报字(2019)第3185号保留意见的审计报告。我们的审计是依据中国注册会计师执业准则进行的。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关要求，我们对本所就长园集团上述财务报表发表保留意见说明如下：

　　一、 审计报告中形成保留意见的基础

　　1、长园和鹰原董事长被刑事立案

　　长园集团和长园和鹰智能科技有限公司（以下简称“长园和鹰”）于2019年3月19日向上海市公安局闵行分局控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占，并已经刑事立案。公司已经对自查发现的相关问题进行了调整，详见财务报表附注十四（一）前期会计差错更正，但由于截至审计报告签发日，上海市公安局闵行分局对尹智勇的调查尚未结束，我们无法确定上述事项对长园集团财务报表可能造成的影响。

　　2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑

　　长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法对年初存货的存在性、年末存货的计价、本年营业成本的准确性表示意见。

　　3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑

　　长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据，因此我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　二、发表保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为，上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　三、保留意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果的影响

　　1、长园和鹰原董事长被刑事立案

　　2019年3月20日，收到上海市公安局闵行分局立案告知书（闵公（经）立告字[2019]10506号），长园集团和长园和鹰控告长园和鹰原董事长尹智勇挪用资金、职务侵占一案，已决定立案。

　　截至本专项说明日止，立案调查事项尚未有最终结论，公司自查结果与立案调查结论之间的差异存在不确定性，致我们无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。

　　2、长园和鹰存货、成本相关的认定存疑

　　长园和鹰存货领用和盘点不规范，导致存货账实不符，成本核算不准确，2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。

　　由于我们无法实施必要的替代程序，以获取充分、适当的审计证据，导致我们无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。

　　3、长园集团对长园和鹰、湖南中锂商誉减值准备计提的充分、适当性存疑

　　长园集团于2016年8月完成收购长园和鹰并开始合并其财务报表，形成160,776.53万元商誉。长园集团对长园和鹰的2016年、2017年的财务报表进行了前期会计差错更正，并重新测算了2016年至2018年商誉减值，追溯于2016年、2017年分别计提了36,222.00万元、105,961.78万元的商誉减值准备，2018年未计提商誉减值准备，累计商誉减值准备142,183.78万元，商誉净值18,592.73万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供长园和鹰2016年至2018年三年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据。

　　长园集团于2017年8月完成收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）并开始合并其财务报表，形成132,481.23万元商誉。长园集团于2018年对湖南中锂商誉减值测试时，发现2017年对于湖南中锂受沃特玛事件影响估计不足，经重新测算，追溯于2017年确认商誉减值准备18,055.00万元，2018年确认商誉减值准备48,267.00万元，累计商誉减值准备66,322.00万元，商誉净值66,159.23万元。截至财务报告报出日，长园集团已提供湖南中锂2017年、2018年两年商誉减值测算的计算表，但未提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据。

　　因此，我们无法确定上述商誉减值测试结论的充分、适当性，也无法判断对长园集团报告期财务状况和经营成果的可能影响金额。

　　四、保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定

　　如上所述，由于审计范围及审计手段的限制，我们无法就保留意见事项实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据证明其影响程度，且目前司法部门立案调查工作尚未结束，故不能确定上述保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　中国上海 二〇一九年四月二十五日