3、截至2018年12月31日募集资金项目支出明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。

　　公司、中金公司与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目等募集资金投资项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与中国农业股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、芜湖常春、中金公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行于2017年9月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、北京常春、中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行于2017年9月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　上述两项募集资金四方监管协议，详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(        公告编号：2017-058)。

　　2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰增产项目”的募集资金16,950万元中的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000万元用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。变更后的该募集资金投资项目由本公司的全资孙公司“天津常春汽车零部件有限公司”（以下简称“天津常春”）负责组织实施。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　公司、天津常春、中金公司、上海银行股份有限公司苏州分行于2017年11月30日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(        公告编号：2017-082)。

　　2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　2018年2月11日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于 “天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（        公告编号:2018-024）。

　　上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　报告期内,公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　（二）募集资金专户存储及管理情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”、“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”、“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”。承诺投资金额为66,754.01万元，实际募集资金数额（扣除发行费用加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税后）为 67,086.67万元。

　　2017年10月 25 日，经第二届董事会第十三次会议审议通过，公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。2018年1月24日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司对拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。 详细情况见 《四、变更募投项目的资金使用情况》 。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币56,477.04万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币31,726.71亿元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》 。

　　(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目主要包括：1、产品开发软件系统更新扩展；2、建立造型油泥工作室；3、建立三坐标测量系统；4、试验中心；5、产品开发管理/产品生命周期/项目管理系统；6、新设北京、沈阳、长春、芜湖技术分支机构。这6个增资扩建研发中心子项目旨在提升公司整体的管理运营能力、研发能力和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的审议程序。

　　公司于 2017 年1 月 23日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金19,689.98万元。

　　就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信出具了《立信会计师事务所关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10026号），中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，公司监事会发表了同意的核查意见，公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年2月13日，公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　2017年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计金额为29,131万元，于2017年12月27日提前归还了其中的3,000万元至募集资金专户，并于2018年1月2日提前归还了剩余的26,131万元至募集资金专户。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过十二个月，用于补充流动资金的限制募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　2018年度，公司实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合计为17,500万元，未超过限制额度，公司于2018年6月1日提前归还了17,500万元至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年2月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见。中金公司发表了《中国国际金融股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜无异议。详见公司于2017年2月14日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2017-020）。

　　2018年1月4日，公司召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。公司全体独立董事、监事会以及保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号:2018-005）。

　　公司闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：

　　■

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止本报告期末，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截止本报告期末，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　截止本报告期末，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目共变更了4个，涉及金额为人民币43,433.00万元，占募集资金总额的64.74%，具体变更项目情况如下表：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明

　　1、天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,拟将原投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰件增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(        公告编号：2017-067)。

　　募集资金变更后新项目总投资金额为68,000.00万元人民币，其中：建设投资60,647.28万元人民币，建设期利息1,470.00万元，流动资金5,882.72万元人民币。新项目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。

　　新项目实施主体由全资子公司北京常春汽车零部件有限公司变更为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车零部件有限公司，实施地点也相应由北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处变更为天津市武清汽车产业园，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。

　　（2）变更募集资金投资项目的原因

　　2016年6月国家工信部联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策必会有所改变。因此，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至今已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。

　　2、天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目

　　（1）募集资金投资项目变更基本情况

　　2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（        公告编号：2018-016）。

　　变更部分募集资金投向的金额：36,433.00万元人民币，包括常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的募集资金9,889.21万元中的剩余募集资金3,438.50万元，芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目的募集资金35,000.00万元中的剩余募集资金19,924.22万元，北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目的募集资金16,950.00万元中的剩余募集资金8,661.28万元以及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的募集资金4,914.80万元中的剩余募集资金4,409.00万元。

　　募集资金变更后新项目预计总投资金额为98,685.00万元人民币（含全部动资金），其中：建设投资92,415.00万元,流动资金6,270.00万元（流动资金向银行贷款4,389.00万元，其余流动资金由企业自筹）。新项目实施主体为常熟汽饰的全资子公司天津常春汽车技术有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车技术有限公司，新项目实施地点位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。

　　2）变更募集资金投资项目的原因

　　原募投资金投资项目变更原因如下：

　　■

　　（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止至本报告期末，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐机构的结论性意见

　　2018年12月26日，公司与中信建投证券股份有限公司签订了《常熟市汽车股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转债之保荐协议》；同日公司与中国国际金融有限公司签订了《常熟市汽车股份有限公司与中国国际金融有限公司关于终止〈保荐协议〉及持续督导的协议》，中信建投将承接持续督导工作。

　　中信建投证券股份有限公司认为，常熟市汽车饰件股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司第三届董事会第六次会议于2019年4月26日批准报出。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019 年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：常熟市汽车饰件股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金总额含承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注2：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目原承诺投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金6,446.21万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为6,450.71万元，将剩余募集资金3,438.50万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注3：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目原承诺投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。 截止至2018年12月31日，已累计投入项目资金15,063.18万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为15,075.78万元，将剩余募集资金19,924.22万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目, 项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注4：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目原承诺投资16,950.00万元，其中新建厂房（含土建、安装） 4,153.50 万元、设备及模具购置 9,076.50 万元、流动资金 3,720.00 万元。截至2018年12月31日，已累计投入项目资金1,281.91万元，包括新建厂房（含土建、安装）283.37万元及设备及模具购置998.54万元。由于北京产业政策的变更，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为1,288.72万元，将剩余募集资金中7,000.00万元用于天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及8,661.28万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注5：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目原承诺投资4,914.80万元，截至2018年12月31日，已累计投入项目资金500.00万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为505.80万元，将剩余募集资金4,409.00万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见《四（二）募集资金实际投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明》。

　　注6：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元。截至2018年12月31日，已累计使用募集资金6,604.14万元, 项目资金投入进度为94.34%，公司厂房已建成投入使用，设备基本到位投入使用，项目于2018年10月达产。

　　注7：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元，截至2018年12月31日，募集资金已累计投入项目资金26,581.60万元，募集资金投入进度为72.96%，尚未达产。

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-026

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任本公司的审计机构以来，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘立信为本公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-027

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“常熟汽饰”）拟通过支付现金方式，收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的“长春一汽富晟集团有限公司”（以下简称“一汽富晟”）10%的股权。

　　●股权转让方：罗小春

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易对于常熟汽饰不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议批准之后方可进行，收购事项能否通过存在不确定性，未来投资回报能力也有待市场检验。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　常熟汽饰原持有一汽富晟20%的股权，近几年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。为了进一步分享该参股企业的业务发展红利，实现公司和股东利益的最大化，在与一汽富晟及股权转让方友好协商的前提下，常熟汽饰本次拟通过支付现金38,000万元人民币收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的一汽富晟10%的股权。

　　（二）本次收购的具体情况说明

　　常熟汽饰原持有一汽富晟20%的股权。本次交易完成后，常熟汽饰将持有一汽富晟30%的股权；罗小春先生将不再持有一汽富晟的股权。一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。

　　根据盈利预测，罗小春先生承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币38,000万元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（38,000万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。

　　本次收购事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东罗小春先生、王卫清女士、罗喜芳女士、常熟春秋企业管理咨询有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。待股东大会审议通过后，本次交易各方签署的有关合同协议及相关法律文件生效。

　　（三）公司董事会审议情况

　　公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2019年4月26日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事罗小春先生对该议案回避了表决。非关联董事表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了该议案。公司全体独立董事、监事会、保荐机构均已发表了明确同意的意见。

　　二、交易标的方的基本情况

　　1、交易标的方简介：

　　交易标的方名称：长春一汽富晟集团有限公司

　　统一社会信用代码：91220101123995570K

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：30,000万元人民币

　　注册地址：吉林省长春市绿园区锦程大街69号

　　成立日期：1985年6月19日

　　营业期限自1985年6月19日至长期

　　经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易标的方股东构成

　　本次收购之前，一汽富晟的股东及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股20%、宁波华翔股份有限公司持股10%、罗小春持股10%、中国第一汽车集团公司(第一汽车制造厂)持股25%、长春富安管理有限公司持股35%。

　　3、关联方介绍及关联关系说明

　　罗小春，男，中国国籍，1956年生，无境外永久居留权，是本公司创始人、控股股东及实际控制人。截至本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为105,151,940股，占公司总股本的37.55%。

　　鉴于罗小春先生担任本公司董事长职务，同时担任一汽富晟的董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。

　　本公司过去12个月与罗小春先生未发生关联交易，与其他关联人未进行过与本次交易相同类别的关联交易。

　　4、交易标的方最近一年的主要财务指标

　　一汽富晟由具有从事证券、期货业务资格的“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“致同”）对一汽富晟进行审计。根据致同所出具的致同审字(2019)第220FC0054号《长春一汽富晟集团有限公司2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，标的公司一汽富晟经审定的合并报表主要财务指标（经审计）如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　5、交易标的的定价

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第0178号《常熟市汽车饰件股份有限公司拟收购罗小春持长春一汽富晟集团有限公司10%股权所涉及的长春一汽富晟集团有限公司10%股权价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，按照市场价值，经采用市场法进行评估后，罗小春所持有一汽富晟10%股权的评估结果为38,400.00万元人民币。

　　经交易各方友好协商，以上述《资产评估报告》为基础并结合一汽富晟前次股权转让价格综合考虑定价，本次交易标的股权的转让价格最终定价为38,000万元人民币。

　　根据盈利预测，罗小春先生承诺2019年至2021年一汽富晟每一年度的净利润（指经审计的归属于母公司股东的净利润）均不低于人民币38,000万元。如果任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，应以现金形式进行补偿。发生上述情况时，应支付的补偿金额=（38,000万元－一汽富晟在该未达标年度的净利润数）×10%。

　　6、交易标的和类别

　　常熟汽饰本次收购控股股东、实际控制人、董事长罗小春先生持有的一汽富晟10%的股权。

　　本次交易属于股权收购交易。

　　7、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 股权转让方的基本情况

　　1、股权转让方简介

　　股权转让方名称：罗小春。

　　罗小春先生是本公司的创始人、控股股东、实际控制人，担任本公司董事长职务。截止本公告日，罗小春先生持有常熟汽饰的股份为105,151,940股，占公司总股本的37.55%，

　　2、与股权转让方的关系说明

　　鉴于本公司董事长罗小春先生同时担任一汽富晟的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，本次交易属于关联交易。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议主要内容摘选

　　甲方：罗小春

　　乙方：常熟市汽车饰件股份有限公司

　　转让标的：甲方自愿将其合法持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（对应注册资本3,000.00万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。

　　乙方同意根据补充协议的条款和条件，自甲方受让前述标的股权及其随附的全部权利和义务及相应的全部股权收益。

　　股权转让价格：根据银信资产评估事务所有限公司以2018年12月31日为基准日出具的标的公司《长春一汽富晟集团有限公司10%股权价值资产评估报告》（编号：银信评报字（2019）沪第0178号），截至2018年12月31日，标的公司10%股权的评估值为38,400万元。在此基础上，参考前次股权转让价格，经甲乙双方协商一致，确定标的股权的转让价格为38,000万元。

　　标的股权转让价款的支付时间及相关安排：（1）补充协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方支付7,600万元的股权转让款；（2）标的股权转让完成工商变更登记（即标的股权过户登记至乙方名下）之日起二十个工作日内，乙方向甲方支付30,400万元的股权转让款。

　　转让与交割：自补充协议生效之日起，乙方即依据本补充协议成为标的股权的合法所有者，甲方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担于该日后发生的与标的股权相关的任何义务和责任，但在该日前甲方应承担的责任、风险及义务不受标的股权转让的影响，应由甲方继续承担。甲方应在收到第一笔股权转让款之日起五（5）日之内根据有权工商行政主管部门的要求，准备好登记所需文件并向有权工商行政主管部门申请办理股东变更的工商变更登记手续。工商变更登记最迟应于甲方收到第一笔股权转让款之日起三十（30）日内完成，但双方一致同意延长或者因工商行政主管部门原因而导致延长的除外。乙方应积极配合履行上述工商变更登记相关程序和手续。

　　过渡期安排主要内容：自补充协议签署日至标的股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。双方一致确认，标的股权对应的标的公司自定价基准日2018年12月31日至工商变更登记完成期间的损益归乙方承担和享有。双方一致确认，标的股权对应的标的公司截至基准日2018年12月31日的滚存未分配利润，以及基准日至工商变更登记完成之日的滚存未分配利润，由乙方享有。

　　甲方承诺并保证的主要内容：根据标的公司的盈利预测，2019年至2021年（共三个会计年度，以下简称为“盈利预测期”）每一年度的净利润（指经审计的标的公司归属于母公司股东的净利润，下同）均不低于人民币3.8亿元。双方同意，根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计并出具的审计报告确定标的公司当年度实际实现的净利润数。甲方保证，标的公司在盈利预测期中的任何一个年度的净利润低于盈利预测最低金额，即人民币3.8亿元（以下称“未达标年度”）的，甲方应以现金形式对乙方进行补偿。发生上述情况时，甲方应支付的补偿金额=（3.8亿元－标的公司在该未达标年度的净利润数）×10%。

　　协议的生效条件：协议经乙方董事会、股东大会审议通过乙方受让标的股权事宜之日起生效。

　　（二）截止本公告日，上市公司对本次交易支付情况的说明

　　截止本公告日，上市公司尚未支付收购款，待公司股东大会审议批准本次收购事项后，公司将严格履行股权转让协议约定的付款进度。

　　五、涉及收购的其他说明

　　一汽富晟的主要产品为制动传动系统、转向及安全系统、电子电器、内外饰系统以及发动机附件，与公司的主要产品汽车内饰件在业务范围上存在部分重叠。公司控股股东及实际控制人罗小春先生为避免潜在同业竞争，保护公司全体股东的利益，履行2018年1月24日签署的《常熟市汽车饰件股份有限公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》。

　　承诺如下：“本次交易完成后，本人仍为上市公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，在公司申请首次公开发行并上市时所作出的《避免同业竞争的承诺函》的前提下，本人于2018年1月24日进一步作出承诺：上市公司今后如认为一汽富晟仍有投资价值且具备收购该部分股权的条件，本人承诺将该部分股权以公允价格转让给上市公司。如本人或本人控制的任何主体违反上述承诺，本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”

　　六、收购目的和对上市公司的影响

　　1、收购目的

　　常熟汽饰原持有一汽富晟20%的股权，近年来一汽富晟良好的盈利能力为公司带来了可观的投资收益。公司基于对一汽富晟未来业绩发展的信心，为了给上市公司及全体股东带来更大的投资回报，在与罗小春先生友好协商的前提下，拟收购一汽富晟的部分股权。

　　2、本次收购不会导致上市公司合并报表范围发生变化，一汽富晟仍是常熟汽饰的参股公司。

　　3、本次收购后，预计对上市公司未来产生良好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、一汽富晟未来运营发展情况等诸多不确定因素，本次交易存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　罗小春先生担任公司的董事长,是公司的控股股东及实际控制人,同时担任长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）的董事，一汽富晟为公司的关联法人，本次收购股权事宜构成关联交易。

　　就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次收购控股股东及实际控制人罗小春先生持有的一汽富晟10%股权，是出于公司经营需要，能够完善公司现有资产结构，并不断增加公司收入利润来源。关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将上述议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。

　　（二）独立董事独立意见

　　在审议本事项后，公司独立董事认为：

　　1、公司本次收购控股股东及实际控制人持有的一汽富晟部分股权，是基于公司长远发展与当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。

　　2、公司本次收购控股股东及实际控制人持有的一汽富晟部分股权，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决，公司控股股东及实际控制人罗小春先生遵守了为避免潜在同业竞争问题作出的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　4、公司本次议案的审议、决策程序和控股股东及实际控制人承诺均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　我们同意公司《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　常熟汽饰本次收购一汽富晟部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对常熟汽饰收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的事宜无异议。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-028

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行

　　申请并购贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》，具体情况如下：

　　公司计划通过支付现金方式收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权。现根据公司发展规划及资金安排，拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款用于支付现金对价。本次申请贷款额度不超过 24,000万元人民币，贷款期限五年，公司以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保。同时提请董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。上述收购事项详见与本公告同日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的公告》（        公告编号:2019-027）。

　　公司全体独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。独立意见如下：

　　公司本次申请并购贷款，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速发展起积极的推动作用，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次并购贷款申请不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年4月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号:2019-029

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年4月26日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2019年4月16日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等相关规定，为总结公司监事会 2018年度的工作情况，监事会编制了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　公司2018年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2018年度的财务及经营状况，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。与会监事对2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司 2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司 2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2018 年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意《常熟市汽车饰件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》

　　同意《常熟市汽车饰件股份有限公司2019年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2019年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》和《2019年度财务预算报告》。

　　同意《关于2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》

　　同意《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2018年年度利润分配方案的议案》

　　同意以分红派息实施股权登记日为基数，向公司全体股东每10股派发3.75元（含税），共计派发现金红利105,000,000元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》

　　同意《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　监事会认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性，公司已根据自身实际情况和监管部门的要求，建立起较为完善的法人治理结构及内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，使公司经营管理活动协调、有序、高效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司经营管理层确定审计机构的报酬等具体事宜。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于收购长春一汽富晟集团有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　同意公司支付现金人民币38,000万元收购本公司控股股东及实际控制人罗小春先生持有的长春一汽富晟集团有限公司（下称“一汽富晟”）10%股权。本次交易完成后，公司将持有一汽富晟30%股权，罗小春先生将不再持有一汽富晟股权，一汽富晟仍为公司的参股公司。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款的议案》

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请并购贷款，用于支付现金收购长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）10%股权。本次申请贷款额度为24,000万元，贷款期限五年，公司以持有的一汽富晟10%股权作为质押担保。同时提请公司董事会及股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰        公告编号：2019-030

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月20日13点00分

　　召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月20日

　　至2019年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权:不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案均已于2019年4月26日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5、8

　　议案5应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰。议案8应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、罗喜芳、常熟春秋企业管理咨询有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 会议登记时间：

　　2019年5月17日8:00-16:00

　　（二） 登记方法：

　　1、自然人股东：

　　自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

　　2、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

　　4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　　（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

　　（四）联系方式：

　　电话：0512-52330018

　　电子邮箱：csqs@caip.com.cn

　　联系人：曹胜、周子茹、赵滨

　　六、其他事项

　　（一） 出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　　（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常熟市汽车饰件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号： 　受托人身份证号：

　　委托日期：： 　 　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。