公司代码：600685                           公司简称：中船防务

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人韩广德、主管会计工作负责人侯增全及会计机构负责人（会计主管人员）谢微红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券简称：中船防务    股票代码：600685        公告编号：临2019-021

　　中船海洋与防务装备股份有限公司关于延期回复

　　上海证券交易所《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月4日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的预案》等与公司重大资产置换相关的议案，并于同日发布了《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2019年4月19日，公司收到上海证券交易所《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0479号），以下简称“《问询函》”），要求公司在2019年4月26日之前，针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，故无法在2019年4月26日前完成回复工作，公司申请延期回复《问询函》,预计不晚于2019年5月8日披露回复文件, 及时履行信息披露义务。

　　公司将协调组织相关各方推进《问询函》回复工作，抓紧对本次重大资产置换相关文件进行补充和完善，争取尽快向上海证券交易所提交回复文件。

　　有关信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685         公告编号：临2019-022

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十二次会议于2019年4月26日（星期五）上午以通迅表决方式召开，监事会会议通知和材料于2019年 4 月 19 日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事4人，4名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，会议通过了如下决议：

　　1、通过《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的预案》。

　　同意公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司与广州中船文冲置业有限公司就文船路以西、船台等区域的动拆迀及安置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》, 合同金额为14亿，其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。具体情况请见公司于2019年4月26日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的公告》（临2019-024）。

　　本预案需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　3、通过《关于增补第九届监事会监事侯选人的预案》。

　　同意增补陈舒女士（个人简历详见附件）为本公司第九届监事会监事候选人，任期自当选之日起至第九届监事会届满，并将根据公司《第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案》厘定薪酬。

　　本预案需提交本公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年4月26日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　陈舒，女，65岁，1990年6月毕业于中山大学法律系，法律本科学历，高级律师。历任广州市荔湾区司法局主任、副局长，广州市金鹏律师事务所律师，广州市律师协会秘书长兼广州仲裁委员会仲裁员，深圳一致药业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、大华农动物保健品股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、广东恒兴饲料实业股份有限公司独立董事。现任第十三届广州市政协法制工作顾问，广州市人大制度研究会常务副会长兼秘书长，广州市律师协会《广州律师》主编，广东胜伦律师事务所律师，广东省十三届人民代表大会常务委员会立法咨询专家，金发科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司）、温氏食品集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）、广州港股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事、广州越秀集团有限公司外部董事。

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685         公告编号：临2019-023

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年4月26日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2019年4月19日（星期五）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　1、通过《2019年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的预案》。

　　同意公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司与广州中船文冲置业有限公司就文船路以西、船台等区域的动拆迀及安置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》,合同金额为14亿，其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元,具体情况请见公司于2019年4月26日上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的公告》（临2019-024）。

　　该预案需提交公司股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685        公告编号：临2019-024

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司拟与广州中船文冲置业有限公司签署《文冲船厂一期搬迁协议》。

　　●本协议合同金额为14亿元，其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。

　　●搬迁协议中13.68亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收益，将增加文冲船厂2019年度的当期收益约13.68亿元；0.32亿元的设备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）正在推进文冲船厂一期搬迁地块的搬迁工作。广州中船文冲置业有限公司（以下简称“文冲置业”）拥有位于广州市黄埔区文船路1号以南总用地面积为63.8777万平方米的地块之房地产权及国有土地使用权。鉴于上述地块已纳入政府“三旧”改造区域，文冲置业拟与文冲船厂就文船路以西、船台等区域（一期搬迁地块）的动拆迀及安置事宜签署《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额为14亿元。其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，文冲置业为本公司关联人，上述签署搬迁协议的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　文冲置业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司直接持股100%的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香港《上市规则》等规定，文冲置业为本公司关联方，文冲船厂与其签署文冲船厂一期搬迁协议的事项构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　广州中船文冲置业有限公司

　　法定代表人：徐晓东

　　注册资本：1万元

　　成立日期：2018年11月30日

　　股东：中国船舶工业集团有限公司

　　经营范围：金属船舶制造；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营），物业管理；场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；船用配套设备制造。

　　注册地址：广州市黄埔区文船路广州文冲船厂厂区自编2号

　　关联方财务状况：总资产5.39亿元，固定资产净值4.68亿元，应收款项0.71亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司名称： 广州文冲船厂有限责任公司

　　公司性质： 有限责任公司（法人独资）

　　注册地址： 广州市黄埔区文船路1号

　　主要办公地点：广州市黄埔区文船路1号

　　法定代表人：李晞

　　注册资本： 1,420,178,454元（人民币）

　　成立时间： 1981年08月22日

　　经营范围： 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　股东和持股比例：中船黄埔文冲船舶有限公司100%控股。

　　（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）交易标的权属状况

　　文冲船厂一期搬迁地块动拆迁范围内的现有厂房（可迁建/构筑物）、机器、设备、设施等资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制动迁的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的生产经营情况

　　文冲船厂具备年建造3500TEU以下支线集装箱船、40000立方米以下各型挖泥船、10万吨以下散货船18艘的能力，是我国支线集装箱船和大中型挖泥船主要建造基地，并可承接海工辅助船、多用途船、沥青船、加油船、冷藏船、化学品船及LPG船型、渔船等项目。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　补偿金额包括文冲船厂于一期搬迁地块涉及的搬迁安置补偿及停产损失补偿。搬迁安置补偿综合考虑预计拆除成本及重建成本，包括将固定资产如设备及机器包装及运输至新厂房的开支、损耗费、 保险费、新厂房安装费，以及地上建、构筑物的拆除、清除和重建费用等。停产损失补偿综合考虑文冲船厂于一期搬迁地块停产至复产的经济损失，对因工作地点、岗位变更而解除合同员工的补偿，及停产至复产该过渡期需要支付其现有员工的补贴费用。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同金额为14亿，其中：停产损失补偿8.42亿元、搬迁安置补偿5.58亿元。

　　（二）双方于2019年4月26日书面确认一期地块搬迁已完成情况。

　　（三）文冲置业需于2019年4月30日前支付合同金额的51%，为7.14亿元；需于2020年4月29日前支付合同金额的49%，为6.86亿元。

　　（四）文冲置业如未按搬迁协议规定支付给文冲船厂补偿费用，每延迟一天，应按延迟支付部分金额的万分之五向文冲船厂支付违约金。

　　（五）文冲船厂若未能按搬迁协议约定的期限内完成搬迁协议规定的委托事项，自2019年5月1日起，以每年人民币1,000万元的标准（不满一个月按一个月计）向文冲置业支付违约金,直至按搬迁协议约定标准完成一期地块全部交地时止。且，在此情况下，搬迁协议项下的文冲置业付款进度应予以相应顺延。

　　六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　　为更好推进文冲船厂地块的搬迁及后续开发等工作，文冲置业拟与文冲船厂签署该协议，文冲船厂一期搬迁地块于2019年起停止生产，并将相关资产进行移交，文冲船厂已对一期搬迁地块涉及的产品生产计划进行了合理调整，因此，上述事项对公司整体生产经营情况影响较小。

　　搬迁协议中13.68亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收益，将增加文冲船厂2019年度的当期收益约13.68亿元；0.32亿元的设备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准.

　　七、类别相关的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联交易。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　1、本事项提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

　　2、本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决。

　　3、本事项需提交股东大会审议。

　　九、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、文冲船厂与文冲置业签署《文冲船厂一期搬迁协议》，合同金额是基于包括文船路以西，船台等区域的一期搬迁地块之停产损失、搬迁安置等相关事项确定，符合市场规则。

　　2、该事项不会对文冲船厂生产经营产生重大影响，且关联董事已按照相关规则对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。

　　3、本次交易将增加文冲船厂2019年度的当期收益约13.68亿元，具体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准。

　　综上所述，公司独立董事认为本次签署《文冲船厂一期搬迁协议》暨关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的行为，决策程序合法有效，我们同意文冲船厂签署《文冲船厂一期搬迁协议》，并提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、中船防务第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、中船防务第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可意见；

　　4、独立董事的独立意见；

　　5、《文冲船厂一期搬迁协议》。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年4月26日