（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为6家，具体情况如下：

　　■

　　2、合并报表范围变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围变化如下：

　　■

　　（四）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：2019年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

　　（7）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

　　（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本

　　（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末（以下简称“报告期各期末”），公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为195,186.95万元、261,100.23万元、283,507.78万元及274,800.79万元。2017年末、2018年末，公司总资产较上期末分别增长了33.77%、8.58%。2017年总资产增速较快的主要原因系公司2017年完成非公开发行股票，货币资金大幅增加。2019年3月末公司总资产较2018年末减少了3.07%，主要系公司使用货币资金和银行承兑汇票支付了部分到期的应付票据和原材料采购款所致。

　　在资产构成方面，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为44.51%、58.32%、57.41%及54.60%。2017年末流动资产占总资产的比例大幅上涨，主要原因系公司2017年完成非公开发行股票，货币资金大幅增加。公司流动资产以货币资金、应收票据及应收账款和存货为主，非流动资产主要由固定资产组成。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为110,299.15万元、128,619.50万元、149,390.45万元及140,993.13万元，2017年末、2018年末分别较上期末增长了16.61%、16.15%，2019年3月末较2018年末减少了5.62%。

　　从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为97.73%、99.33%、99.70%及99.62%，占比较为稳定，符合公司自身业务经营特点。报告期各期末，公司的流动负债主要为短期借款和应付票据及应付账款，合计占负债总额的比重分别为92.91%、94.69%、97.53%和98.28%，其中应付票据及应付账款系由向供应商正常采购形成。

　　3、偿债及营运能力分析

　　（1）偿债能力指标分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为0.81、1.19、1.09及1.07，速动比率分别为0.59、0.93、0.85及0.79。2017年，公司完成非公开发行股票，流动资产总额大幅提高，使得2017年末公司流动比率和速动比率较上年末显著提升。2018年末公司流动比率和速动比率较2017年末略有下降，主要系公司新增短期借款所致。2019年3月末公司流动比率和速动比率较2018年末略有下降，主要系公司支付部分土建工程的预付款及回购股份导致流动资产减幅超过流动负债减幅所致。

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为56.51%、49.26%、52.69%及51.31%。其中，2017年末公司资产负债率较上期末显著下降，主要系2017年公司完成非公开发行股票，募集资金到位使得公司总资产的增幅超过总负债。2018年末公司资产负债率较上期末有所上升，主要系公司新增短期借款所致。

　　报告期内，公司盈利能力及偿债能力逐渐增强。2017年，公司盈利能力显著提高，加之偿还了长期借款，因此利息保障倍数显著提升。2018年公司利息保障倍数较2017年略有下降，主要系新增短期借款导致利息支出有所增加所致。

　　（2）营运能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：2019年1-3月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

　　2016年、2017年和2018年，公司应收账款周转率持续提高，报告期内公司总体回款速度较快。公司下游客户中包括阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、巴斯夫、立邦、科思创、花王等多家世界500强涂料企业，资信优良；公司与客户建立了良好、稳定的合作关系，给予客户合理的信用期，并且不断加强应收账款的管理及催收，确保了公司应收账款周转率处于合理水平。

　　2016年、2017年和2018年，公司的存货周转率持续提高。公司建立了合理的存货管理制度，根据销售情况和生产计划确定存货规模，不断加强存货管理，在不影响正常生产经营的情况下，优先消化库存，降低存货数量，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-3月同比增长系各项目2019年1-3月较2018年1-3月的比较值。

　　报告期内，公司经营业绩整体上呈增长态势，净利润主要来源于营业利润，主营业务突出。

　　报告期内，公司分别实现营业收入205,346.21万元、246,450.78万元、302,727.59万元及63,293.12万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,979.44万元、10,457.46万元、10,581.53万元及2,368.49万元，营业收入整体上实现显著增长，盈利能力不断提高，公司经营状况良好。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%。特殊情况是指：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响的情况。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润状况，在公司经营情况良好，保证足额现金分红及公司股本规模合理，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、公司利润分配方案的审议程序：

　　（1）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

　　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

　　审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

　　（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司可以采用网络投票或征集投票权的方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

　　6、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经全体董事过半数表决通过后，方可提交股东大会特别决议通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　7、利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　最近三年，公司利润分配情况如下：

　　■

　　注：2018年度利润分配预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。在未来实施分配方案时的股权登记日之前，若公司因股份回购原因导致股本变动，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

　　2、现金分红情况

　　最近三年，公司以现金方式分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度利润分配预案尚需公司股东大会审议；在未来实施分配方案时的股权登记日之前，若公司因股份回购原因导致股本变动，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002455       证券简称：百川股份        公告编号：2019-034

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为52,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为6.25元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，即：2018年归属于母公司所有者的净利润＝2019年归属于母公司所有者的净利润＝2020年归属于母公司所有者的净利润，2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。该假设分析仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、公司2018年度权益分派方案计划以2018年末总股本516,977,142.00股扣除截至本公告披露之日回购专户持有股份12,811,000.00股后的股本504,166,142.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计向全体股东派发现金红利5,041.66万元。该权益分派方案尚需通过公司2018年度股东大会审议，审议通过后预计于2019年6月实施完毕。假设公司2019年度权益分派方案中派发现金红利比例与2018年一致；

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

　　10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）必要性

　　1、落实公司发展战略，打造新的利润增长点

　　国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的提档，给化工行业带来了较大的挑战。为提升公司的抗风险能力，实现长期可持续发展，在保持传统精细化工业务领先优势的同时，公司已于近年开始对新材料产业进行积极探索和尝试，计划在未来实施化工产业和新材料产业多元化发展的战略，做精、做强、做优化工主业，着力发展锂电池材料行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。

　　基于对目前国内外经济形势及产业变革的深度思考以及未来产业规划及市场布局的需要，公司围绕主业向化工新材料相关领域延伸，布局发展锂电池材料行业。为推进锂电产业发展战略部署，公司通过2016年7月参股江苏海基新能源股份有限公司正式涉足锂电池行业（2018年2月，海基一期年产10亿瓦时高性能锂电池电芯及高端电池组产品项目的自动流水线装备完成安装调试并试生产正常），并于2017年10月与澳大利亚上市公司Metals Tech Limited签订《约束性交易条款》，拟认购其新发行股份，希望通过与Metals Tech Limited公司的合作为公司未来锂电产业发展提供资源储备。

　　本次募集资金投资项目宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目即是公司在打造化工产业和新材料产业多元化发展道路上的重要一环。未来，公司将进一步构建和完善锂电池材料生产、废旧电池回收等相关产业链的布局，形成规模优势，并降低生产成本，满足下游客户多样化需求。

　　因此，公司本次募集资金投资项目是拓展新材料业务的重要一环，亦是对近年来涉足锂电池业务的战略延续。公司本次募集资金投资项目建成投产后将新增5万吨针状焦产能，可用于对外销售或配合后续负极材料项目的生产建设。此外，随着国家政策对生产企业的环保要求越来越严，公司拓展新材料业务亦有助于降低传统精细化工业务带来的环保风险，有助于建设“环境友好型企业”。公司本次募集资金投资项目的建设有利于公司打造新的利润增长点，丰富产品种类，进一步提高公司抗风险能力。

　　2、响应国家政策号召，填补市场缺口，满足下游产业的发展需要

　　近年来，在产业升级等因素的驱动下，国家陆续出台了一系列政策大力推进新能源汽车、锂离子动力电池等新兴产业的发展；同时，随着社会发展对能源利用率和清洁性的要求越来越高，国家开始将储能技术的突破和储能体系的建设纳入重点发展规划。储能技术即储存电能的技术，按照储存介质的不同可分为机械能储能、电化学储能、电气类储能、热储能等。目前，以抽水蓄能为代表的机械能储能在我国储能市场中占据了大部分市场份额，但以锂离子储能电池为代表的电化学储能亦发展迅猛。在上述背景下，作为主流锂离子动力电池和储能电池负极材料的人造石墨负极也进入了发展的快车道，继而进一步推动了对人造石墨负极的原材料针状焦的需求增长。

　　在动力电池方面，受新能源汽车行业快速发展的影响，动力电池的产量也出现了快速增长。根据中国汽车工业协会数据统计，2014年至2018年，我国新能源汽车销量已从7.5万辆增长至125.6万辆；根据高工产研锂电研究所的调研数据，2018年我国动力电池出货量已达65GWh，同比增长46%。在储能电池方面，根据中关村储能产业技术联盟的统计，2018年，我国电化学储能累计装机规模同比增长159%，新增投运规模同比增长414%，其中锂离子储能电池占比超过50%，已进入爆发式发展期。

　　得益于上述下游行业快速发展的拉动，我国锂电负极材料的市场规模也于近年高速扩张。2014年至2018年，我国锂电负极材料出货量已由5.2万吨增长至19.2万吨。自2014年开始，我国锂电负极材料产品开始批量使用针状焦产品作为负极材料原料，随后在整个负极材料市场发展的带动下，针状焦在负极材料市场的应用量呈现逐年增长的态势。根据鑫椤资讯数据统计，2018年我国锂电负极材料行业对针状焦的需求量达到了21.8万吨，同比增长55.7%。

　　此外，在环境整治、钢铁去产能的背景下，相关主管部门亦出台了一系列政策推动钢铁生产企业转型升级，大力鼓励短流程电炉炼钢。作为生产超高功率石墨电极的重要原材料，市场对针状焦的需求也出现了大幅增加。根据中国炭素行业协会不完全统计，2018年，我国石墨电极产量约65万吨，其中超高功率石墨电极产量约27万吨，同比增长47.53%。结合经合组织在2017年发布的《全球钢铁工业产能发展》报告中披露的海外市场新增电弧炉产能及我国各地公告的计划新建电弧炉设计产能，预计未来几年，市场对针状焦的需求将随着超高功率石墨电极需求的增加而进一步增加。

　　在上述背景下，我国针状焦市场逐渐开始进入供不应求的状态。2018年，我国针状焦产品价格高位上行，产量处于历年高位，同时我国针状焦市场尚需大量依靠产品进口以满足下游企业生产需要。根据鑫椤资讯数据统计，2018年，我国针状焦总供给量为56.9万吨，其中国内产量为37.4万吨，进口总量约22万吨，出口量为2.5万吨。加之面对石墨电极和锂电负极材料市场需求的叠加影响，预计我国针状焦市场仍将面临较大的供给缺口。

　　公司本次募投项目建成达产后将新增5万吨针状焦产能，根据公司发展规划，未来还将新增建设石墨化和负极材料项目。由于针状焦是生产高功率、超高功率石墨电极和锂电负极材料的重要原材料，因此公司本次募投项目将在一定程度上填补市场缺口，弥补下游产业的发展需求，增加下游产业重要生产材料的供给，缓解重要原材料不足带来的生产瓶颈压力。公司本次募投项目亦顺应了国家政策导向，为新能源汽车、储能电池、电炉炼钢等国家鼓励产业的发展承担了一定的社会责任。

　　（二）合理性

　　1、募集资金投资项目回报前景良好

　　公司本次公开发行可转债募集资金将全部用于投资宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目。公司本次募投项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。虽然根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而增加股东回报。

　　2、本次发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性

　　本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按照各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目。公司本次募集资金投资项目是公司未来发展战略中计划打造的动力电池正负极及废电回收等锂电池相关产业链的重要组成部分。目前，公司的业务收入主要来自醋酸酯类、醇醚类、偏苯三酸酐及酯类等产品，但公司自2016年开始即通过参股、认购股份等方式发展锂电池新材料业务板块。本次募集资金投资项目系围绕公司未来计划大力发展的新材料业务进行。

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，有利于公司巩固传统业务板块，丰富产品类型，并开拓新的利润增长点，在一定程度上代表了公司的未来发展方向，与公司现有业务相辅相成。公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展方向的前提；公司未来发展方向则是对公司现有业务的进一步拓展和深化。

　　整体而言，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。

　　（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　截至2019年3月31日，公司员工总数达到867人。公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力。同时，公司已经形成了一系列独具特色的企业文化，行业底蕴深厚，拥有高素质的技术、销售和管理团队，具有较强执行力和丰富的营销经验，为公司生产经营和业务发展提供了强有力的人才保障，对公司自主创新能力的提升与可持续发展构成了有力支撑。

　　公司现有高管团队长期从事化工行业，该团队技术实力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营经验和市场开拓能力的复合型人才，可以最大程度保证公司现有的技术、生产和营销优势在新材料领域也得到良好的发挥利用。此外，公司先后通过了ISO 9001:2008质量体系的转版认证和ISO 14001：2004环境管理体系的认证，导入并实施了“6S管理”等先进的管理方法，从人员和方法上全面保证了公司的管理经营质量。由于针状焦是公司新发展的业务板块，公司已在生产基地配备了专业的管理人员和技术团队，对本次针状焦的生产技术、流程等相关内容进行持续研究及改进。

　　公司拥有优秀、成熟且稳定的管理和技术团队，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了充足的人员保障。

　　2、技术储备

　　公司一贯重视自主研发和技术创新，自成立以来积累了丰富的技术资料，并依托硬件和软件基础形成了研发工作的良性循环。截至2019年3月31日，公司及子公司共拥有专利69项，其中发明专利46项，实用新型专利23项。

　　为保持在行业内的技术领先优势，公司通过研发部跟踪国内外相关精细化工行业生产技术的最新发展动态，不断提高公司的技术水平，推进公司技术进步。公司及各子公司一直保持对技术创新的资金投入，为研发工作创造了硬件和软件基础。硬件方面，公司设有江苏省有机溶剂工程技术研究中心、南通百川绿色新材料工程技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台，为研发机构配备了先进的实验设备；软件方面，公司拥有多个长期稳定而经验丰富的技术研发团队，并广泛开展技术咨询、技术交流和技术人才培训活动，为公司技术创新提供才智资源。此外，在与国内外优质客户的长期合作过程中，公司根据不同客户的需求设置了全面而严格的专业技术标准，不断提高产品品质、优化产品结构，并在此基础上积极投入行业前沿技术的研发和工艺装备的改进，主动开发客户潜在需求，与优质客户共同成长。

　　在本次募集资金计划投资的年产5万吨针状焦项目中，公司本着先进性和适用性相结合、经济合理性与可靠性相结合、坚持节能环保与安全生产等原则，选择采用由中钢集团鞍山热能研究院有限公司有偿转让的全套技术。多年来，中钢热能研究院针状焦技术陆续获得了原冶金部科技进步二等奖、省市级各类成果奖以及科技部火炬计划产业化示范项目、国家重点新产品等荣誉，工艺成熟可靠，已在其他项目中得到应用，可在最大程度上保证公司产品质量的稳定。此外，该工艺整体能耗较低、污染较少，符合安全生产和清洁生产的要求，利于项目周边的环境保护。

　　公司长期的技术积累以及本次募集资金投资项目拟采用的先进且成熟的生产工艺，为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的专业支撑。

　　3、市场储备

　　公司经过多年的市场开拓和人员培养，已成功打造了一支专业的销售团队，建立了由市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式，对销售计划、市场拓展、品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理，充分发挥公司的自主研发等研发与技术优势，从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。

　　近年来，公司长期实施品牌推广战略，“BCCHEM”商标已通过国家商标局和马德里商标国际注册，品牌声誉获得了欧盟、美国、日本、韩国、东南亚和国内客户的广泛认可。在传统业务方面，公司是阿克苏诺贝尔、PPG工业集团、巴斯夫、立邦、科思创、花王等多家世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴，与这些优质客户建立了良好的合作互信关系；在新涉足的新材料业务方面，公司优秀的市场销售团队、较好的品牌声誉以及在过往发展历程中所积累的营销经验亦可保证公司迅速打造新的业务增长极。由于下游行业对针状焦这一重要原材料的需求巨大，公司在未来将有更多机会去拓展更多优质客户。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加大现有业务拓展的力度

　　公司主营业务涵盖醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类化工产品的研发、生产和销售，主要产品包括醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精细化工产品。公司自成立以来一直从事上述精细化工产品的研发、生产和销售。自2016年起，公司先后参股江苏海基新能源股份有限公司、与澳大利亚上市公司Metals Tech Limited签订《约束性交易条款》并认购其新发行股份，加快在新材料产业的布局。

　　受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，努力开拓现有业务，并进一步发展新布局的业务板块。公司将一方面坚持技术创新，结合实际运营和发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，巩固新的业务板块和利润增长点；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外，公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本和费用。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度的要求，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过宁夏百川新材料有限公司年产5万吨针状焦项目的实施，有利于公司：（1）满足战略发展要求，打造新的利润增长点；（2）补充市场缺口，满足国家政策鼓励的下游产业发展需要；（3）促进地方新兴产业的快速发展和地方经济增长；（4）吸收转化有偿受让的先进技术，进一步提高技术实力。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，且具备一定的社会效益和经济效益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。

　　（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在章程中制定了有关利润分配政策的相关条款，并制定了《江苏百川高科新材料股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002455        证券简称：百川股份       公告编号：2019-035

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　董事、高级管理人员及控股股东、

　　实际控制人关于公开发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002455     证券简称：百川股份       公告编号：2019-036

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施

　　或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及证券监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　证券代码：002455         证券简称：百川股份       公告编号：2019—037

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14：00。

　　②网络投票的具体时间为：2019年5月19日-2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日下午15:00至2019年5月20日下午15:00期间任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月15日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年5月15日（星期三），截止2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师和公司保荐代表人。

　　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.《关于公司〈2018年年度报告及摘要〉的议案》

　　2．《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　3．《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　4．《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　5．《关于公司2018年度利润分配方案》

　　6．《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　7．《关于为全资子公司和全资孙公司融资提供担保的议案》

　　8.《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构的议案》

　　9．《关于审议公司2018年度董事、监事、高管薪酬的议案》

　　10．《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　11.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　12．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　12.01 发行证券的种类

　　12.02 发行规模

　　12.03 票面金额和发行价格

　　12.04 债券期限

　　12.05 债券利率

　　12.06 还本付息的期限和方式

　　12.07 转股期限

　　12.08 转股股数确定方式

　　12.09 转股价格的确定及其调整方式

　　12.10 转股价格向下修正条款

　　12.11 赎回条款

　　12.12 回售条款

　　12.13 转股年度有关股利的归属

　　12.14 发行方式及发行对象

　　12.15 向原股东配售的安排

　　12.16 债券持有人会议相关事项

　　12.17 本次募集资金用途

　　12.18 担保事项

　　12.19 募集资金存管

　　12.20 本次发行方案的有效期

　　13. 《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　14. 《关于公司〈关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　15. 《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的报告〉的议案》

　　16. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　17. 《关于制订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　18. 《关于制订公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　19. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　20. 《关于公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案中，7、10-20项议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效，其余议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议和第五届监事会第三次会议通过，议案的内容详见2019年4月25日、2019年4月27日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2．登记时间：2019年5月17日,9:00——11:00、13:30—16:00

　　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　　4．登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2018年5月17日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　5．会议联系方式：

　　会议联系人：缪斌、钱志华

　　联系电话：0510-81629928

　　传 真：0510-86013255

　　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　　邮 编：214422

　　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　3、《公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　3、《公司第五届监事会第三次会议决议》。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

　　2019年4月25日

　　附件一：股东参会登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362455。

　　2.投票简称：百川投票。

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　　委托人（签章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：              受托人身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　年    月    日

　　注：授权委托书复印件有效；

　　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。