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　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对阳煤化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0524号）（以下简称“《问询函》”），该《问询函》的具体内容如下：

　　阳煤化工股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营情况、财务会计情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于公司经营

　　2018年，公司实现营业收入217.75亿元，同比微增1.76%，归属于上市公司股东的净利润为1.29亿元，同比下滑38.54%，扣除非经常性损益后净利润为-1804.31万元，同比减亏幅度较大。请结合公司业务板块的经营情况补充披露下列事项。

　　1.公司上市以来，扣除非经常性损益后净利润已连续6年亏损。请结合公司主要业务构成、产品毛利率变动、各项费用占比、资本结构等补充披露公司盈利能力持续不佳的原因，及后续应对措施，并补充进行必要和充分的风险提示。

　　2.报告期内，公司综合毛利率为14.44%，同比增幅不大。主要产品中，尿素、丙烯、辛醇、聚氯乙烯等产品价格均呈现不同程度的上涨。补充披露：（1）结合上下游供需和行业发展态势、产品售价和销量变化、产能利用情况等，分产品具体分析公司收入和毛利水平变化的合理性；（2）与同行业可比上市公司进行比较，分析公司各产品的毛利率水平及变动情况是否与行业一致，如存在较大偏差的，解释具体原因。

　　3.近年来，公司固定资产规模不断增加。截至报告期末，公司固定资产原值338.81亿元，账面价值为233.43亿元，主要包括机器设备157.49亿元，房屋及建筑物70.88亿元等。年报显示，公司生产布点不集中，装置水平不一。补充披露：（1）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、资产目前的使用状态、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

　　4.年报显示，公司2018年研发投入合计达1.16亿元，公司全额计入当期损益，同比增幅近30%。结合研发费用的具体构成和对应的研发项目等，补充披露公司报告期内大幅增加研发投入的原因和合理性。

　　5.报告期内，公司管理费用为9.34亿元，同比增长11.06%。其中，维修费大幅增加114.81%，达到2.90亿元。结合维修费的具体内容、支付对象及其关联关系等，补充披露公司维修费用大幅增长的原因和合理性。

　　二、关于公司资金及债务

　　报告期末，公司货币资金为81.86亿元，其中受限货币资金达69.55亿元，主要为承兑汇票保证金。同时，公司付息债务（长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）达234.57亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款76.30亿元，其他应付款7.71亿元，长期应付款2.03亿元。请结合公司的资金和债务情况补充披露以下事项。

　　6.2018年，公司确认财务费用13.39亿元，其中利息支出高达14.54亿元，是公司当年归属于上市公司股东的净利润的11.27倍。公司财务费用高企是影响公司业绩的重要因素。补充披露：（1）公司财务费用对公司经营业绩影响重大，说明公司在存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，保有巨额货币资金的合理性和必要性；（2）结合公司的债务结构、具体融资成本、融资对象及其关联关系等，说明公司利息支出的确认依据和合理性；（3）说明公司现有资金后续具体用途，是否存在潜在资金限制性安排。

　　7.报告期内，公司确认利息收入1.82亿元，占公司期末账面货币资金的2.21%。（1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司货币资金的存放情况和利率水平，并明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况。如是，说明具体情况，包括利率水平、存放期限、实际使用情况等，并说明是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　8.截至报告期末，公司资产负债率为81.55%，公司流动比率和速动比率分别为0.48和0.39。从债务结构来看，公司短期借款高达160.37亿元，流动性负债合计280.77亿元，远超公司长期负债规模。上述财务指标反映了公司债务压力和短期流动性风险较大。数据显示，公司自2013年以来，资产负债率长期处于80%以上的较高水平。补充披露：（1）结合公司近六年来的举债情况、债务结构的变化、融资成本、融资用途、融资对象及其关联关系、公司债务规模与公司业绩增长的匹配性等，分析公司目前债务规模和债务结构的合理性和必要性；（2）结合公司目前的资金情况和2019年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险；（3）针对上述风险，公司拟采取的应对措施。

　　9.现金流量表显示，公司报告期内收到的关联方及其他单位借款52.89亿元，归还关联方及其他单位借款51.36亿元。具体列示上述借款的形成原因、借款对象、交易背景、借款成本等，说明公司进行关联方资金拆借的合法合规性，是否存在关联方非经营性资金占用的情况。

　　三、关于公司关联交易

　　10.报告期内，公司将其持有的阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（简称“齐鲁一化”）100%股权转让予太原化学工业集团有限公司（简称“太化集团”），交易作价为12.63亿元；同时，公司向阳泉煤业化工集团有限责任公司（简称“阳煤化工集团”）收购其持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（简称“寿阳化工”）100%股权，交易作价为12.74亿元。太化集团和阳煤化工集团同属公司控股股东阳煤集团控制。根据公司前期信息披露，上述出售和收购资产事项同时进行，出售资产所获得的现金将用于支付收购资产所需资金，不会对公司带来资金压力。补充披露：（1）结合公司的业绩变化，转入和转出标的公司的经营情况，分析公司进行上述交易安排的原因，是否存在通过变更合并范围调节公司业绩的动机；（2）上述交易所涉资产的后续运营情况，与公司前期信息披露是否一致；（3）公司现金流量表显示，报告期内公司构购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金18.56亿元，处置子公司及其他联营公司收到现金8.89亿元。补充披露上述关联交易的资金收支情况，是否符合前期信息披露的相关安排，并在此基础上说明公司现金流量表中的相关项目对应的具体交易背景、收购和出售的具体资产、资金收支对象及其关联关系。

　　11.公司关联交易金额较大且发生频繁。报告期内，公司日常关联交易中，向关联方销售商品和提供劳务的关联交易金额为8.40亿元，向关联方采购商品及接受劳务的关联交易金额为62.47亿元。补充披露：（1）结合公司各业务板块的经营和采购模式、上下游情况、关联交易的占比等，分析公司关联交易销售和采购金额较大的原因、合理性和必要性；（2）公司对报告期内的部分关联交易进行了追认，包括关联销售4305.59万元，关联采购4.08亿元。结合公司的内部控制、管理、相关关联交易的形成原因等，说明公司上述关联交易未及时履行决策程序和披露义务的原因及后续整改措施。

　　12.年报显示，公司报告期末为公司股东、实际控制人及其关联方的担保金额为5.50亿元。请具体说明上述担保的形成原因、担保对象、担保期限等，并说明被担保的股东及关联方是否提供反担保措施。

　　四、其他事项

　　13.报告期末，公司应收票据及应收账款合计9.71亿元，同比减少42.17%。其中，应收票据期末余额为2.29亿元，同比减少68.54%，均为银行承兑票据，公司报告期末对已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据187.98亿元进行终止确认。同时，公司期末应收账款为7.42亿元，同比减少21.98%。补充披露：（1）结合公司报告期内销售收入、信用政策、结算方式等的变动情况，具体分析公司应收票据及应收账款大幅下降的原因和合理性；（2）列示公司应收账款及应收票据前五大对象及其关联关系、对应的应收金额、账龄及坏账计提情况；（3）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，和公司进行票据贴现或背书的对象和资金用途；（4）根据年报，公司报告期末将3.61亿元的应收票据进行了质押，而公司报告期末账面应收票据金额仅为2.29亿元。上述质押的应收票据是否包括报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。如是，补充说明公司将尚存在质押的票据予以终止确认的合理合规性；如否，请解释公司期末质押应收票据金额大于期末应收票据金额的原因。

　　14.报告期末，公司预付款项账面余额为8.00亿元，同比大幅减少。补充披露：（1）预付金额前五名的对象及其关联关系、预付款项的形成原因、具体交易情况等；（2）报告期末公司预付款项大幅下降的具体原因。

　　15.年报显示，公司期末存货账面余额为25.95亿元，包括原材料12.94亿元、库存商品9.95亿元，在产品2.78亿元。公司对原材料和库存商品分别计提跌价准备289.50万元和819.21万元。补充披露：（1）存货中原材料和库存商品的主要构成、数量和对应的金额，并对关联采购形成的存货予以单独列示；（2）结合存货所涉及的原材料及商品的价格变动和后续需求变化情况等，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

　　16.报告期末，公司应付票据及应付账款合计76.30亿元，同比减少27.93%。其中，应付票据期末余额为45.61亿元，同比下降35.23%。应付票据中，商业承兑汇票为5.93亿元，比上年大幅增加。补充披露：（1）结合公司业绩和采购的变动情况等，分析公司应付票据和应付账款大幅下降的原因；（2）公司应付票据和应付账款前五大对象的具体名称、交易背景、对应的采购货物入库和销售情况等；（3）公司应付商业承兑汇票大幅增加，说明其交易背景、应付对象及其关联关系等，是否存在通过票据进行融资的情况。如是，说明具体情况、相关成本及合法合规性。

　　17.公司商誉的期末余额为4590.45万元，主要为收购河北阳煤正元化工集团有限公司形成的相关商誉，公司未计提商誉减值。补充披露：（1）上述商誉的形成原因，包括但不限于收购对象、成本、收购时的净资产等；（2）结合河北阳煤正元化工集团有限公司近年来的经营业绩，和公司商誉减值测试情况，补充披露公司未对上述商誉进行减值的原因。

　　18.公司期末长期待摊费用达2.42亿元，其中包括催化剂1.55亿元，融资费用0.51亿元。补充披露上述长期待摊费用的形成原因、交易背景、摊销年限等，并结合会计准则的有关规定，说明公司相关会计处理的合理合规性。

　　19.请公司年审会计师就上述问题1-18逐一发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月9日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十六日