一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务状况进行审计，并出具了中汇会审[2019]2232号《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度审计报告》，2018年度合并口径归属于公司所有者的净利润为-5,508,939,746.79元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并未分配利润356,633,510.34元，2018年度合并口径可供公司股东分配的利润为-5,152,306,236.45元。

　　经公司第九届董事会审计委员会第十次会议及第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　主要业务

　　公司的主要业务是网络游戏产品的研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品的运营。公司以客户端及移动端网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏精品，为玩家提供卓越的游戏体验。公司在全球化发展、精品化制作的理念下，以内生增长为根基，以外延拓展为辅助，加速完善产品多元化布局。公司通过先进的游戏研发体系、精准的游戏推广渠道，以及成熟的游戏运营平台，现已发展成为集创意策划、美术设计、技术研发、产品开发、游戏推广、运营维护，国内与海外市场互补于一体的网络游戏开发、运营商。

　　报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品继续保持良好的发展态势，依托RuneScape Oldschool手游版的上线，其系列游戏产品的会员人数、活跃用户数、会员费收入及道具收入保持稳定的增长。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，大力发展国内网络游戏市场，公司现拥有集研发、运营和发行于一体的专业团队。目前，公司已有数款游戏产品项目正处于自主研发中并均进行了技术测试、留存测试、即将进入付费测试，均处于游戏开发流程的尾期，即将商业化上线。

　　经营模式

　　1、采购模式及流程

　　对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。

　　IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。

　　2、研发模式及流程

　　公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。

　　（1）创意策划

　　游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。

　　（2）阶段性评审

　　在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否将该游戏项目推进至下一节点进行决策。

　　（3）内部测试

　　游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。

　　3、运营模式

　　目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

　　4、盈利模式

　　公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。

　　行业情况

　　根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》，2018年，中国游戏产业整体收入增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2144.4亿元，同比增长5.3%，占全球游戏市场比例约为23.6%。自主研发网络游戏市场实际销售收入达1643.9亿元，同比增长17.6%。2018年中国游戏用户规模达6.26亿人， 同比增长7.3%。移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%。从各细分领域里，移动游戏依然占据了市场的大部分份额，销售量为1339.6亿元，份额达到了62.5%；昔日曾占据中国游戏大半江山的网络客户端游戏市场份额不足30%，实际销售量619.6亿元；网页游戏份额持续大幅度下滑，以126.5亿元的市场销售量占据5.9%。核心玩家较为集中的家用主机游戏、单机游戏份额不足1%。

　　从全球范围来看，游戏市场规模也保持增长的趋势。根据Newzoo发布的《2018年全球移动市场报告》，2018年全球游戏市场预计达到1,379亿美元的市场规模，较上一年增长162亿美元。亚太地区该年创造714亿美元左右的游戏收入，占全球总市场收入的52％，同比增长16.8％。其中仅中国市场就创造379亿美元的游戏收入，占全球市场的四分之一以上。按市场细分来看，移动游戏（智能手机及平板电脑）是最大的游戏细分市场，2018年预计产生703亿美元的收入。这是移动游戏首次占据全球游戏收入一半以上的份额。在移动游戏收入中，564亿美元左右来自智能手机游戏，平板电脑游戏则产生其余的139亿美元收入。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入822,793,101.25元，实现归属于上市公司股东的净利润-5,508,939,746.79元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为

　　-1,859,563,871.51元，同比减少7136.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、会计政策变更

　　(1)因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更

　　1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”47,477,720.57元，减少“管理费用”47,477,720.57元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”4,773,584.77元，减少“管理费用”4,773,584.77元。

　　2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

　　财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度财务报表无影响。

　　2、会计估计变更说明

　　本期公司无会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、研发费用资本化的差错更正

　　公司原定游戏通过第一次研发测试即达到资本化条件，但根据实际研发情况，开发支出的资本化条件不够谨慎，现调整为项目留存测试达标，达到商业化标准后开始资本化，对2017年度财务报表的影响为：调减开发支出14,987,894.94元，调增研发费用14,987,894.94元。

　　2、费用跨期的差错更正

　　本次按费用的实际所属期间，对跨期费用进行了调整，对2017年度财务报表的影响为：调增管理费用1,637,248.11元，调增研发费用867,229.17元，调增应付职工薪酬1,749,529.17元，调增其他应付款754,948.11元。

　　3、对费用预提差错更正

　　1）将公司实际未接受服务的暂估费用予以冲回，对2017年度财务报表的影响为：冲减销售费用3,988,889.31元，冲减其他应付款3,988,889.31元。

　　2）将公司暂估的进项税予以冲回，对2017年度财务报表的影响为：冲减其他流动资产370,851.64元，冲减其他应付款357,622.64元，冲减应付账款13,229.00元。

　　4、报表项目列报的差错更正

　　1）公司预付款项中2017年末预付百搭网络收购款900,000,000.00元，重分类调整至其他非流动资产；

　　2）在编制2017年度财务报表时，存在会计科目串户的情况，本次按照企业会计准则相关规定进行了重分类，对2017年度财务报表的影响为：调整减少营业成本12,089,047.72元，调整增加税金及附加365,943.20元，调整增加销售费用1,048,614.03元，调整增加管理费用1,632,031.97元，调整增加研发费用9,042,458.52元。

　　5、相应的未分配利润的更正

　　上述调整对2017年度财务报表的合计影响为：调减2017年未分配利润13,503,482.91元。

　　6、现金流差错更正

　　1）原资本化的开发支出调整至研发费用

　　将公司2017年不符合资本化条件的开发支出14,987,894.94元调整至研发费用，对2017年度财务报表的影响为：冲减购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,987,894.94元，调增支付给职工以及为职工支付的现金9,720,773.39元，调增支付其他与经营活动有关的现金5,267,121.55元。

　　2）母公司现金流量表更正

　　母公司在编制2017年现金流量表时，将母公司与子公司之间的资金往来全部列示在收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，关联方非经营性资金往来应作为投、筹资活动有关的现金列示，同时鉴于开发支出与研发费用进行了追溯调整，所以我们对2017年母公司现金流量表进行追溯调整。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共16家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，详见附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控      公告编号：临2019-064

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于公司股票继续被实施退市风险警示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●实施风险警示后的股票简称仍为：*ST富控；股票代码仍为：600634；

　　●股票价格的日涨跌幅限制为5%;

　　●实施风险警示后股票继续在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称仍为“*ST富控”。

　　（二）股票代码

　　股票代码仍为“600634”。

　　（三）实施风险警示的起始日

　　公司股票被继续实施退市风险警示。

　　二、实施风险警示的适用情形

　　鉴于公司2018年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（二）项的规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”，公司股票交易被继续实施“退市风险警示”。

　　三、实施退市警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　2018年5月2日，公司发布《上海富控互动娱乐股份有限公司股票将被实施退市风险警示的公告》（详见临 2018-037号公告），因2017 年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市

　　规则》13.2.1 条第（四）款：“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将被实施退市风险警示。目前，因上述原因导致的退市风险警示情形已经消除。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　（一）公司将进一步增强竞争力和抗风险能力,顺应行业发展趋势，打造更多精品游戏产品，从而增强公司的行业地位和核心竞争力。

　　（二）公司将积极推进国内新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。

　　（三）公司未来还将围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，进一步拓展新的利润增长点，改善公司的经营业绩。

　　（四）公司将不断丰富公司产品的内容，优化产品架构，拓宽营收渠道，有效控制新产品研发与运营风险，不断增强上市公司的盈利能力。

　　公司将通过上述措施，力争妥善消除退市风险。公司董事会将持续关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第（二）项的规定，的有关规定，若公司2019年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将面临暂停上市交易的风险。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系地址：上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层

　　（二）咨询电话：021-63288082

　　（三）传    真：021-63288083

　　（四）电子信箱：zpz@zpzchina.com

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控         公告编号：2019-066

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2019年4月25日上午10:00在上海市虹口区汶水东路918号信南都市型产业园乙区7幢2楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年4月15日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长杨影先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　公司2018年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度履行社会责任的报告》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　九、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2018年度薪酬方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2018年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2018年度薪酬按如下方案核定：

　　王晓强，董事长兼总经理，自2018年1月1日至2018年10月15日，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案》；

　　孙兴华，董事长，自2018年10月15日至2018年12月31日，领取薪酬为390,655.18元（单位：人民币，下同）；

　　李继东，独立董事，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取津贴为126,000.00元；

　　张扬，独立董事，自2018年1月1日至2018年10月15日，领取津贴为100,000.00元；

　　余海辉，独立董事，自2018年10月15日至2018年12月31日，领取津贴为36,000.00元；

　　吴卫，董事，自2018年10月15至2018年12月31日，领取津贴为36,000.00元；

　　张均洪，监事会主席，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬182,000.00元；

　　林飞，职工监事，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬495,800.00元。

　　除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公司领取报酬。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬与奖惩事项。

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据《上海富控互动娱乐股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真考核了2018年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2018年度薪酬按如下方案核定：

　　王晓强，总经理，自2018年1月1日至2018年10月15日，领取薪酬655,000.00元（单位：人民币，下同）；

　　叶建华，总经理，自2018年10月19日至2018年10月31日，领取薪酬234,793.10元；

　　姜毅，财务总监，自2018年1月1日至2018年10月18日，领取薪酬525,000.00元；

　　钟建平，财务总监，自2018年10月19日至2018年12月31日，领取薪酬174,383.91元；

　　苏行嘉，董事会秘书，自2018年1月1日至2018年10月18日，领取薪酬801,000.00元；

　　张军，董事会秘书，自2018年10月19日至2018年12月31日，领取薪酬187,437.94元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十一、关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构2018年度报酬的议案

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表及内部控制情况执行了审计工作，并客观、公正地发表了审计意见，现拟向其支付2018年度报酬共计人民币300万元，其中《2018年度财务报表及审计报告》费用260万元，《2018年度内部控制审计报告》费用40万元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于Jagex Limited 2018年度盈利预测实现情况的说明》的议案

　　该说明的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备》的议案

　　该说明的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十四、关于审议《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十五、关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务与内控审计机构的议案

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供了2018年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，本公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》的议案

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了保留审计意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对非标准保留审计意见涉及的事项进行了专项说明，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十七、上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　十八、关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度股东大会的议案

　　董事会决定召开2018年年度股东大会,具体的召开时间、地点、议程及其他相关事项将由董事会另行通知和公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　上述第四、七、九、十、十三、十四、十五、十七项议案已经公司独立董事发表独立意见，第一、二、三、四、五、七、九、十二、十三项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控         公告编号：2019-067

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届监事会第十七次会议于2019年4月25日上午11:00在上海市虹口区汶水东路918号信南都市型产业园乙区7幢2楼会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。公司已于2019年4月15日以邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。其中监事会主席张均洪先生以通讯方式参加会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年年度报告及摘要》的议案

　　公司2018年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司2018年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2018年度的经营财务状况；

　　3、在出具本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、本公司监事会及全体监事保证公司2018年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度利润分配预案的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备》的议案

　　该报告的具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　七、关于审议《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》的议案

　　具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

　　公司监事会认为：公司本次做出会计政策变更符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合规，该项变更真实、准确的反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》的议案

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　　1、监事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

　　2、监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的保留意见审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，切实维护广大投资者的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　九、审议《关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务与内控审计机构》的议案

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供了2018年度财务审计服务和内控审计服务,鉴于其了解公司经营及发展情况,且在审计工作中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，监事会认为：公司拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司发展经营的需求。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　十、上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　　上述第四、五、七、九项议案已经公司独立董事发表独立意见，第一、二、三、四、五、六、八、十项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司监事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600634 证券简称：*ST富控公告编号：2019-068

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“*ST富控”或“公司”）于2019

　　年04月25日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案》。本次变更公司会计政策事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议，详细情况如下：

　　一、会计政策变更的基本情况

　　（一）、会计政策变更的原因

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕

　　8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以上四项简称新金融工具准则），并要求其他境内上市的企业自2019年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计准则进行了相应调整。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　财政部于2018年06月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），针对2018年1月1日起分阶段实施的新金融工具准则和《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号，简称新收入准则），以及企业会计准则实施中的有关情况，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述文件要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　（二）、变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）、变更后公司采用的会计政策

　　1、新金融工具准则的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2017年印发修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规则执行。

　　2、财务报表格式调整的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部2018年6月15日发布的财会〔2018〕15

　　号通知的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则的会计政策变更对公司影响

　　财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容与公司相关的主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　2、财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响

　　根据财会〔2018〕15号通知的要求，此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整，不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

　　二、审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年04月25日召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于会计政策变更的议案》。独立董事对此发表了相关独立意见：经核查，本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司于2019年04月25日召开了第九届监事会第十七次会议，监事会对本次会计政策变更事项进行核查后认为本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600634        证券简称：*ST富控 公告编号：临2019-069

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于计提预计负债及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司董事会同意计提资产减值准备及确认预计负债。

　　公司于2019年4月25日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事第十七次会议及第九届董事会审计委员会第十次会议，分别审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于计提预计负债及资产减值准备的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、计提预计负债及资产减值准备的情况说明

　　1、计提预计负债

　　1）截至目前，公司陆续发生多起法律诉讼事项，其中有部分系以公司名义借款但款项未进入本公司账户的诉讼通知或债权申报，公司对相关涉诉事项均不知情，上述借款事项未履行过董事会、股东大会审批的决策程序，未见相关借款合同用印记录。出于谨慎性原则，公司对上述或有借款计提了预计负债，金额为268,417.03万元。

　　2）截至目前，公司为中技桩业及其子公司的相关借款所提供的有效担保余额本金为91,544.18万元，因相关债务已逾期或宣布提前到期，且债权人均已提起诉讼，出于谨慎性原则，公司本期对上述关联担保计提了预计负债，金额为98,511.83万元。

　　2、计提资产减值准备

　　为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　经测试，公司2018年度计提各类资产减值准备合计153,434.21万元，其中：其他应收款计提坏账准备56,153.44万元，应收账款计提坏账准备35.98万元,可供出售金融资产计提减值准备97,244.79万元。

　　二、本次计提预计负债及资产减值准备对公司的影响

　　本次计提预计负债366,928.86万元、计提资产减值损失153,434.21万元，将减少当期归属于上市公司股东净利润520,363.07万元，相应减少2018年末归属于母公司所有者权益520,363.07万元，本次计提的金额占2018年度归属于上市公司股东的净利润（亏损）的94.46%。

　　三、董事会关于本次计提预计负债及资产减值准备的说明

　　本次计提预计负债及资产减值准备事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：公司本次计提关联担保预计负债事项系基于谨慎性原则，遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，有助于真实地反映公司的财务状况、资产价值，使会计信息更具有合理性，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提预计负债及资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司 2018 年度计提预计负债及资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提预计负债及资产减值准备。

　　六、被查文件

　　1、第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、董事会关于本次计提资产减值准备及确认预计负债的说明。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十七日

　　证券代码：600634          证券简称：*ST富控      公告编号：2019-065

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“*ST富控”或“公司”）于 2019

　　年4月25日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。本次前期会计差错更正事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议，详细情况如下：

　　一、会计差错更正原因

　　（一）研发费用资本化的差错更正

　　公司原定游戏通过第一次研发测试即达到资本化条件，但根据实际研发情况，开发支出的资本化条件不够谨慎，现调整为项目留存测试达标，达到商业化标准后开始资本化，对2017年度财务报表的影响为：调减开发支出14,987,894.94元，调增研发费用14,987,894.94元。

　　（二）费用跨期的差错更正

　　本次按费用的实际所属期间，对跨期费用进行了调整，对2017年度财务报表的影响为：调增管理费用1,637,248.11元，调增研发费用867,229.17元，调增应付职工薪酬1,749,529.17元，调增其他应付款754,948.11元。

　　（三）对费用预提差错更正

　　1．将公司实际未接受服务的暂估费用予以冲回，对2017年度财务报表的影响为：冲减销售费用3,988,889.31元，冲减其他应付款3,988,889.31元。

　　2．将公司暂估的进项税予以冲回，对2017年度财务报表的影响为：冲减其他流动资产370,851.64元，冲减其他应付款357,622.64元，冲减应付账款13,229.00元。

　　（四）报表项目列报的差错更正

　　1．公司预付款项中2017年末预付百搭网络收购款900,000,000.00元，重分类调整至其他非流动资产；

　　2．在编制2017年度财务报表时，存在会计科目串户的情况，本次按照企业会计准则相关规定进行了重分类，对2017年度财务报表的影响为：调整减少营业成本12,089,047.72元，调整增加税金及附加365,943.20元，调整增加销售费用1,048,614.03元，调整增加管理费用1,632,031.97元，调整增加研发费用9,042,458.52元。

　　（五）相应的未分配利润的更正

　　上述调整对2017年度财务报表的合计影响为：调减2017年未分配利润13,503,482.91元。

　　（六）现金流差错更正

　　1．原资本化的开发支出调整至研发费用

　　将公司2017年不符合资本化条件的开发支出14,987,894.94元调整至研发费用，对2017年度财务报表的影响为：冲减购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,987,894.94元，调增支付给职工以及为职工支付的现金9,720,773.39元，调增支付其他与经营活动有关的现金5,267,121.55元。

　　2．母公司现金流量表更正

　　母公司在编制2017年现金流量表时，将母公司与子公司之间的资金往来全部列示在收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，关联方非经营性资金往来应作为投、筹资活动有关的现金列示，同时鉴于开发支出与研发费用进行了追溯调整，所以我们对2017年母公司现金流量表进行追溯调整。

　　二、具体的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，就会计政策变更和会计差错更正事项进行了追溯调整。

　　三、对财务状况和经营成果的影响

　　上述会计政策变更、重要前期会计差错更正事项对公司比较财务报表项目及金额的影响如下：

　　（一）对合并财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）对母公司财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　（三）以上更正情况对已披露报表的累计影响

　　1．上述会计政策变更、重要前期差错更正事项对2017年度合并财务报表项目的累计影响

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2．上述会计政策变更及重要前期差错更正事项对2017年度母公司财务报表项目的累计影响

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　四、公司董事会、监事会、独立董事对会计差错的说明和会计师事务所的专项说明

　　公司于2019年4月25日召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十七次会议，公司董事会认为：该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第 28 号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的规定，使公司的会计核算更加严谨和谨慎，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意对前期会计差错进行更正。

　　公司第九届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》。公司监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，同意对本次会计差错进行更正。

　　公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司2018年度会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的专项说明》，具体内容详见公司同日披露的该说明。

　　五、备查文件

　　3．第九届董事会第三十二次会议决议；

　　4．第九届监事会第十七次会议决议；

　　5．独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月二十七日 　　公司代码：600634                                                  公司简称：*ST富控