(上接B428版)

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表范围及变动情况

　　截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围的一级子公司为14家，二级子公司为9家，具体情况如下：

　　（1）一级子公司

　　■

　　■

　　（3）公司最近三年及一期合并报告范围变化如下：

　　■

　　（四）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

　　■

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产规模增长较快，资产总额从2016年末的509,086.35万元增加至2019年3月末的652,256.83万元，增幅达28.12%。主要是报告期内公司收购了污水处理公司，同时，2016年非公开发行完成后，公司加大了影视板块的投资力度，主营业务收入增加，应收款项增加明显，导致公司总资产规模也呈现较大幅度增长。

　　在资产构成方面，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，流动资产占总资产的比例分别为62.05%、66.74%、69.95%及70.13%，公司流动资产比例稳步增加。主要是由于公司2016年非公开发行股份，获取募集资金净额为980,564,840.65元，同时报告期内纺织业务和影视业务扩张，应收账款、预付账款在内的经营性应收款项和存货增加较多所致。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债结构状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司负债总额分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元及388,105.92万元，负债总额提升较多。主要是由于：（1）报告期内公司营业收入快速增长，经营性应付款项增加较多；（2）公司通过融资租赁、银行借款、信用证押汇等多种方式进行融资，短期借款、长期借款、长期应付款等增加明显。

　　负债构成方面，流动负债总额占总负债比例2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末分别为95.22%、91.35%、89.87%及89.92%，流动负债比例较高。主要是由于公司在业务扩张期间，资金需求量较大，导致银行短期借款金额和经营性负债较多。非流动负债总额占总负债比例呈现逐年上升的趋势，主要由于公司通过长期银行借款、融资租赁等方式进行了部分融资，以满足业务的资金需要，导致长期借款、长期应付款增加较多。

　　3、偿债及营运能力分析

　　（1）偿债能力指标分析

　　报告期内，公司偿债能力的主要财务指标（合并口径）如下：

　　■

　　① 长期偿债能力分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为45.07%、58.15%、60.69%及59.50%。公司资产负债率呈逐年上升，其中，公司2016年由于进行非公开发行股份获取募集资金，导致当年资产负债率相对较低，2017年末和2018年末资产负债率较高。其主要原因为：a.随着公司营业收入逐年增加，经营性应付款项也增加较多；b.公司通过银行借款、融资租赁等多种方式进行融资以扩大生产经营规模，导致负债水平提升。

　　② 短期偿债能力分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为1.45、1.26、1.28及1.31，速动比率分别为0.83、0.67、0.77及0.85，公司短期偿债能力较差。主要是由于公司报告期内影视业务规模扩张较快，短期借款、预收款项和应付账款等流动负债增加较多，导致公司短期偿债能力较差。

　　（2）营运能力分析

　　报告期内，公司各类资产周转率指标如下：

　　单位：次

　　■

　　最近三年一期，公司应收账款（含应收票据）周转率呈逐年下降，主要由于一方面，公司在纺织业务上加大了市场开拓，适当放宽了纺织销售政策，提高了赊销比例，导致应收账款增加较多；另一方面，公司报告期内大力发展影视业务，由于其行业特点收款期较长，导致应收款项增加较多。

　　最近三年一期，公司存货周转率呈逐年下降的趋势，主要原因是2016年以来，公司加大了对影视板块的投资，但影视作品制作周期较长导致周转率相对较慢，降低了公司整体存货周转的速度。

　　最近三年一期，公司总资产周转率保持相对较低的水平，主要是由于公司所处纺织行业属于重资产型行业，固定资产投资较高，同时，影视行业属于资金密集型行业，随着影视业务扩张，存货和经营性应收款项较收入增幅明显，进而降低了总资产周转率。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业利润主要来源于营业毛利。公司2016年到2018年度收入持续增加，营业毛利也同步增加。公司报告期内非经常性损益2017年较高，主要原因为收购污水处理公司过程中原30%股份重新计量导致的投资收益1,336.98万元所致。除此之外，公司非经常性损益主要为政府补助，其占公司净利润比例较小。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公开发行可转换债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）股利分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司分别于 2017年4月17日和2017年5月16日召开了第三届董事会第三十二次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

　　“（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式、现金分红期间间隔及比例

　　公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。

　　2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件：

　　（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　2、股票股利分配条件：

　　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。

　　股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年利润分配方案

　　经公司2016年年度股东大会批准，2017年6月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利62,584,788.28元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　（2）2017年利润分配方案

　　经公司2017年年度股东大会批准，2018年7月，公司以总股本894,068,404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现金红利98,347,524.44元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　（3）2018年利润分配方案

　　2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过2018年度利润分配方案：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。以公司总股本892,724,964股为基数，公司预计派发现金股利19,639,949.21元。本次利润分配方案尚须需提交2018年度股东大会审议通过。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　■

　　注：2018年度利润分配方案已经董事会审议通过，尚待股东大会批准。

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所市公司现金分红指引》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司2018年年度股东大会审议。

　　股东回报规划对未来三年（2019-2021）的分红规划具体如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　2、本规划制定的原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的具体内容

　　2019年-2021年，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　　（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的35%。

　　2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　（1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。

　　（2）公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

　　（3）公司董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议）、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（4）股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）监事会应对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件公司章程规定执行。

　　6、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　公司已经建立了未来三年股东回报规划，公司章程中已对现金分红政策进行了明确约定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：601599    证券简称：鹿港文化   公告编号：2019-026

　　江苏鹿港文化股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告

　　为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

　　二、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）纺织技改项目（项目1及项目2）

　　1、项目必要性分析

　　（1）符合国家产业升级的政策要求

　　根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类中，鼓励纺织企业“采用紧密纺、低扭矩纺、赛络纺、嵌入式纺纱等高速、新型纺纱技术生产多品种纤维混纺纱线及采用自动络筒、细络联、集体落纱等自动化设备生产高品质纱线（东部地区限于技术改造，新建和扩建除外）”和“采用高速机电一体化无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”。项目1采用新型紧密纺技术生产高档紧密纺精梳毛纱线，项目2采用新型紧密纺技术、细络联、集体落纱和高速一体化剑杆织机等自动化设备生产高档紧密纺精梳毛纱线和精纺面料，均属于国家鼓励类项目。

　　《中国制造2025》将制造强国提高到了国家战略，持续推进企业技术改造，明确支持战略性重大项目和高端装备实施技术改造的政策方向，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。项目1及项目2在复精梳工序、细纱工序和络筒工序等对毛纺关键设备进行更新改造，均符合“中国制造2025”的要求。

　　项目1通过采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机等关键设备，生产高档紧密纺精梳毛纱线；项目2采用新型紧密纺和无梭织造技术分别改造原有的传统环锭纺细纱、传统剑杆织机等关键设备，生产高档紧密纺精梳毛纱线和高档精纺面料，因此，项目1和项目2均符合《纺织工业发展规划（2016-2020年）》的要求。通过技术改造，项目1和项目2可以减少浆纱加工工序和减少浆料用量和印染前的退浆量，大大减少了的新鲜水的用量和降低了污染物的排放量，符合《工业绿色发展规划（2016-2020年）》的要求。

　　（2）市场需求旺盛，行业发展前景较好

　　2017年，我国毛线产量42.3万吨，呢绒产量4.8亿米，预计到2025年，我国毛线产量将达到76万吨，呢绒产量6.83亿米，我国对毛线的需求量到2025年将达到90万吨，对呢绒的需求量将达到8亿米。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，人们对毛纺织品服装的品质和要求也越来越高。

　　本项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所流行的纺织产品之一，市场竞争灵活，自由度大。本项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景十分广阔。

　　（3）符合公司发展的要求

　　在国内外毛价高企、用工、用能等生产要素成本不断上涨及环保要求不断提高的不利因素的影响下，通过对公司部分传统环锭纺细纱机和精梳机、自动络筒机进行更新改造，可以达到节约原料、减少用工、提高劳动生产率和节能环保的目的，从而增加企业的核心竞争力，符合公司长远发展的要求。

　　通过实施本项目，可提高公司的生产技术水平和装备，有利于公司可持续发展，从而达到节约原料、减少用工、提高劳动生产率和节能环保、提高公司综合竞争力的目的。在国家相关产业政策引导下，公司在“做精、做强主业”的战略指引下，融合“技术创新、产品创新、质量创新及管理创新”，积极开拓国际、国内市场，把公司打造成具有较高知名度与行业影响力的毛纺企业。

　　2、项目可行性分析

　　（1）公司拥有优质稳定的客户群体

　　公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括Mark&Spencer（英国）、Ralph Lauren（美国）、Tomottow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群，公司产品销往日本、美国、意大利、法国、英国、德国、香港、台湾等二十多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体，为本项目的顺利进行提供了市场保障。

　　（2）公司具备领先的研发能力

　　公司一直以来坚持产品开发为导向，不断加强产品开发部的人员和资源配置。与国际品牌运营商相互合作，以流行趋势研究为先导，建立了产品超前开发机制，提前开发研制新型毛针织纱线和呢绒面料，整体提高产品的适应性、穿着的舒适性、风格的时尚性和需求的功能性；公司与中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心合作，进一步拓宽公司的信息渠道和提升公司的研发实力。经过多年的发展，公司已建立了健全的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速市场反应机制，为公司产品质量的提升奠定了技术基础，也为本项目的顺利实施提供了技术保障。

　　（3）公司为确保项目的实施做好了充分的准备

　　公司采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目、采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目等两个纺织技改项目具有很好的依托条件。公司具有丰富的建设、管理、生产、改造设备的实践经验，拥有较强的产品开发能力，具有完善的营销网络和销售市场，为后续项目投产之后，产品销售提供了强有力的保障。公司对募集资金投资项目的实施进行了大量的市场调研，对其建设进行了严密的论证，技术准备较为充分，并经过了公司经营管理团队的内部审议，可确保项目建设的顺利实施。

　　3、项目基本情况

　　（1）采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目

　　①项目概述

　　本项目实施主体为公司的全资子公司洪泽县宏港毛纺有限公司。对现有的43台约2.8万锭环锭纺细纱机和部分精梳机、自动络筒机进行更新改造，并利用部分原有纺纱设备和公用工程设施，以生产国内外畅销的高档紧密纺精梳毛纱线。本项目为改造工程，项目建成达产后，预计可年产各类高档紧密纺精梳毛纱线5,500吨。

　　②项目投资概算

　　本项目预计投资总额为12,200万元，其中建设投资12,160万元，流动资金40万元，流动资金中铺底流动资金为12万元。公司拟以本次募集资金投资12,200万元。

　　项目具体支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③投资项目的选址

　　洪泽县宏港毛纺有限公司位于淮安市洪泽县工业园区。

　　④项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率为15.62%（所得税后），投资回收期（含建设期1年）5.73年（所得税后）。

　　⑤项目备案及审批相关情况

　　截至预案出具日，本项目备案程序已完成，相关环评程序正在办理中。

　　（2）采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目

　　①项目概述

　　本项目实施主体为江苏鹿港文化股份有限公司。通过引进法国产NSC复精梳生产线、德国产紧密纺细络联、多尼尔无梭织机等进口设备，对部分落后设备进行更新改造，采用国家鼓励的进口设备生产工艺路线，以工业智能化为主题，使公司生产装备迈向信息化、自动化和智能化，提升产品档次，提高产品附加值。本项目为改造工程，项目建成达产后，预计每年可提升2,100吨成品色毛条品质、提升300万米精梳呢绒品质和200万米精梳呢绒织造加工能力。

　　②项目投资概算

　　本项目预计投资总额为18,472万元，其中建设投资17,712万元，流动资金760万元，流动资金中铺底流动资金为228万元。公司拟以本次募集资金投资18,472万元。

　　项目具体支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　③投资项目的选址

　　江苏鹿港文化股份有限公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园。不新增土建面积。

　　④项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率为15.34%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.28年（所得税后）。

　　⑤项目备案及审批相关情况

　　截至预案出具日，本项目备案程序已完成，相关环评程序正在办理中。

　　（二）采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目

　　1、项目的必要性

　　（1）符合当前国家重点鼓励发展的产业要求

　　根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类第5条“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术和产品”，本项目生产所用原料为特种动物纤维——山羊绒，本项目建设属于国家鼓励类项目。

　　（2）符合纺织工业“十三五”规划的要求

　　为了进一步加快纺织行业技术改造的步伐，工信部于2016年发布了《纺织工业“十三五”发展规划》，规划提出，“鼓励企业加大技术改造和技术创新能力建设，扩大纤维新材料、智能化装备、高附加值新产品的产业化和在纺织及相关行业的应用。”本项目采用细络联、全自动托盘型自动络筒机等智能化装备生产羊绒纱线，以实现智能化装备在传统毛纺织行业中的应用，符合纺织工业“十三五”规划的要求。

　　（3）完善毛纺产业链，提高市场竞争力

　　江苏鹿港文化股份有限公司纺织业务专注生产各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及西装衬衫服装，其中年产各类无结毛纱4万吨，主导产品为“鹿港牌”精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）及半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱），尚无粗纺羊绒纱线产品。本次通过实施本募投项目，引进先进的羊绒粗纺设备，完善公司毛纺产业链布局，扩充公司现有产品类别，提高公司在毛纺行业中的竞争力，符合公司长远发展的要求。

　　2、项目的可行性

　　（1）原材料供应充足

　　羊绒产业是我国在世界上具有比较优势的产业之一，具有得益于其他国家和地区的原料优势、地域优势、人力资本优势、政府政策优势等发展优势。各种经济成分、规模并存，企业生产地分布和品牌区域也发生了巨大的变化。经过几十年的发展，中国现有2,600多家羊绒加工企业，已经形成了以内蒙古鄂尔多斯、河北清河和宁夏灵武、同心等几大羊绒加工基地，加工的无毛绒产量占全国的80%以上。

　　江苏鹿港文化股份有限公司供销队伍成熟和供销网络完善，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验，项目所需原料的供应有较为充足的保障。

　　（2）国内外市场对羊毛纺织面料的需求旺盛

　　随着我国内需不断扩大和消费升级，城乡居民收入增长、新型城镇化建设以及二孩政策全面实施等发展和改革红利叠加，我国对毛纺织品服装的需求将不断增加。2017年，我国呢绒产量为4.8亿米，如果呢绒产量按现年4.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国呢绒产量将达到6.83亿米。2017年，我国毛纺类服装产量接近90亿件，如果按2.5%的年增长率计，预计到2025年，我国毛纺类服装产量将达到110亿件，加上呢绒的出口，我国对呢绒的需求量将达到8亿米，而对毛线的需求量则将达到90万吨。如果毛线产量以2017年的42.3万吨为基准且按7.5%的年增长率计算，预计到2025年，我国毛线产量约为76万吨。我国毛线和呢绒产量还有较大的增长空间。

　　本项目产品为各类高档羊绒纱线，由被称为“软黄金”之称的山羊绒纺制而成，其主要制品包括羊绒衫、羊绒裤、羊绒裙、羊绒围巾等。2017年全年，我国共出口羊绒衫2,072.95万件，同比增加23.57%，羊绒围巾754.68万件，同比增加12.43%。羊绒制品具有质地柔软、光泽柔和、轻薄保暖、舒适富有弹性以及保健作用等优良特性，属于高档奢侈品，一般在欧、美、日等国家和地区有较大的消费市场。因此我国羊绒制品主要出口市场一直比较稳定。

　　本项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所流行的高档纺织产品。本项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景十分广阔。

　　（3）公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验

　　公司计划充分利用现有主要客户渠道，为境外高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，进一步提升与客户的合作关系，在更广泛的产品线与更深层次上实现合作共赢。同时，公司目前在羊绒产品方面已经通过增加研发投资以及引进人才等多重手段，不断打造并提升产业链一体化优势，同时积极实行精细化管理，使得公司高端羊绒产品在品质以及品牌影响力等方面都有了较大的提升，并积累了丰富的管理经验。公司投资羊毛纱精纺以及羊毛、羊绒精纺面料项目过程中，计划充分吸收公司在现有羊绒产品，特别是羊绒纺纱方面的生产技术，并借鉴在产业链一体化方面的管理经验。

　　3、项目基本情况

　　（1）项目概述

　　本项目实施主体为洪泽县宏港毛纺有限公司。本项目在洪泽县宏港毛纺有限公司原有的生产厂房，新建8条羊绒粗纺生产线和1条羊绒精纺生产线，同时配套相应的公用工程设施。项目建成达产后，预计可年产各类高档粗纺羊绒纱线600吨、精梳羊绒纱线400吨。

　　（2）项目投资概算

　　本项目预计投资总额为34,900万元，其中建设投资19,900万元，流动资金15,000万元，流动资金中铺底流动资金为7,500万元。公司拟以本次募集资金投资27,400万元，其余部分由公司自筹解决。

　　项目具体支出情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）投资项目的选址

　　洪泽县宏港毛纺有限公司位于淮安市洪泽县工业园区。

　　（4）项目经济效益评价

　　本项目财务内部收益率为13.25%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.59年（所得税后）。

　　（5）项目备案及审批相关情况

　　截至预案出具日，本项目正在办理相关备案、环评等相关手续。

　　（三）回购公司股份项目

　　1、项目必要性分析

　　公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。纺织板块专注于SINFONIA、ARMONIA、REGAL精纺纱、半精纺纱、粗纺纱、花式纱等各类针织纱线、高档精纺呢绒面料以及LANIFICIO LA MALPENGA职业装和PALLADIO高端商务服装的生产，影视板块下属世纪长龙影视和天意影视两家公司，公司将“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，永不满足，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

　　公司目前已形成了毛纺织业和影视业的双主业运营体系，其主要收入来源于以上两个行业。根据证监会行业分类方法统计，公司所属行业为“纺织业”和“广播、电视、电影和影视录音制作业”。截至本次董事会召开前一交易日收盘时，公司市净率（PB）为1.41，纺织业上市公司市净率（PB）平均值为2.44，中位数为2.18，广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司市净率（PB）平均值为2.55，中位数为1.97，公司市净率低于上述两个行业的平均水平，与公司的市场地位不符，较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。

　　基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，鉴于近期股票市场出现较大波动，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规及《公司章程》规定，回购部分公司股份。

　　本次可转债募集资金部分用于回购公司股份有利于推进公司股票市场价格 与内在价值相匹配，增强投资者信心，维护广大投资者的利益。本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　2、项目可行性分析

　　本项目使用不超过22,928万元（含22,928万元）资金进行股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　截至2019年3月31日，公司未经审计总资产652,256.83万元，归属于上市公司股东的所有者权益256,383.76万元，流动资产为457,428.02万元，以本次回购上限金额22,928.00万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为3.52%、8.94%、5.01%，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司的营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元、477,965.55万元及75,976.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为17,868.39万元、29,320.26万元、5,609.42万元及894.95万元，经营情况良好。

　　3、项目基本情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》规定，公司拟回购部分公司股份。

　　本次公开发行可转债募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后，拟将不超过22,928.00万元的募集资金用于回购公司股份。本项目的实施主体为江苏鹿港文化股份有限公司。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目的基本情况

　　公司拟使用本次募集资金19,000万元用于补充公司流动资金，缓解公司业务经营的资金缺口，增强公司资金实力，促进业务可持续发展和公司长期战略的实施。

　　2、项目实施的必要性及可行性

　　（1）有助于公司优化财务结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力

　　公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低财务压力。而且，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

　　（2）有助于公司业务规模扩张，补充日常生产经营活动对流动资金的需求

　　随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。同时，通过加大相关市场的拓展力度，公司未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。此外，公司在未来的发展中将不断加大研发投入，加强公司在各领域的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　三、本次发行可转债对公司的影响分析

　　（一）本次发行对公司市场价值的影响

　　本次募集资金投资项目之一为回购股份。目前公司市净率小于同行业平均水平。该募投项目的实施将有助于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，同时本次回购也有利于提高公司的股票的交易活跃程度，有利于维护公司的全体股东的利益。

　　（二）本次募集资金项目对经营情况的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，是对公司目前产品的重要补充、对公司传统产品的扩展延伸、对公司核心技术能力以及行业地位的加强，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有产品、技术、生产经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提高公司产量和核心技术能力，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。

　　（三）本次募集资金项目对财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。

　　四、本次公开发行可转债的可行性结论

　　综上，本次公开发行可转债是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力、拓宽业务领域的重要举措。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司对募集资金的使用符合公司的实际情况和战略发展目标，有利于满足公司业务发展的资金需求，顺应行业发展趋势，能有效提高公司盈利能力，优化公司资产结构，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。同时，拟通过本次可转债募集资金运用于回购公司股份，能有效提振市场投资者信心，推进公司市场价值向内在价值的回归，提高公司融资能力，维护全体股东的利益。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2019年4月26日

　　证券代码：601599     证券简称：鹿港文化          编号：2019-027

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会：

　　现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　(下转B430版)