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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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江苏鹿港文化股份有限公司

  一、 重要提示

  一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.1  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.2  公司负责人钱文龙、主管会计工作负责人徐群及会计机构负责人(会计主管人员)徐群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.3  本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元  币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码:601599          证券简称:鹿港文化     公告编号:2019-023

  江苏鹿港文化股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月15日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知,并于2019年4月25日在公司会议室召开,出席本次会议董事应到9人,实到9人。公司董事长钱文龙主持会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司结合实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、债券期限

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算:

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  17、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  20、决议有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证本次发行顺利进行,股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使,在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜,具体包括:

  1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;

  2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜;

  3、设立本次发行的募集资金专项账户;在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  4、在本次发行完成后,根据可转换公司债券发行转股情况,适时修改《公司章程》相应条款,办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续,或与此相关的其他变更事宜;

  5、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  6、决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  7、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定,制订了《未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  十二、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体董事人数的100%。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2019 年4月26日

  证券代码:601599 简称:鹿港文化     公告编号:2019-031

  江苏鹿港文化股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2019年4月26日

  证券代码:601599     证券简称:鹿港文化    公告编号:2019-024

  江苏鹿港文化股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月15日以书面方式发出召开第四届第十四次监事会会议通知,并于2019年4月25日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。经全体与会监事表决,审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司结合实际情况进行了逐项自查,公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  2、发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  3、债券期限

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  4、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  6、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算:

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  9、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司不能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  (5)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  17、本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含100,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  19、募集资金存管

  公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  20、决议有效期

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  三、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  四、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  五、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保证本次发行顺利进行,股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长以及董事长所授权之人士行使,在股东大会审议通过的框架和原则下,共同或单独全权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜,具体包括:

  1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;

  2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜;

  3、设立本次发行的募集资金专项账户;在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  4、在本次发行完成后,根据可转换公司债券发行转股情况,适时修改《公司章程》相应条款,办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续,或与此相关的其他变更事宜;

  5、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  6、决定聘用本次发行的中介机构,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  7、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  七、审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》

  公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定,制订了《未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  八、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  九、审议通过了《关于设立公司公开发行可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十、审议通过了《关于〈江苏鹿港文化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  十一、审议通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,投赞成票人数占全体监事人数的100%。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司监事会

  2019年4月26日

  证券代码:601599        证券简称:鹿港文化        公告编号:2019-025

  江苏鹿港文化股份有限公司

  公开发行可转换公司债券预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次公开发行证券方式:公开发行总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元)可转换公司债券(以下简称“本次发行”)。

  ●关联方是否参与本次发行:本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据有关法律法规及公司目前情况,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)债券期限

  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

  (四)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算:

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  (九)转股价格的确定和调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,公司将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (十)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

  若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  其中:IA为当期应计利息;

  B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i为可转换公司债券当年票面利率;

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权,不能再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2、公司不能按期支付本次可转债本息;

  3、公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

  5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

  6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  (十七)本次募集资金用途

  本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目,并不超过以下项目的募集资金投资额:

  单位:万元

  ■

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额,公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。

  (十八)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定《江苏鹿港文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层分析与讨论

  (一)最近三年及一期财务报告审计情况

  公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了苏公W[2017]A548号、苏公W[2018]A491号、苏公W[2019]A631号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。

  (二)报告期内财务报表

  1、合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  

  (下转B429版)

  公司代码:601599                           公司简称:鹿港文化

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