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2019年04月27日 星期六 上一期  下一期
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北京华业资本控股股份有限公司

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  (一)报告期内公司从事的主要业务

  报告期内,公司从事的主要业务为房地产开发业务、医疗投资业务。

  (二)报告期内公司的经营模式

  1、房地产开发业务

  报告期内,公司主营业务为房地产开发,拥有房地产一级开发资质。经营模式以开发中高端住宅和销售自行开发的商品房为主。公司房地产项目主要集中在北京、深圳和大连等区域,主要开发产品为住宅、车库及商铺等地产项目已进入销售阶段。

  2、医疗投资业务

  报告期内,公司采用了直销和代理相结合的经营模式销售医疗器械、耗材及药品,并与重庆医科大学合作经营一家混合所有制医院。公司采取积极的营销策略,努力拓宽全国市场,依托丰富的代理资源,并借鉴先进的医疗服务模式及管理经验,集中力量打造集医疗销售、医院管理为一体的医疗服务平台。

  (三)报告期内行业情况

  1、房地产业务

  2018年,“十三五”规划深入推进,经济大环境继续保持稳中有进、稳中向好的发展态势。 房地产调控政策在“房住不炒”和“租购并举”的基调下,房地产宏观调控以稳为主,具有较强的政策定力和稳定性,同时也更加强调“因城施策、理性施策和结构优化”。根据国家统计局数据显示,2018 年 1-12 月,全国房地产开发投资 120264 亿元,同比增长 9.5%;商品房销售面积 171654 万平方米,同比增长 1.3%,调控效果进一步显现,2018年全国房地产市场虽继续保持增长,但房地产销售增速明显回落,城市调整分化渐趋明显。报告期内,一线城市进入“限购、限贷、限价、限售”时代,在需求端继续深化调控的同时,更加注重强化市场监管,坚决遏制投机炒房,保障合理住房需求。行业资金面伴随降准与流动性放松稍有改善,但贷款规模尚未出现明显提升。长期来看,房地产作为城市发展的重要载体之一,承载居住、商务、学习、消费等多元需求,拥有种类庞大的服务消费场景,行业发展趋势仍然向好。

  2、医疗投资业务

  随着我国经济的稳步发展、人口总量的持续增长、人民生活水平的不断提高,老龄化加剧、环境污染、亚健康等问题越来越受关注,民众的健康意识不断增强,医疗健康市场的需求也不断增加。2018年,我国医药市场规模一直保持快速增长,在全球医药市场的占比已达11%,成为仅次于美国的全球第二大医药市场,医疗器械市场规模为5900亿元,较上年增长13%左右。2018年伊始,政府持续深化医疗体制改革,“两会”对医疗健康行业予以重点关注,国务院办公厅出台了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务》的意见,在各项政策红利的推动下,政府制定政策鼓励社会资本进入医疗领域,支持社会办医,支持民营医院发展,鼓励发展全科医疗服务,加快发展专业化能力,放宽市场准入,简化优化审批结构,促进投资与合作,一系列政策激发了医疗领域社会投资活力,充分调动社会办医积极性,为社会资本进入医疗卫生服务行业创造了良好环境,大量企业和社会资本借势东风纷纷涌入医疗健康行业,国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变,为医疗健康行业的蓬勃发展奠定了基础。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  √适用  □不适用

  5.1 公司债券基本情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  5.2 公司债券付息兑付情况

  √适用□不适用

  根据“15华业债”债券相关条款,2015年至2020年间每年的08月06日为上一计息年度的付息日。公司于报告期内按时支付本期债券上一计息年度的利息。本期债券期限为五年,附第3年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权,根据回售条款,公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)于2018年7月13日、2018年7月16日至2018年7月19日对本期债券持有人开放了回售申报,回售价格为债券面值(100元/张)。根据中登公司统计,本期债券于回售期内登记数量为1,542,390手,回售金额为154,239,000.00元。公司已于2018年08月06日对本次有效登记回售的持有人实施了回售,并足额偿付本期债券2018年度利息。

  根据“15华资债”债券相关条款,2015年至2019年间每年的12月25日为上一计息年度的付息日。公司应于2018年12月25日兑付“15华资债”2017年12月25日—2018年12月24日期间的债券利息,2018年12月24日,经公司与本期债券全体持有人协商一致,公司将延期支付15华资债的债券利息。

  根据“16华业02”债券相关条款,2016年至2019年间每年的06月03日为上一计息年度的付息日,公司已于报告期内按时支付本期债券上一计息年度的利息。本期债券的期限为三年,附第1年末和第2年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权,根据回售条款,公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)于2018年05月07日至2018年05月11日对本期债券持有人开放了回售申报,回售价格为债券面值(100元/张)。根据中登公司统计,本期债券于回售期内登记数量为2,800,000手,回售金额为280,000,000.00元。公司已于2018年06月04日对本次有效登记回售的持有人实施了回售,并足额偿付本期债券2018年度利息。

  5.3 公司债券评级情况

  √适用  □不适用

  根据监管部门和联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次债券存续期内,在公司每年年度报告披露后两个月内进行跟踪评级。联合评级于 2018年6月22日出具了《北京华业资本控股股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》,评级报告维持公司AA的主体长期信用等级,评级展望为“稳定”,同时维持“15华业债”AA的债券信用等级。

  因公司发生应收账款事件,联合评级于2018年10月8日出具了《关于下调北京华业资本控股股份有限公司主体长期信用等级及“15华业债”债券信用等级的公告》,联合评级决定将华业资本的主体长期信用等级由“AA”下调至“BBB-”,同时将“15华业债”债项信用等级由“AA”下调至“BBB-”,并继续将华业资本主体列入可能下调信用等级的评级观察名单。联合评级于2018年10月11日出具了《关于下调北京华业资本控股股份有限公司主体长期信用等级及“15华业债”债券信用等级的公告》,联合评级决定将华业资本的主体长期信用等级由“BBB-”下调至“CC”,15“华业债”债项信用等级由“BBB-”下调至“CC”,并继续将华业资本主体列入可能下调信用等级的评级观察名单。联合评级于2019年4月9日出具了《关于将北京华业资本控股股份有限公司评级展望为负面的公告》联合评级决定将华业资本移出“可能下调信用等级的评级观察名单”,同时将其评级展望调整为“负面”。

  5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用  □不适用

  ■

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期主要经营情况如下:

  2 导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本期纳入合并财务报表范围的主体共34户,具体包括:

  ■

  *本公司对三亚恒信业具有实际控制权,章程规定本公司对该公司的经营管理具有决策权,故将该公司纳入本公司合并范围。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加1户,减少1户,其中:

  1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  ■

  2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  合并范围变更主体的具体信息详见“附注合并范围的变更”

  股票代码:600240                  股票简称:华业资本                 编号:临2019-036

  北京华业资本控股股份有限公司

  七届二十五次董事会决议公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业资本控股股份有限公司七届二十五次董事会于2019年4月23日以书面及传真方式发出会议通知,于2019年4月26日以现场及通讯方式召开,由公司董事长徐红女士主持,会议应出席的董事5人,实际出席的董事5人,其中独立董事2人,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案,形成如下决议:

  一、 审议并通过了《2018年年度报告和摘要的议案》;

  2018年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.huayezb.com),同时2018年年度报告摘要见2019年4月27日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、 审议并通过了《2018年董事会工作报告的议案》;

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、 审议并通过了《2018年年度财务决算报告的议案》;

  表决结果:同意5票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、 审议并通过了《2019年年度财务预算报告的议案》;

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  五、 审议并通过了《2018年年度利润分配(预案)的议案》;

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并实现归属于母公司股东净利润-6,438,300,132.00元,截止2018年12月31日合并未分配利润为-1,874,275,727.36元。2018年度母公司实现净利润-378,884,320.66元,截止2018年12月31日母公司未分配利润为-133,579,073.64元。鉴于公司2018年度母公司净利润及2018年末母公司未分配利润均为负值,根据公司《章程》的相关规定,公司2018年度不进行利润分配。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  六、 审议并通过了《独立董事2018年度述职报告的议案》;

  表决结果:同意5票;反对0 票;弃权0 票。

  独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  七、 审议并通过了《审计委员会〈关于大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年年度审计工作总结〉的议案》;

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  八、 审议并通过了《2018年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案》;

  兑现范围:公司内部董事、公司高级管理人员。

  兑现依据:公司内部董事、高级管理人员实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认,依据公司2018年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据,经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定,认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平,符合责、权、利统一的原则,有利于公司经营管理。

  其中,董事薪酬的确定须提交股东大会审议,其他高级管理人员薪酬确认,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、 审议并通过了《制定2019年度董事及高级管理人员薪酬方案(草案)的议案》;

  经公司董事会薪酬与考核委员会研究,制定了2019年度董事(在公司领薪的非独立董事)及高级管理人员薪酬方案(草案)。主要内容:

  1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度,根据公司绩效考核管理规定,薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成,各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中:月度基本工资为定额发放项目,根据岗位级别核定发放标准;月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

  2、其他事项:

  (1)董事(在公司领薪的非独立董事)及高级管理人员薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

  (2)薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

  上述人员中,董事薪酬的确定须提交2018年年度股东大会审议,其他高级管理人员薪酬的确定,提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十、 审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会2018年履职情况汇总报告的议案》;

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  十一、 审议并通过了《续聘会计师事务所的议案》;

  根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》的规定,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)进行2019年度财务报表审计和内部控制审计工作。并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  2018年度公司支付年度财务审计费用70万元,内部控制审计费用50万元。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十二、 审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》;

  内部控制评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  十三、 审议并通过了《公司内部控制审计报告的议案》;

  内部控制审计报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  十四、 审议并通过了《公司与华业物业公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》;

  公司2017年度股东大会审议,2018年预计与关联公司深圳华业物业管理有限公司(以下简称:华业物业公司)日常关联交易的金额不超过4,500万元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告,2018年公司实际与华业物业公司发生日常关联交易金额为3,709,944.49元,占公司最近一期经审计净资产绝对值1.62%,未超出年度预计发生额。

  根据公司2019年开发经营的需要,参照上年度本公司与关联公司华业物业公司发生的关联交易实际情况,公司2019年预计与华业物业公司日常关联交易金额不超过4,500万元。

  关联董事蔡惠丽女士回避了表决。

  表决结果:同意4票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十五、 审议并通过了《公司与华业发展2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》;

  公司2017年度股东大会审议,2018年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)申请借款总额不超过人民币10亿元。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告,2018年公司实际向华业发展借款金额为0元,未超出年度预计发生额。

  根据公司的整体发展战略和资金安排需要,预计2019年度向控股股东华业发展申请借款,此事项构成关联交易。董事会提请股东大会授权公司总经理办公会对以下事项进行决策:

  1) 公司预计2019年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币10亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  2) 授权期内发生的,在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权公司总经理进行签批。

  3) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

  4) 本次借款事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见当日披露的《关于2019年度预计与控股股东日常关联交易的公告》。

  关联董事蔡惠丽女士回避了表决。

  表决结果:同意4票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十六、 审议并通过了《公司2019-2020年度预计对外提供担保的议案》;

  为满足公司及下属子公司2019-2020年度经营发展对资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权公司总经理对以下事项进行决策:

  1) 公司2019-2020年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)合计不超过人民币50亿元(包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保)。其中,预计公司与全资下属公司(含其全资子公司)之间的担保总额不超过人民币40亿元,公司与控股下属公司(含其下属公司)之间的担保总额不超过人民币10亿元。

  2) 授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权公司总经理进行签批。

  3) 本次担保事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见当日披露的《关于2019-2020年度预计对外提供担保的公告》。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》;

  具体内容详见当日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  十八、审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》;

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》等有关规定,并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平,结合独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用,公司决定将独立董事津贴从5万元每年调整为10万元每年(税后)。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十九、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于变更证券事务代表的公告》。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  二十、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

  公司拟对《公司章程》进行修订,监事会中职工监事与股东监事的比例改为1:2,《公司章程》具体修订如下:

  ■

  表决结果:同意5票;反对0 票;弃权0 票。

  本议案尚须提交公司2018年年度股东大会大会审议。

  二十一、审议并通过了《召开2018年年度股东大会的议案》。

  公司拟于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。

  表决结果:同意5 票;反对0 票;弃权0 票。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                  股票简称:华业资本                  编号:临2019-037

  北京华业资本控股股份有限公司

  七届八次监事会决议公告

  特别提示:本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业资本控股股份有限公司七届八次监事会于2019年4月23日以电话及传真方式发出会议通知,于2019年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实际出席的监事3名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席刘奕莹女士主持了会议,经出席会议的监事讨论及表决,一致通过以下决议:

  十七、 审议并通过了《2018年年度报告和摘要的议案》;

  2018年年度报告和摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.huayedc.com),同时2018年年度报告摘要见2019 年4 月27日出版的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。

  监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见,公司监事会认为:公司2018年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况;未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十八、 审议并通过了《2018年监事会工作报告的议案》;

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  十九、 审议并通过了《2018年年度财务决算报告的议案》;

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二十、 审议并通过了《2018年年度利润分配(预案)的议案》;

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度合并实现归属于母公司股东净利润-6,438,300,132.00元,截止2018年12月31日合并未分配利润为-1,874,275,727.36元。2018年度母公司实现净利润-378,884,320.66元,截止2018年12月31日母公司未分配利润为-133,579,073.64元。鉴于公司2018年度母公司净利润及2018年末母公司未分配利润均为负值,根据公司《章程》的相关规定,公司2018年度不进行利润分配。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二十一、 审议并通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》;

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》,认为该报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  内部控制评价报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  二十二、 审议并通过了《2018年度监事绩效考核及薪酬兑现方案的议案》;

  兑现范围:公司内部监事。

  兑现依据:公司内部监事实行绩效考核薪酬制度。本次薪酬确认,依据公司2018年度经营目标完成情况、监事岗位职责履行情况、年度工作计划完成情况进行薪酬核定。根据上述确认依据,经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定,认为兑现的薪酬符合市场规则和行业薪酬水平,符合责、权、利统一的原则,有利于公司经营管理。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二十三、 审议并通过了《制定2019年度监事薪酬方案(草案)的议案》;

  经公司董事会薪酬与考核委员会研究,制定了2019年度监事(在公司领薪的监事)薪酬方案(草案)。主要内容:

  1、在公司领薪的监事实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度,根据公司绩效考核管理规定,薪酬总额由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成,各部分在年薪中所占的比重和包含的项目根据岗位薪级的高低而不同。其中:月度基本工资为定额发放项目,根据岗位级别核定发放标准;月度绩效考核金根据月度绩效考核结果按月发放、年度绩效考核金年底考核合格者一次性发放。

  2、其他事项:

  (1)监事(在公司领薪的监事)薪酬实行月度薪金按月发放、年底清算绩效奖金的办法支付。

  (2)薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  本项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

  二十四、 审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  具体内容详见当日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

  表决结果:同意3 票;反对0 票;弃权0 票。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  监  事  会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                 股票简称:华业资本              编号:临2019-038

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于2019年度预计与控股股东日常关联交易的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司2019年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司申请借款不超过人民币35亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易事项需提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  根据公司的整体发展战略和资金安排需要,预计2019年度向控股股东华业发展(深圳)有限公司(以下简称:华业发展)申请借款。董事会提请股东大会授权公司总经理办公会对以下事项进行决策:

  5) 公司预计2019年向控股股东华业发展申请借款不超过人民币10亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  6) 授权期内发生的,在股东大会批准的额度范围内的控股股东借款将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权公司总经理进行签批。

  7) 授权期内与控股股东发生借款总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔借款均需提交董事会及股东大会审议。

  8) 本次借款事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

  华业发展为公司的第一大股东,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年4月26日召开七届二十五次董事会,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司与华业发展2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事蔡惠丽女士回避表决。

  二、 关联方介绍

  华业发展公司基本情况:

  成立日期:1985年11月18日;

  注册资本:人民币46,500万元;

  法定代表人:ZHOU WEN HUAN;

  企业性质:外商独资企业;

  住所:深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦20层;

  经营范围:兴办实业;投资咨询;自有物业租赁;商业信息咨询等。

  三、 关联交易标的基本情况

  公司2019年度预计向控股股东华业发展(深圳)有限公司申请借款不超过人民币35亿元,借款利率不超过华业发展取得借款的同等利率。

  四、 关联交易定价政策

  将根据华业发展与相关机构签署的融资合同为定价依据,华业发展以取得借款的同等利率向公司提供借款。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次预计进行的关联交易目的是为了满足公司经营发展的资金需求,通过控股股东华业发展在资金方面的支持,能够更好地实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见认为:上述拟进行的各项关联交易均符合国家有关政策的规定,华业发展以取得借款的同等利率向上市公司提供借款,关联交易价格合理、公允,未损害上市公司利益,有利于实现公司的整体发展战略,促进公司各项业务的健康稳定发展,公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。

  七、 备查文件

  1、 七届二十五次董事会决议

  2、 独立董事意见

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                    股票简称:华业资本               编号:临2019-039

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于2019-2020年度预计对外提供担保的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:本公司下属全资、控股及参股公司;

  ● 对外担保逾期的累计数量:截至公告日,公司存在对外担保逾期金额29.84亿元;

  ● 对外担保累计金额:截止2018年12月31日前公司累计对外担保金额为954,171.67万元;

  ● 本次关于2019-2020年度预计对外提供担保事项已经公司七届二十五次董事会审议通过;

  ● 本次关于2019-2020年度预计对外提供担保事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效实施。

  一、担保情况概述

  为满足公司及下属子公司2019-2020年度经营发展对资金的需要,同时提高公司决策效率,董事会提请股东大会授权公司总经理对以下事项进行决策:

  4) 公司2019-2020年度新增融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保)合计不超过人民币50亿元(包括公司为下属子公司担保和子公司间相互担保)。其中,预计公司与全资下属公司(含其全资子公司)之间的担保总额不超过人民币40亿元,公司与控股下属公司(含其下属公司)之间的担保总额不超过人民币10亿元。

  5) 授权期内发生的,在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议,授权公司总经理进行签批。

  6) 本次担保事项授权有效期为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

  二、被担保人基本情况介绍

  公司预计担保范围为公司全资、控股及参股公司。截至公告日,公司主要全资及控股子公司基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的签署及相关情况

  董事会提请股东大会授权公司总经理签署相关担保协议。

  四、董事会意见

  公司董事会审议通过了上述担保事项,认为担保对象均为公司下属全资及控股子公司,为保证公司日常生产经营融资需求,公司及各子公司在合规情况下为各级子公司提供融资担保支持不会损害公司和股东权益,同意上述担保事项。

  公司独立董事发表了独立意见认为:2019-2020年度预计发生担保事项的被担保人均为公司的下属全资及控股子公司,公司为该类公司提供担保有助于公司及子公司高效地筹集资金,以满足各公司日常经营的融资需求,符合公司整体利益,不会损害中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年12月31日,上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为954,171.67万元,占本公司截至2017年12月31日经审计的净资产的比例为4868.72%。目前本公司无逾期担保。截至公告日,公司存在对外担保逾期金额29.84亿元。

  六、备查文件目录

  1、 本公司七届二十五次董事会决议。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                 股票简称:华业资本              编号:临2019-040

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月26日召开了七届二十五次董事会、七届八次监事会会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本次计提商誉减值准备的具体情况如下:

  八、 本次计提商誉减值准备情况概述

  1、公司子公司华富兴业于2012年以1200万元收购立鑫矿业100%股权,形成商誉433.58万元。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对立鑫矿业形成的商誉相关的资产组进行评估,出具了中企华评报字(2019)第1121-02 号《北京华业资本控股股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与托里县立鑫矿业有限公司相关资产组资产评估报告》。截止2018年12月31日,因收购托里县立鑫矿业有限公司而形成的商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、其他非流动资产中的征地费用等长期资产。据该评估报告所载,截止2018年12月31日,立鑫矿业资产组的账面价值为1,660.33万元人民币,经采用收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收价值为717.30万元,减值额943.03万元,减值率56.80%。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。

  2、公司于2011年以5400万元收购了陕西盛安矿业90%股权。盛安矿业拥有2个金矿探矿权,本次收购形成商誉1888.55万元。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对盛安矿业形成的商誉相关的资产组进行评估,出具了中企华评报字(2019)第1121-03号《北京华业资本控股股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与陕西盛安矿业有限公司相关资产组资产评估报告》。截止2018年12月31日,因收购陕西盛安矿业而形成的商誉相关的资产组包括固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、其他非流动资产中的征地费用等长期资产。据该评估报告所载,截止2018年12月31日,相关资产组的账面价值为28,749.55万元人民币,其中固定资产账面价值555.40万元、在建工程账面价值8,528.07万元、工程物资账面价值6.08万元、无形资产账面价值15,871.88万元、其他非流动资产(征地费用)账面价值1,689.74万元。商誉2,098.39万元(含少数股东商誉)。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。

  收购捷尔医疗股权形成的商誉是公司2015年收购捷尔医疗支付的收购对价21.50亿元与有形资产价值的差额。具体包括 1)捷尔医疗对重医三院及重庆地区其他主要医院的药品、器械、耗材的供应链价值 ;2)捷尔医疗持续向重医三院提供市场推广、供应链支持、财务管理、财务支持、医疗设施改善、咨询科技系统、品牌管理等支持与管理服务,在国家相关法律允许的范围内,按重医三院每年收支结余的75%计收服务费的价值。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对立鑫矿业形成的商誉相关的资产组进行评估,出具了中企华评报字(2019)第 1121-01 号《北京华业资本控股股份有限公司编制财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与重庆捷尔医疗设备有限公司相关资产组资产评估报告》。公司收购重庆捷尔医疗设备有限公司(以下简称“捷尔医疗”),与商誉相关的业务包括两个:一是医疗器械、耗材及设备销售业务,二是投资合建重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院或重医三院)形成的重医三院管理费收入和捷尔医院医疗器械、耗材及设备和药品销售业务。因公司当前困境,目前对第三方医院的医疗器械、耗材及设备销售业务暂停,本次评估对象以与重医三院管理费收入和重医三院医疗器械、耗材及设备和药品销售业务相关的长期资产认定为资产组。该资产组的账面价值为261,257.23万元人民币,其中固定资产账面价值158.54万元、在建工程账面价值128,700.45万元、无形资产账面价值10,194.21万元、商誉122,204.04万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。

  九、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备额度为1,047,594,696.81元,计入公司2018年度损益,导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低1,047,594,696.81元。

  十、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司 2018 年度计提商誉减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  十一、 监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  公司监事会认为:本公司按照《企业会计准则》有关规定计提商誉减值准备,符合本公司实际情况,决策程序合法。

  十二、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备,提请关注上市公司可持续经营存在的风险。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                  股票简称:华业资本               编号:临2019-041

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于变更证券事务代表的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因工作分工调整,张天骄先生不再担任公司证券事务代表一职,担任公司董事会秘书。经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,同意聘任刘奕莹女士担任本公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任期与本届董事会一致。

  刘奕莹简历及联系方式如下:

  刘奕莹,女,1984年出生,本科学历。曾任京华时报发行中心编辑,现任北京华业资本控股股份有限公司监事会主席。2019年1月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截至本公告日,刘奕莹女士未持有公司股份,与持有公司 5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十七日

  股票代码:600240                 股票简称:华业资本              编号:临2019-042

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于2019年度预计与华业物业日常关联交易的公告

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司2019年度预计与深圳华业物业管理有限公司(以下简称:华业物业公司)发生日常关联交易金额不超过人民币4500万元。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易事项需提交股东大会审议。

  十三、 关联交易概述

  根据公司2019年开发经营的需要,公司预计与华业物业公司将发生委托物业管理等关联交易,参照上年度本公司与关联公司华业物业公司发生的关联交易实际情况,公司2019年预计与华业物业公司日常关联交易金额不超过4,500万元。

  华业物业公司为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  公司于2019年4月26日召开七届二十五次董事会,会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司与华业物业公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事蔡惠丽女士回避表决。

  十四、 关联方介绍

  华业物业公司基本情况:

  成立日期:1996年1月29日;

  注册资本:人民币860万元;

  法定代表人:常青;

  企业性质:有限责任公司;

  住所:深圳市福田区上步中路1043号深勘大厦21层东侧;

  经营范围:物业管理;兴办实业;园林绿化设计、管理;房地产经纪等。

  十五、 关联交易标的基本情况

  公司2019年度预计与华业物业公司将发生委托物业管理等关联交易,日常关联交易金额不超过人民币4500万元。

  十六、 关联交易定价政策

  上述日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合国家有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则。

  十七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,满足公司经营需要,符合公司发展战略,公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形,不存在损害公司和广大股东利益的情况,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响公司业务的独立性。

  十八、 独立董事意见

  公司独立董事发表了独立意见认为:本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定,方案合理、切实可行,定价依据公允,我们认为上述交易符合公司经营发展的需要,没有发现存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  十九、 备查文件

  3、 七届二十五次董事会决议

  4、 独立董事意见

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年四月二十七日

  证券代码:600240证券简称:华业资本公告编号:2019-035

  北京华业资本控股股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日14点30分

  召开地点:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司七届二十五次董事会及七届八次监事会审议通过,详见公司于2019年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:第12、14项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案:第6、9、10、11、12、13项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:第10、11项议案

  应回避表决的关联股东名称:华业发展(深圳)有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间:2019年5月16日 (星期四)上午9:00至下午16:00

  (二)登记地点:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层北京华业资本控股股份有限公司董事会办公室。

  (三)与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

  (四)公司联系地址:北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层

  邮政编码: 100025

  联系电话:(010)85710735

  传    真:(010)85710505

  联 系 人: 张天骄  刘奕莹

  特此公告。

  北京华业资本控股股份有限公司董事会

  2019年4月27日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京华业资本控股股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  北京华业资本控股股份有限公司监事会对董事会关于2018年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的

  意见

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司董事会对无法表示意见的审计报告做出专项说明。

  公司监事会对审计报告涉及的无法表示意见核查后认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则,公司董事会对相关事项的说明真实、客观反映了事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作,切实维护上市公司广大股东的合法权益。

  综上,监事会认同董事会关于会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

  北京华业资本控股股份有限公司

  监事会

  2019年4月26日

  北京华业资本控股股份有限公司

  独立董事关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,我们作为北京华业资本控股股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,对公司2018年度财务报告被出具了无法表示意见审计报告涉及事项发表独立意见如下:

  作为公司独立董事,我们认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)基于自己的专业判断对公司2018年度财务报告出具的无法表示意见审计报告,我们尊重会计师的专业意见,并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明,董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,切实维护公司及全体股东的权益。

  独立董事(签章):黄  健、王德波

  2019年4月26日

  北京华业资本控股股份有限公司董事会关于对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司董事会对无法表示意见的审计报告涉及事项作如下说明:

  一、注册会计师对该事项的基本意见

  (一)持续经营存在重大不确定性

  华业资本公司因资金短缺,无法偿还到期债务,涉及众多诉讼,且由于诉讼事项导致公司及子公司多个银行账户被冻结,所持多个子公司股权、多处房产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。公司管理层计划釆取措施改善经营状况和财务状况,但是,这些措施可能无法解决公司持续经营的问题,公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以对华业资本公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。

  (二)华业资本子公司涉及未经审批的担保事项

  华业资本子公司重庆捷尔公司己收到法院送达的对外担保的诉讼文件,涉及诉讼本金171,300.00万元,经查,该担保未经华业资本董事会审批。

  截至财务报表批准报出日,上述担保诉讼案件除2个案件一审法院已作出判决外其他案件尚处于审理阶段。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断华业资本公司是否还存在其他潜在纠纷,以及前述担保事项对财务报表可能产生的影响。

  (三)华业资本及子公司应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗事项

  (1)应收账款债权投资情况:截止2018年12月31日,华业资本及子公司投资的应收账款债权投资业务期末余额为7,112,846,000.00元,包括可供出售金融资产5,035,716,000.00元,其他非流动资产2,077,130,000.00元。华业资本作为差额补足义务人对优先级本金应履行差额补足义务金额总计2,932,200,000.00元。

  (2)应收账款债权投资报案情况:2018 年 9 月 28 日,公司向北京市公安局朝阳分局经侦大队报案,后于 2018 年 9月 30 日公司收到《受案回执》(京公朝经受案字[2018]00283 号 ),北京市公安局朝阳分局经侦大队已正式受理了恒韵医药涉嫌合同诈骗一案。公司实际控制人周文焕先生也已正式委托律师向公安机关报案。

  (3)应收账款债权投资逾期情况:如财务报表附注“十三、资产负债表日后事项之3、其他资产负债表日后事项说明”所述,截止财务报表批准报出日,华业资本应收账款债权投资业务累计逾期未回款金额5,375,364,740.83元,包括可供出售金融资产4,617,570,000.00元,其他非流动资产316,050,000.00元;累计支付履约保证金441,744,740.83元。华业资本作为差额补足义务人对优先级本金及投资收益应履行差额补足义务金额为1,140,690,000.00元。

  (4)应收账款债权投资逾期的会计处理:华业资本期末对截止财务报表批准报出日到期的应收账款债权投资全额计提减值准备;对截止财务报表批准报出日到期的应收账款债权投资履约过程中按合同约定已经支付的履约保证金,相应全额计提坏账准备;对截止财务报表批准报出日到期的应收账款债权投资应承担的差额补足义务,全额计提预计负债。

  由于涉案事项尚处于警方侦查阶段,我们无法判断该应收账款债权投资涉嫌被合同诈骗事项对财务报表的影响

  (四)华业资本子公司重庆捷尔和海宸医药销售收入有关事项

  华业资本公司子公司重庆捷尔主要从事医疗器械销售,2018年度营业收入613,913,010.91元,前三大客户营业收入476,481,890.54元,占该公司的营业收入比例为77.61%;

  华业资本公司子公司海宸医药主要从事药品销售,2018年度与营业收入327,488,675.50元,第一大客户账载销售收入为152,557,878.69元,占该公司营业收入的比例为46.58%。

  由于上述两家公司原实际控制人,华业资本第二大股东李仕林失联事件导致的影响,我们审计条件受到限制,不能对上述销售收入涉及的客户实施必要的函证、走访等审计程序,我们对上述业务的经济实质以及相关营业收入的确认和应收账款的可收回性等无法获取充分、适当的审计证据。因此无法确定是否有必要对营业收入本期发生额和应收账款的年末余额以及财务报表其他项目作出调整,也无法确定应调整的金额。

  上述导致出具无法表示意见的事项对华业资本 2018 年 12 月 31 日资产负债表中的预计负债余额、可供出售金融资产余额、其他非流动资产余额、应收账款及应收账款的坏账准备余额,以及2018年度利润表中的资产减值损失、营业收入、营业成本的金额可能产生的影响重大,但如前所述,我们未能获取到充分、适当的审计证据,我们无法确定是否有必要对相关项目做出调整。

  二、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明

  (一)2018年9月份,因应收账款逾期引发公司遭遇合同诈骗事件,直接导致公司存量应收账款面临部分或全部无法收回风险,涉案金额高达101.89亿元,公司投资的应收账款金融产品未能按时回款,促发各金融机构的纷纷挤兑、抽贷、提起诉讼,致使公司及子公司多个账户、股权、资产被查封冻结,项目无法开工,目前,公司虽已采取加强风控、降低成本、整合业务、追赃挽损、恢复经营等多效举措改善公司经营及财务状况,但受诈骗案件影响,公司仍被动陷入巨大的经营困境和财务危机之中,直接导致公司的持续经营尚存在不确定性。

  (二)我公司自2016年成立重医附三院以来,从未直接参与重医附三院及供应链板块的实际运营,而是由公司第二大股东李仕林及其管理团队负责。因重庆捷尔、海臣医药两家公司原实际控制人,公司原二股东李仕林涉嫌伪造合同进行诈骗,导致重医附三院药品耗材断供、专家团队不稳定等状况。重庆捷尔公司涉及的违规担保事项,公司已采取法律手段积极应诉。经公司核查,捷尔医疗的上述担保行为未履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的相关审批程序及信息披露义务,且未经上市公司批准、私自后补用印,这是严重的违法违规行为,且捷尔医疗的《企业信用报告》中也未包含上述违规担保事项,公司将坚决追究相关责任方的法律责任并提出上诉,坚决捍卫上市公司的合法权益,维护中小股东合法权利。

  (三)案发后,为尽快改变和突破公司目前极为不利的窘迫局面,我司已第一时间向北京市公安局朝阳经侦支队和重庆市公安局经侦总队报案,北京、重庆、广州等地公安机关已介入该合同诈骗案件的侦办,公司正在全力配合公安机关做好调查取证、资料提供等一系列工作,竭尽所能追赃挽损,追讨公司财产,以缓解此事件带来的连锁反应;经多番沟通协调、发函问询案件的最新进展和情况,但相关公安部门尚未给予我司任何明确的回复;公司董事长每周坚持亲赴公安机关了解案件进展,带病多次奔波往返于各城市之间,积极采取各种措施协调相关机构调查、了解案件进展,敦促经侦加大案件审查力度、推进侦办进度,力求最大限度降低诈骗案件对上市公司造成的损失,切实维护好广大股民及债权人利益。

  (四)为尽最大可能消除应收账款事件对公司产生的不良影响,案发后公司已于第一时间发布公告,决定由上市公司接管附三院及医疗供应链体系。报告期内,公司多次通过函证、走访、通讯等多种措施,希望积极对话重医、中国人民解放军陆军军医大学管理团队,就公司后续工作开展、医疗供应链体系恢复、相关审计对账核查等事宜与医院方建立起良好畅顺的沟通渠道。但截至目前,对方单位一直未有回函,且未能提供相关业务数据配合公司2018年年报审计工作。公司还将进一步加强与医院及相关管理团队的沟通协调,获取认定层次充分、准确的审计证据,督促医院支持配合公司深入开展各项内部专项审计、对账工作。

  (三)公司现已聘请国内知名的重组顾问、评估机构、会计师和律师团队,短期内已完成资产、债务的摸底工作。目前,正根据重组顾问团队的相关意见,积极展开与各板块债权人、金融机构进行了多轮、一对一的深入沟通与商讨,并就公司各版块债务重组相关协议的内容及细节,与债权人充分讨论并交换了意见,正式债务重组方案尚未完成,公司将进一步加快与各债权人的相关协议签订,全力推进公司债务重组的各项工作进程。

  三、拟采取的措施

  公司尽力在 2019 年消除上述事项及其不良影响。具体措施如下:

  1、加快推进债务重组:公司积极与债权人协商,尽量达成妥善的债务解决方案,消除债务逾期对公司的影响。积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下,公司将积极寻找并购重组机会,力争早日将优质资产或业务引入公司。

  2、努力恢复公司经营:在保证公司运营稳中有序的前提下,实现削减支出,优化资源配置,积极推动在建项目的建设,加快推进地产板块在建玫瑰东筑项目的各项手续办理,积极协调相关机构推动东小马项目入市,寻找产业注入,争取土地的开发权益,力求通过资产变现、抵偿等方式清偿债务,加快恢复医疗板块供应链体系搭建,维护医院正常稳定经营。

  3、调整公司经营战略:确保经营团队稳定,以“地产+医疗”为业务主营,加快实现以渠道销售、设计策划、项目代建、不良资产改造更新等多元一体的轻资产运营模式,以恢复公司各项业务的稳定有序经营,通过资产变现尽快偿还债务,降低资产负债率。加强风险控制,打造公司新的利润增长点。

  4、强化内控风险管理:2018年9月,因李仕林涉嫌伪造合同诈骗,及重庆捷尔违规担保诉讼案件,严重侵害上市公司利益,公司坚决抵制一切背信、损害上市公司利益的行为,已采取各种司法手段积极应诉,降低担保风险,同时已对捷尔公司的人、财、物进行全面管控,抹茶潜在的风控隐患,并积极追讨债款。同时,通过人员调整、整合业务、岗位整合、严格支出,严格控制成本,加强内控管理,稳步推进和保障公司回归可持续发展轨道。

  5、督促经侦侦办案件:案件发生后,公司第一时间报案,全力配合公安机关做好调查取证、资料提供等一系列工作,竭尽所能追赃挽损,追讨公司财产;积极采取各种措施协调相关机构调查、了解案件进展,敦促经侦加大案件审查力度、推进侦办进度,力求最大限度降低诈骗案件对上市公司造成的损失,坚决捍卫上市公司的合法权益,切实维护中小股东及广大投资者的合法权益。

  四、预期消除影响的可能性及时间

  在公司管理层、董事会的共同努力下,如果上述措施执行结果能够达到公司预期,预计在2019年年度财务报告信息披露前使公司面临的有关问题得以消除。公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题,维护公司和全体股东的利益。

  董事会提请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  特此说明。

  北京华业资本控股股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

  公司代码:600240                                                  公司简称:华业资本

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