一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　公司负责人徐宏军、主管会计工作负责人张怿及会计机构负责人(会计主管人员)赵树坚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中审华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业，其中具有发展潜力的生物医药业务将是公司未来重点发展的产业方向，而输配电业务、电子信息业务是公司传统的主营业务，其成熟客户群体、稳定业务收入将为公司产业调整和升级提供基础与条件。

　　1、在生物医药领域，公司以生物技术为核心逐渐构建公司医药及医疗服务产业架构，组建具有国际药企从业经历的专家型运营团队和技术研发队伍，与国内外知名企业、研发机构、重点高校建立长期合作关系，围绕肿瘤等重大疾病治疗方向，深度切入免疫细胞、单克隆抗体、干细胞、溶瘤病毒等创新药物研发领域。报告期内公司依托子公司成都银河、苏州银河、银河医药、银河技术、苏州般若等积极构建创新药物的研发平台，其中成都银河主要从事CAR-T、干细胞技术与药物的研发；苏州银河、银河医药主要业务包括单抗创新药研发、模式动物构建和CRO服务等；银河技术作为公司生物医药产业的投资平台，正在与无锡双良生物科技有限公司合作进行第三代EGFR抑制剂新药研发；苏州般若主要业务是开展溶瘤病毒药物的研究与开发。

　　公司在生物医药领域实行“内生式增长与外延式扩展”的双驱动发展战略。在内生式增长方面，公司定位于全球药物和治疗技术研发前沿，以不断研发创新作为核心的业绩驱动因素；在外延式扩张方面，公司通过投资、并购有一定规模和效益的成熟企业，整合上下游资源，增强生物医药行业的盈利能力，完善产业布局，以保证公司产业转型战略的顺利实施。

　　2、在输配电领域，公司主要业务是生产与销售各种规格型号的变压器产品，其产品电压等级涵盖330kV以下各类型电力变压器、整流变压器及特种变压器。目前公司形成以330kV、220kV的整流变压器以及220kV、110kV的电力变压器等大型变压器为主，其他中小型变压器（如干式变压器、非金合金变压器）为辅的产品销售结构，其客户群体以有色金属冶炼、电化学、各级电网公司为主。该部分业务的经营模式是“按订单生产”，以客户的订单制定合理的产品方案、生产计划，有效组织产品的生产制造，及时向客户提供优质的产品和服务，其业绩驱动因素在于产品成本控制、市场开拓力度等因素。

　　3、在电子信息领域，子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，主要产品包括各类型电阻器、传感器、制动电阻箱、射频元器件、电位器等。公司军用产品已广泛用于运载火箭、“神舟”号载人飞船、天宫系列、嫦娥探月等重点工程；民用产品主要用于通信、轨道交通、清洁能源、仪器仪表、消费类家电等领域。公司业务以客户需求为导向，根据客户对电子元器件性能的不同需求提供相应的产品方案，具有“多品种、小批次”的生产特点，公司产品研发能力、质量控制以及市场销售能力是业绩驱动的主要因素。

　　此外，以科技企业孵化器运营为主要业务的创业园公司通过向高技术创业企业提供全方位配套及增值服务，吸引科研项目、创新企业、高端人才、引导资金等创新要素，推进园区内整体创新经济模式发展，同时盘活公司存量资源，提升资产运营效益。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期特点及所处的行业地位

　　1、生物医药领域。生物医药产业被誉为“永远的朝阳行业”，与其他产业相比具有高投入、全球化、弱周期的特点。近年来全球生物医药技术获得突飞猛进发展，国外新兴的免疫治疗、靶向药物治疗大大延长癌症患者的生存时间，而国内市场由于进口审批、创新药物研发能力弱，导致相应新型治疗药物缺乏。巨大差距中孕育着巨大机会。因此，目前我国对生物医药行业采取鼓励扶持的态度，国家长远性规划或国家级大型基金，都将发展生物医药产业列为优先考虑项目，同时在新药研发、细胞治疗、药品审评制度等方面陆续出台有利政策，激发生物医药企业创新活力，为行业爆发性增长创造良好条件。

　　公司子公司在创新药物研发领域具备较强的技术实力，公司全资子公司成都银河、参股公司北京马力喏以及四川大学联合提交的CAR-T药物临床申请于2018年10月获得国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批件》；与无锡双良合作研发的第三代EGFR抑制剂项目(适应症为非小细胞肺癌)，于2019年初获得临床试验默示许可；由国家“千人计划”、江苏省“创新创业领军人才”核心人才组成的团队正积极开展多个自主开发的 First-in-class 生物大分子新药研发项目，其中进展最快的CTLA-4项目的抗体临床前研究、成药性研究和专利申报均已完成，预计2020年启动临床申报；与四川大学生物治疗国家重点实验室合作研发的人脐带间充质干细胞项目和靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目正有序推进；针对实体瘤溶瘤病毒药物项目正稳步推进中，目前通过建立实体瘤动物模型，完成了数十批次药效、药理动物试验，试验初步结果显示，苏州般若的溶瘤病毒对抑制实体瘤生长具有较好的疗效。

　　2、输配电设备领域。输配电设备制造行业属于强周期行业，受经济形势和国家政策的影响较大。目前该行业已进入稳定发展的成熟阶段，整体行业产能过剩，市场竞争激烈。从目前的市场状况来看，在智能电网建设、特高压建设及电网改造、电力工业发展的带动下，未来几年变压器行业将迎来一定的发展机遇。公司是国内著名变压器设备供应商，具备几十年的产品制造经验，拥有一流的制造队伍，已通过ISO9001质量管理体系认证和荷兰KEMA公司的产品认证；在整流变压器的市场上，公司是该细分市场的优秀企业，产品远销印度、马来西亚、印度尼西亚等国。公司紧跟国家政策和市场导向，积极创新增值业务，调整产品结构。

　　3、电子信息领域。电子元器件产业是电子信息工业的基础性产业，具有行业规模庞大、使用领域广、周期性强等特点。近年来云计算、物联网、电子商务等关键领域出台一系列重大产业政策，智能家居、可穿戴设备等行业又呈不断发展态势，拉开了未来中国电子信息产业新一轮整体发展的大幕，这也预示着电子元器件产业也将引来难得发展机遇，产业转型升级也将加速。子公司四川永星是专业电子元器件生产厂家，原系国家大型二类企业，现为国家高新技术企业，是国家一类军工产品定点生产企业之一，中国电子元件百强企业，其主要技术指标达到IEC国际标准和国家军用标准。

　　此外，近年国家陆续出台多项政策扶持鼓励创新创业，国内创新创业环境逐步优化，与此同时，孵化器为创业企业提供了优质服务，并为社会贡献了大量高成长企业，成为了经济社会发展不可或缺的“创富源”和“创业源”。目前，公司子公司创业园入驻了甲骨文、鹏博士等过百家新型科技企业，被评为自治区级创业孵化示范基地，并于2019年4月通过了全国创业孵化示范基地评审，是北部湾地区创新创业的名片。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　①会计差错更正事项概述及原因说明

　　公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现前期存在公司控股股东以上市公司名义对外借款3000万元。经核对，此事项导致追溯调整2017年12月31日资产负债表及2017年度利润表。

　　②对财务状况和经营成果的影响

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、

　　单位：元

　　■

　　以上会计差错更正，已经2019年4月25日第九届董事会第十六次会议审议通过。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年宏观经济环境复杂严峻，国内经济下行压力持续加大，企业融资难度增加，且经营成本全面上升，传统制造行业格局突变，面对严峻的市场环境和复杂的经济形势，报告期内公司直面困难，继续围绕夯实生物医药产业基础和推动传统制造业结构优化升级两条主线积极开展工作并取得积极成果。在生物医药领域，公司加快推动新药研发项目成果转化，取得了重大进展，其中CAR-T项目于2018年10月获得临床试验批件；第三代EGFR抑制剂项目已申报临床，并于2019年初获得临床试验批件。在传统制造业领域，为应对市场变化，公司积极开拓非电解铝市场，加大技术改造力度，调整产品结构并取得了转型的初步进展；电子元器件业务方面，公司加强技术创新，不断调整营销策略以适应市场变化，新品销售有较大幅度提升。

　　报告期内，在宏观经济形势复杂多变、财政政策调控收紧、产业调整力度加大等诸多因素多重影响下，为公司提供业绩支撑的传统制造业竞争加剧、成本上升、效益下滑，导致公司2018年度盈利能力大幅下降。报告期内，公司实现营业收入76,125.97万元，与去年同期相比减少27.20%；归属于母公司所有者的净利润-70,596.33万元,与去年同期相比下降7,490.26%。

　　（一）2018年公司主要推动了以下工作：

　　（1）加速推动创新药物研发，继续夯实生物医药产业基础

　　报告期内公司进一步落实生物医药产业发展战略规划，加快推动对CAR-T药物、小分子靶向药物、单克隆抗体药物、干细胞药物以及溶瘤病毒药物的研发进程，并取得积极成果。其中，公司全资子公司成都银河、参股公司马力喏及四川大学联合提交的CAR-T药物“抗CD19分子嵌合抗原受体修饰的自体T淋巴细胞注射液”临床试验申请于2018年10月获得临床试验批件；全资子公司银河技术与无锡双良合作开发的第三代EGFR抑制剂项目已申报临床并于2019年初获得临床试验默示许可；由国家“千人计划”、江苏省“创新创业领军人才”核心人才组成的团队正积极开展多个自主开发的 First-in-class 生物大分子新药研发项目，其中CTLA-4项目已进入CMC工艺开发和中试生产阶段，并开始启动相关临床申报资料的准备工作，PD-1项目已完成抗体人源化，进入小鼠药效验证实验阶段；与四川大学生物治疗国家重点实验室合作研发的人脐带间充质干细胞项目，已开展药理毒理试验，目前正着手临床申报的准备工作；针对实体瘤溶瘤病毒药物项目目前已开发出多个溶瘤病毒候选药，并开展了数十批药效、药理研究的动物试验，试验结果显示公司的溶瘤病毒候选药在动物模型上表现出较好的抑瘤效果。

　　同时，报告期内公司重点关注具备较好市场前景和业绩预期的成熟型和成长型企业的并购机会，并完成了汉素生物5.55% 股权收购事宜，该收购事项为公司带来了积极的市场影响。

　　（2）应对市场挑战，探索传统业务产品优化与市场开拓

　　报告期内，宏观经济下行压力持续加大，资金流动性收紧、企业融资难度增大，传统制造业面临的形势严峻。为提高制造业板块的竞争力，公司加大技术改造力度、调整产品结构。变压器领域，受到电解铝行业去产能的影响，整流变市场快速萎缩，公司在巩固整流变产品竞争优势的基础上，加快技术改进，拓展新业务领域，推动产品结构优化升级并取得积极成果。同时公司中标内蒙古白音华、中铝文山大型电解铝项目，保持了电解铝市场较高的影响力；非电解铝市场方面，开发江西九二盐业有限责任公司、九江九宏新材料有限公司、蓝星（北京）化工机械有限公司安徽华塑项目、蓝星（北京）化工机械有限公司孟加拉项目、百色新铝电力有限公司、南丹县南方有色金属有限责任公司等新客户，实现了新客户数量创历史新高；增值业务方面，电力设施检修、运营维护服务项目保持持续增长。

　　电子元器件领域，受军民融合政策推进、军民品结构变化、产品单价下降、材料及人工成本上涨等因素影响，四川永星盈利能力受到影响，为适应形势变化，四川永星加强技术创新，提高产品性能，持续重点开发军品市场和高端民用客户市场，取得较大的进展。同时四川永星通过装备承制单位资格、武器装备质量体系认证“两证合一”审查，进一步完善了质量体系管理。

　　（3）加强人才团队建设和储备，增强企业发展人才支撑

　　为更好地应对市场变化，提高经营管理水平，满足企业发展的人才需求，公司在组织结构优化、技术改进、财务管理水平提升、人才储备和培养等方面做了大量工作。在组织结构优化方面，公司紧跟市场变化，及时调整职能设置，重新梳理部门职责，进一步提升公司管理水平；在技术改进方面，通过加大研发管理及投入，引进高技术人才和先进工艺，开展多渠道技术交流学习，提高产品创新，降低成本；财务管理水平提升方面，公司进一步加强总部与下属各下属公司的财务管理交流，支持财务与各公司业务的深度结合，引导其向管理会计转型；人才储备方面，公司考虑到内部管理人才的断层，开展了管培生培养计划，筛选各公司优秀员工集中培养，在学习能力、研究能力、市场认知及对公司业务的认识方面着重培训；人才培养方面，组织开展中高层管理人员培训、班组培训班等系列人才培养项目并加强校企合作，完善人才梯队建设，提高员工素质与能力，为公司发展提供人才支撑。

　　（4）结合信息化建设，完善质量管理，稳定产品竞争力

　　2018年传统制造业市场形势严峻，对公司制造业领域产品提出更高要求，报告期内公司结合信息化建设，加强生产过程管理，降低不必要浪费。变压器方面通过管理制度标准化、各项业务流程化、关键节点强化控制以及管理程序重构等措施做好风险控制和质量预防；电子元器件方面，优化生产系统，推进MRP工作和条码系统全面搭建，加强了生产过程管理和物资管控，提升生产效率和减少浪费。

　　（5）创新服务经济模式，推进创业园C区建设

　　报告期内公司持续以北海国家级科技孵化器——高新技术创业园为载体，抓好园区内外部硬软件建设，努力提升创业园的品质和影响力，已将创业园打造为自治区级创业孵化示范基地，并于2019年4月通过了全国创业孵化示范基地评审。同时公司积极推进创业园C区建设，提升优质项目的承载空间，并进行主动招商以吸引更多优质项目，2018年内已完成C区一期建设并基本达成企业入驻意向，为公司下一步国家级文化产业园区的打造奠定基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润亏损705,963,315.28元，较去年同期下降7,490.26%，主要原因是：（1）公司对北京远程视界科技集团有限公司无法偿还的订金计提了3亿元的坏账损失。（2）报告期内公司输配电产品收入较去年同期 有较大幅度的下降。（3）报告期内，公司为提高制造业板块的竞争力以及加快向 生物医药领域转型，加大了研发投入，研发费用较去年有较大幅度的增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　会计政策变更

　　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　① 变更的内容及原因

　　财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订：

　　《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。

　　本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。

　　② 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：

　　本公司按照解释第 9-12号有关权益法下投资净损失的会计处理，固定资产和无形资产的折旧和摊销方法以及关键管理人员服务的关联方认定及披露的规定对相关的会计政策进行了调整。

　　③ 财务报表列报

　　本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　相关列报调整影响如下：

　　2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：

　　单位：元

　　■

　　2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：

　　单位：元

　　■

　　2017 年度受影响的合并利润表项目：

　　单位：元

　　■

　　2017 年度受影响的母公司利润表项目：

　　单位：元

　　■

　　以上会计政策变更，已经公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十五次会议、2019年4月25日第九届董事会第十六次会议审议通过。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①会计差错更正事项概述及原因说明

　　公司自查连续十二个月累计发生诉讼的情况并结合公司及银河集团被立案调查的内容，发现前期存在公司控股股东以上市公司名义对外借款3000万元。经核对，此事项导致追溯调整2017年12月31日资产负债表及2017年度利润表。

　　②对财务状况和经营成果的影响

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　以上会计差错更正，已经2019年4月25日第九届董事会第十六次会议审议通过。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　单位：元

　　■

　　续表

　　■

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　新设子公司

　　单位：元

　　■

　　续：

　　■

　　证券代码：000806        证券简称    证券简称：ST银河     公告编号    公告编号：2019-025

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　■

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2019年4月15日以电话及邮件通知的形式发出，2019年4月25日在广西北海市银河软件科技园综合楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席会议董事7人。会议由董事长徐宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2018年年度报告》中的第四节经营情况讨论与分析。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2018年年度报告》及《银河生物：2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2019年第一季度报告正文及全文的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告正文》及《2019年第一季度报告全文》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告的议案》

　　与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果等。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2018年年度报告》。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度净利润为-736,342,747.16元，归属于母公司所有者的净利润-705,963,315.28元，当期可供股东分配利润-705,963,315.28元，累计可供股东分配利润-903,790,681.80元。经公司董事会研究决定，2018年度利润分配预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司发现一个非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：2018年内部控制自我评价报告》。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司董事会予以理解，其涉及的事项与事实相符，董事会原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查的结果发表进一步意见的权利。

　　独立董事对此发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：董事会关于保留意见的审计报告的专项说明》。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。

　　考虑公司业务发展需要，根据董事会审计委员会建议，董事会同意继续聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度财务审计业务量和相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定2019年度财务审计和内控审计工作报酬。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2019年公司为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证其各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2019年将为控股子（孙）公司提供总金额为4.5亿元的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《银河生物：关于2019年公司为控股子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　十、以6票同意（关联董事刁劲松回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》

　　本次关联交易是本公司及子公司与银河天成集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司的子公司北海银河开关设备有限公司、原子公司贵州长征电气有限公司之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2019年全年产生的关联交易金额为889万元，2018年公司实际发生关联交易962.68万元。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　由于预计2019年关联交易总金额低于公司经审计净资产5%，故该议案经董事会通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于预计2018年日常关联交易的公告》。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性，同意公司本年度计提各项资产减值准备金额375,648,146.76元，核销各项资产金额40,479,094.20元。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》

　　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息质量，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计差错更正事项。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的议案》。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意公司本年度计提商誉减值准备金额2,729.08万元。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于计提商誉减值准备的公告》。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司未来三 年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：未来三年（2019-2021）股东回报规划》。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年5月17日（星期五）下午2:00通过现场+网络投票的方式在广西北海市银河软件科技园综合楼四楼召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《银河生物：关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月二十六日

　　证券代码：000806      证券简称    证券简称：ST银河    公告编号    公告编号：2019-026

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　■

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届监事会第八次会议通知于2019年4月15日以电话及邮件通知的方式发出，2019年4月25日在广西北海市银河软件科技园公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事4名，亲自出席监事4名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。经与会监事审议通过以下议案：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会工作报告的议案》

　　1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。公司与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司和银河集团进行立案调查。自公司被中国证监会调查以来，监事会成员全力配合中国证监会的调查，并在调查过程中监督公司进行自查，发现公司存在严重的资金占用和违规担保的问题。监事会认为，公司自查的前述事项不符合公司决策程序以及相应的法律法规和《公司章程》的要求，监事会将督促公司对违规问题进行整改。除此之外，未发现公司有其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、检查公司财务的情况。公司2018年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

　　3、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。

　　监事会已经审阅了2018年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司发现一个非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告披露日之间未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　4、公司出售、收购资产的情况。

　　公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

　　5、公司进行关联交易的情况。

　　报告期内，经自查公司存在因内部控制执行不到位，导致未履行内部审批及相关审议程序对控股股东担保的情形，除该事项外，公司日常关联交易严格遵循了国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，以市场公允价格进行公平交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　目前公司及控股股东已针对前述问题提出相关整改方案，公司将一方面持续督促控股股东严格落实相关整改措施，另一方面采取多项措施消除该违规对外担保。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　三、以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019年第一季度报告正文及全文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制的2019年第一季度报告正文及全文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》

　　与会监事认为，公司2018年度财务决算报告客观真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度净利润为-736,342,747.16元，归属于母公司所有者的净利润-705,963,315.28元，当期可供股东分配利润-705,963,315.28元，累计可供股东分配利润-903,790,681.80元。经公司董事会研究决定，2018年度利润分配预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　六、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会已经审阅了2018年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。报告围绕内部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客观评价和说明，并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对此无异议。

　　七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　同意中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，该审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对此表示认可。

　　经审核，我们同意公司董事会对保留意见的审计报告涉及事项所做出的说明，该说明内容符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况，揭示了公司的财务风险。监事会将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的利益。

　　八、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　同意公司本年度计提各项资产减值准备金额40,094.92万元，核销各项资产金额4,114.90万元。本次计提资产减值准备及核销资产事项是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定执行，内容与决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，公允反映了公司2018年年度资产状况及经营成果。

　　本议案尚需2018年年度股东大会审议。

　　九、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》

　　本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整后的财务数据更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项。

　　十、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　十一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于计提商誉减值准备的议案》

　　本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月二十六日

　　证券代码：000806        证券简称    证券简称：ST银河          公告编号    公告编号:2019-034

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　3. 会议召开的合法、合规性

　　本次年度股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　4. 会议召开日期、时间

　　(1) 现场会议召开日期与时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00。

　　(2) 网络投票日期与时间：2019年5月16日（星期四）至2019年5月17日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日（星期四）下午15：00至2019年5月17日（星期五）下午15：00的任意时间。

　　5. 会议召开方式：现场会议+网络投票

　　本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准）。

　　6. 会议的股权登记日：2019年5月14日（星期二）

　　7. 出席对象

　　(1) 2019年5月14日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8. 会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼

　　二、 会议审议事项

　　1. 具体审议议案

　　（1） 审议《2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

　　（2） 审议《2018年度董事会工作报告的议案》；

　　（3） 审议《2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（4） 审议《2018年度财务决算报告的议案》；

　　（5） 审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　（6） 审议《关于聘任2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　（7） 审议《关于2019年公司为控股子公司提供担保的议案》；

　　（8） 审议《关于变更非职工代表监事的议案》；

　　（9） 审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；

　　（10） 审议《关于2018年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　2. 议案披露情况

　　上述议案（8）已经第九届监事会第六次会议审议通过，其余议案已经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2018年8月31日和同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容等。

　　3. 特别说明

　　上述议案（5）、议案（9）需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、 股东大会会议登记事项

　　1. 登记方式

　　法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

　　异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点及授权委托书送达地点

　　广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼，公司董事会秘书处，邮编：536000。

　　3. 登记时间

　　2019年5月15日上午8:30—11:30下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2019年5月15日前送达或传真至本公司登记地点。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、 其他注意事项

　　会议联系人：李捷、苏少玲

　　联系电话：0779-3202636

　　传真：0779-3926916

　　邮箱：yhsw@g-biomed.com

　　与会人员交通、食宿费用自理。

　　七、 备查文件

　　1. 第九届董事会第十六次会议决议

　　2. 第九届监事会第八次会议决议

　　3. 第九届监事会第六次会议决议

　　4. 深交所要求的其他文件

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月二十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一） 网络投票的程序

　　1、投票代码：360806

　　2、投票简称：银河投票

　　3、议案设置及意见表决。

　　对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书式样

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本公司       （人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签字（盖章）：

　　法定代表人（签字）：

　　委托人营业执照号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：      年    月     日

　　注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

　　■

　　注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

　　委托人（签名/法人股东加盖公章）：

　　委托日期：    年     月   日

　　证券代码：000806                                    证券简称：ST银河                               公告编号：2019-035

　　北海银河生物产业投资股份有限公司