一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以553559398为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年，公司主营业务属于电信设备制造行业及互联网广告传媒业务。通信业务主要为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统，包括室内外网络优化覆盖设备及系统、行业专用移动网络系统、安全通信网络系统、卫星通信设备；互联网广告业务主要包括：腾讯社交广告业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。2018年通过深入参与移动通信及互联网产业链服务各环节，公司正逐步发展成为国内一流的移动通信设备及移动互联网信息综合服务商。

　　公司从事的主要业务概况

　　1. 移动通信网络设备及系统解决方案综合服务

　　1）网优覆盖设备、系统及行业专网应用

　　目前公司网优覆盖设备包括各类直放站 、2G\3G\4G RRU、 iDAS、微放等，主要应用于大型建筑物室内、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等。公司主要客户为移动通信运营商、移动通信系统集成商、移动通信核心网络设备商及包括铁路、司法、远洋商船、海外第三方等各类行业通信应用客户。针对国内5G网络商用进度的提速，公司已启动5G网络优化设备及解决方案的研发测试工作。

　　2）卫星通信运营服务

　　公司通过收购控股海卫通、参股星展测控进入卫星通信行业，目前为大型远洋商船、游轮及大型渔船提供海洋通信服务，国内处于行业领先地位。

　　3）安全专网融合通信设备及解决方案

　　移动网络安全管控系统，使用案例已覆盖到全国20个省份，监狱项目60余个，全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的无线信号管控领域打造行业专家品牌，2018年进入国际市场获得海外订单。

　　4）5G智慧杆塔运营服务

　　公司在国内运营商4G建设进入后周期的背景下，结合原有分布全国20余省市的通信工程服务团队，于2017年开始积极筹备、探索面向5G网络建设、5G智慧城市物联网的智慧杆塔运营服务。2018年，已于多个城市和地区进行了相关业务的试点。

　　报告期内，公司通信业务、经营模式及主要客户均未发生重大变化。

　　2、互联网广告传媒业务

　　公司的互联网广告传媒业务主要通过子公司巨网科技展开相关服务，主要业务包括：腾讯社交广告业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。

　　目前，腾讯系社交产品的日活跃用户在超大规模的基础上仍保持良好成长，以微信、QQ为代表的腾讯社交产品已成为国内移动互联网的超级流量入口，公司通过搭建专业的运营团队，为各类客户在腾讯系社交产品上量身定制广告投放方案，提供投放策略、文案创意、账户搭建、投放执行、数据分析、账户优化等一站式服务。2018年，在腾讯中长尾渠道服务商中获得腾讯广告颁发的“2018年度卓越服务商”及“2018年度突破服务商”的称号。

　　巨网科技的自媒体业务主要通过整合自主运营及深度合作的微信公众号、微博、今日头条号、抖音号、趣头条等新媒介资源，在媒介端不断扩大，以微信公众号为主的新媒体用户的覆盖领域和范围，同时根据广告客户的推广目标和要求，不断挖掘优质内容，从而实现为客户提供精准的广告投放服务。2018年，巨网的自媒体业务已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、情感、游戏、生活常识、美妆等多个细分领域形成了覆盖过亿用户群体的内容媒体矩阵，并成功通过导入品牌广告、社交消费电商、直营电商、知识付费、短视频等新的广告内容形式进一步挖掘了社交媒体流量价值。

　　在游戏推广和联运业务方面，巨网科技与游戏研发厂商和游戏代理商进行合作，通过旗下的游戏联运推广平台——“齐齐乐”，聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作，从而获取游戏推广和联运收入。目前巨网科技已与数百家游戏开发商及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等知名游戏厂商达成深度合作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》文件规定，公司编制2018年度现金流量表时，将投资活动现金流量中与资产相关的政府补助，变更为经营活动现金流量，并相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及母公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司主营业务成功切入互联网广告传媒行业，实施了 “通信网络设备业务及互联网广告传媒业务共同发展”的经营发展战略。本报告期，公司完成年初制定的发展目标，各业务部门完成经营任务指标，主营收入及净利润较上年同期大幅改善，资产重组效果显现。

　　报告期内，公司完成年初制定的移动通信设备板块经营计划及目标，中国移动DAS集采中标名列前茅，中国移动皮基站项目中标排名第三；海外业务市场进入三大洲近10个国家，中标新加坡地铁项目、马来西亚地铁二期项目，业务收入及毛利润水平保持稳定，客户满意度较高。随着国内5G商用趋势提前明确，公司已确定了5G的技术路标，启动相关的研发及产品试点工作。

　　卫星通信运营服务方面，海卫通服务商船+渔船数量近三千艘，2018年营业收入突破五千万元，商船业务已实现单季度盈亏平衡。公司正在打造以海上宽带卫星互联网为基础，实现“互联网+航运”，“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。

　　安全通信专网方面，公司无线信号管控系统及解决方案技术水平在行业中保持领先，已进入国际市场获得海外订单，经过数年的行业积累和业务发展，已实现扭亏为盈，应用案例覆盖全国20个省份，监狱项目60余个，并全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的信号管控领域打造了行业专家品牌，该业务模式趋于成熟，将进入快速发展期。

　　2018年，5G智慧杆塔运营服务业务已于多个城市和地区进行了相关业务的布局。

　　本报告期，公司互联网广告传媒业务实现高速增长，营业收入占比超过七成，其中巨网科技抓住腾讯社交广告业务发展机遇，在腾讯SMB广告服务领域取到重大突破，广告投放业务排名前茅，2018年，巨网科技在腾讯中长尾渠道服务商中获得腾讯广告颁发的“2018年度卓越服务商”及“2018年度突破服务商”称号。在自媒体业务拓展中，已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。

　　报告期内，公司实现营业收入3,533,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比去年年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比去年年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围增加：

　　1、2018年11月，公司全资孙公司上饶市三二四网络科技有限公司设立江西融巨网络科技有限公司。

　　2、2018年11月，公司全资孙公司SUNWAVE SOLUTIONS LIMITED以100新加坡元设立SUNWAVE SOLUTIONS SG PTE LTD。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　三维通信股份有限公司董事会

　　董事长：李越伦

　　二零一九年四月二十七日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－018

　　三维通信股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2019年4月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年4月25日下午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，内容详见 2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　三、 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　2018年，公司实现营业收入3,533,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比去年年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比去年年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　四、 审议通过了《2018年度利润分配预案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，截止2018年12月31日，公司2018年度归属母公司所有者的净利润为214,706,425.67元（合并报表），其中母公司净利润为14,293,238.31元，提取10%法定公积金1,429,323.83元，加上年初未分配利润147,494,454.75元，扣除2018年已分配利润27,696,289.90元，可供股东分配利润为132,662,079.33元。资本公积金余额为1,370,506,667.85元。

　　根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本553,559,398股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金55,355,939.80元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，累计未分配利润结转下一年度。

　　提请股东大会授权董事会办理实施2018年度利润分配方案的相关事宜，包 括但不限于利润分配实施完毕后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册 资本变更等相关工商登记事宜。

　　在分配方案实施前，公司总股本由于股权激励注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　五、 审议通过了《审计委员会关于会计师从事2018年度公司审计工作的总结报告》

　　审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2018年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度财务报表审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、 审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》

　　《2018年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》、《2018年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、 审议通过了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

　　独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　《公司2018年年度报告》全文刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　九、 审议通过了《公司2019年第一季度报告》

　　《公司2019年第一季度报告》全文刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网、《2019年第一季度报告》正文刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《大众证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、 审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　十一、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、 审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

　　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　十三、 审议通过了《关于审批公司2019年度银行授信额度的议案》

　　同意自董事会审议通过之日起至2020年6月30日期间申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币200,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

　　同意自公司股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，公司对控股子公司合计担保额度78,000万元，相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　十五、 审议通过了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润 分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司章程》，公司修改及制定了《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》。相关内容刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　十六、 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨网科技 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,407.26万元，超过承诺数2,407.26万元，完成本年预测盈利的118.52%，实现了业绩承诺。鉴证报告及相关说明刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、 审议通过了《关于全资子公司增资的议案》。

　　由三维通信股份有限公司以自有资金对三维通信（香港）有限公司增资500万美元，增资完成后，三维香港注册资本由1500万美元增加到2000万美元。相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、 审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。因公司业务发展需要，拟增加公司经营范围。 拟实施资本公积金转增股本方案，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的章程修改、工商变更等相关手续。《公司章程》修订最终以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　具体内容详见《关于增加公司经营范围及修订公司章程的公告》，刊登于2019年4月27日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、 审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月27日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2018-027

　　三维通信股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月25日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，会议决定于2019年5月23日召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月23日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：2019年5月22日—2019年5月23日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日下午15∶00至2019年5月23日下午15∶00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年5月17日（星期五）。

　　（七）出席对象

　　1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　1、 审议《2018年度董事会工作报告》

　　2、 审议《2018年度监事会工作报告》

　　3、 审议《2018年度财务决算报告》

　　4、 审议《2018年度利润分配方案》

　　5、 审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　6、 审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　7、 审议《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》

　　8、 审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

　　9、 审议《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

　　10、 审议《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　说明：

　　1、公司独立董事将在本次股东大会上对2018年度的工作进行述职，鲍恩斯先生、蔡家楣先生、杨忠智先生的《2018年度独立董事述职报告》已刊登于2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、议案8、议案10将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次会议审议的议案4、议案6、议案7、议案8、议案9将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容，已于2019年4月27日在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年5月22日 9:30-11:30 和 14:30-17:00。

　　（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券事务部。

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身 份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

　　联系地址：杭州市滨江火炬大道581号     邮政编码：310053

　　联系电话：0571－88923377             传真： 0571-88923377

　　联系人：汪剑、李冠雄

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362115”

　　2. 投票简称：“三维投票”

　　3. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

　　■

　　委托人（签字或盖章）： 　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名： 　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002115                  证券简称：三维通信                    公告编号：2019-019

　　三维通信股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第五届监事会第二十二次会议通知于2019年4月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年4月25日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》相关内容详见 2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、 审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　2018年，公司实现营业收入3,533,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比去年年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比去年年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。

　　监事会认为：《公司2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、 审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，截止2018年12月31日，公司2018年度归属母公司所有者的净利润为214,706,425.67元（合并报表），其中母公司净利润为14,293,238.31元，提取10%法定公积金1,429,323.83元，加上年初未分配利润147,494,454.75元，扣除2018年已分配利润27,696,289.90元，可供股东分配利润为132,662,079.33元。资本公积金余额为1,370,506,667.85元。

　　根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本553,559,398股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金55,355,939.80元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，累计未分配利润结转下一年度。

　　监事会认为：公司2018年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、 审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　《2018年度公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见 2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2018年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2018年年度报告》刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、 审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

　　经审核，监事会及全体监事认为董事会编制和审核的三维通信股份有限公司《公司2019年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司2019年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告》正文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　七、 审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。

　　八、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情 况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害， 同意本次会计政策变更。相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　九、 审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润 分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司章程》，公司修改及制定了《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》。相关内容刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－022

　　三维通信股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2019年4月25日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。

　　根据规定，公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并将自公司 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更涉及的项目包括：对新金融工具准则所规定的金融资产的分类、计量及列报。

　　二、本次会计政策变更内容

　　本次新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　四、本次变更履行的决策程序

　　公司于2019年4月25日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了明确的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　五、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　　七、 独立董事意见

　　公司对企业会计政策的变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议独立董事专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115         　     证券简称：三维通信          　      公告编号：2019－023

　　三维通信股份有限公司关于审批公司对控股子公司担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、被担保人名称：浙江三维无线科技有限公司（以下简称“三维无线”）、三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）、浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“移动互联”）、深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）、浙江三维通信科技有限公司（以下简称“三维科技”）、浙江新展通信技术有限公司（以下简称“新展通信”）、江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）、上饶县巨网科技有限公司（以下简称“上饶巨网”）。

　　2、本次担保数量及累计为其担保数量：

　　公司本次对外合计担保额度78,000万元，其中对三维无线担保额度3,000万元，对三维香港担保额度4,000万元，对移动互联担保额度3,000万元，对海卫通担保额度6,000万元，对三维科技担保额度2,000万元，对新展通信担保额度20,000万元，对巨网科技担保额度25,000万元，对上饶巨网担保额度15,000万元。合计占2018年末公司经审计净资产值的32.91%，本议案尚需经公司股东大会表决通过。

　　3、截止2018年12月31日，本公司累计对外担保余额：26,500万元；截止本公告日，本公司累计对外担保余额17,500万元。包含在本次议案担保额度范围之内。

　　4、对外担保逾期的累计数量：截至本公告日,公司无逾期对外担保。

　　一、 担保情况概述

　　2019年4月25日召开五届三十四次董事会会议，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》，具体担保内容如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　董事会同意为浙江三维无线科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过3,000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。

　　同意为三维通信（香港）有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过4,000万元（含肆仟万元）、单笔金额不超过4,000万元（含肆仟万元）的借款提供担保。

　　同意为浙江三维通信移动互联有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过3,000万元（含叁仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。

　　同意为深圳海卫通网络科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过6,000万元（含陆仟万元）、单笔金额不超过3,000万元（含叁仟万元）的借款提供担保。

　　同意为浙江三维通信科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过2,000万元（含贰仟万元）、单笔金额不超过2,000万元（含贰仟万元）的借款提供担保。

　　同意为浙江新展通信技术有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过20,000万元（含贰亿元）、单笔金额不超过5,000万元（含伍仟万元）的借款提供担保。在此额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　同意为江西巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过25,000万元（含贰亿伍仟万元）、单笔金额不超过10,000万元（含壹亿元）的借款提供担保。

　　同意为上饶县巨网科技有限公司在自股东大会审议通过之日至2020年6月30日期间签署的，最高余额不超过15,000万元（含壹亿伍仟万元）、单笔金额不超过10,000万元（含壹亿元）的借款提供担保。

　　在上述额度内，授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。

　　上述事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过后生效。

　　二、 被担保人基本情况

　　截止2018年12月31日，上述公司的经营及财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、董事会及独立董事意见

　　2019年4月25日召开五届三十四次董事会会议，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的方式审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

　　独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表独立意见：公司上述对控股子公司的担保事项，符合公司实际经营需要，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，同意将对上述子公司的担保事项提交公司股东大会审议表决。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司实际对浙江三维通信移动互联有限公司的担保累计余额为人民币18,000万元；对深圳海卫通网络科技有限公司担保累计余额为人民币2,500万元；对江西巨网科技有限公司担保累计余额为人民币6,000万元。公司对子公司的担保累计余额26，500万元,占2018年末公司经审计净资产值的11.18%，逾期担保0元。

　　截止本公告披露日，公司实际对深圳海卫通网络科技有限公司担保累计余额为人民币2,500万元；对江西巨网科技有限公司担保累计余额为人民币15,000万元。公司对子公司的担保累计余额17，500万元, 占2018年末公司经审计净资产值的7.38%， 逾期担保0元。

　　五、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第三十四次会议决议》

　　2、公司独立董事关于五届三十四次董事会相关事项的专项说明及独立意见

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－024

　　三维通信股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为维护三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，公司制定了《三维通信股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　一、公司制定本规划的目的

　　公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

　　2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

　　3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。

　　三、未来三年（2019-2021年度）的具体股东分红回报规划

　　1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　四、未来三年股东回报规划的决策机制

　　1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　五、未来三年股东回报规划调整的决策程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－025

　　三维通信股份有限公司

　　关于全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）向全资子公司三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）增资，现将本次增资事项公告如下：

　　一、增资概述

　　1、2019年 4 月 25日，三维通信股份有限公司第五届董事会第三十四次会议审议了《关于全资子公司增资的议案》，同意：由三维通信股份有限公司以自有资金购汇后对三维通信（香港）有限公司增资500万美元，增资完成后，三维香港注册资本由1500万美元增加到2000万元美元。

　　2、增资后，授权三维香港（或其全资子公司）在香港、东南亚、欧洲、北美洲等国家级地区负责租赁或购置办公场所，建设通信设备营销服务网点，组建国际化团队，利用其区域优势加速拓展国际销售网络。

　　3、董事会授权公司董事长具体实施相关事宜。

　　4、香港子公司的增资须经相关政府部门批准后方可实施。

　　5、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、香港三维基本情况

　　1、公司名称：三维通信（香港）有限公司

　　2、经营范围：对外投资，产品和技术开发，国际市场合作开发；进出口贸易等。

　　3、注册资本情况：本次增资前注册资本1500万元美元，公司出资比例为100％；本次增资后，三维香港注册资本2000万元美元，公司出资比例为100％。

　　4、法定代表人：李越伦

　　5、成立时间：2012 年 5 月

　　6、经营情况：由于三维香港作为公司国际营销服务网点的筹办主体，目前在对外合作过程承担参与国际通信展览、客户开拓、联络咨询和服务保障等职能。

　　7、截止2018年12月31日的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资是为了进一步促进公司通信产品及技术拓展国际市场，组建国际化营销服务团队，建设国际营销服务网点，全面提高企业竞争力。

　　本次对外投资的主要风险有：

　　1、经营法律风险。三维香港作为公司国际业务的实施平台，在商业拓展、业务合作和投资并购等方面将遵循香港法律及国际商事法律的规范和调整，由于公司处于国际化转型过程中，能否快速准确适应香港法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合素质的提高。

　　2、经营业绩波动的风险。由于国际通信市场大，客户分散，存在业务波动性强、毛利率高的特点，三维香港的经营业绩有赖于自身团队建设、业务拓展能力和合作伙伴的协作能力等多种因素，业务发展存在经营业绩波动的风险。

　　本次增资的资金来源于公司自有资金，不会对公司经营产生影响，未来随着公司在海外市场的业务扩张，将会对公司经营带来正面影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－026

　　三维通信股份有限公司关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　　一、 增加经营范围

　　公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行了增加，具体如下：

　　■

　　二、增加公司注册资本

　　根据《2018年度利润分配预案》，公司拟实施资本公积金转增股本方案。拟以总股本553,559,398股为基数，每10股转增3股，转增完成后，公司总股本拟变更为719,627,217股（实际转增股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准）。

　　三、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订；因公司业务发展需要，拟增加公司经营范围。拟对《公司章程》相应条款进行修订；拟实施资本公积金转增股本方案，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下:

　　■

　　除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司经营范围的变更事项及修订《公司章程》条款的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　四、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜

　　因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事 会或其授权管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－028

　　三维通信股份有限公司关于变更持续督导独立财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年收购江西巨网科技有限公司81.48%股权事宜构成重大资产重组（以下简称“本次交易”），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）担任本次交易的独立财务顾问，本次交易的独立财务顾问主办人为林楠先生、陈国杰先生。本次重组已获中国证券监督管理委员会核准并实施完毕，目前处于持续督导阶段，持续督导期截止日期为2018年12 月31日。

　　公司于近日收到华西证券《华西证券股份有限公司关于更换三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人的通知》，华西证券原独立财务顾问主办人林楠先生因工作变动，不再担任本次重大资产重组的主办人，为保证持续督导工作的有序进行，华西证券委派李金女士接替林楠先生担任公司持续督导期间的独立财务顾问主办人。

　　李金女士的简历如下：

　　李金，女，复旦大学经济学硕士，目前就职于华西证券股份有限公司并购重组部，两年投资银行业务经验。

　　本次变更后，公司独立财务顾问主办人为陈国杰先生、李金女士。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115　　　　　　　    证券简称：三维通信　　　　　　    公告编号：2019－029

　　三维通信股份有限公司

　　关于注销募集资金专项账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金概述

　　三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2017年11月10日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于核准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1996 号），公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过325,372,322元。公司实际已向兴全基金管理有限公司等7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，募集资金总额为人民币325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元, 已由主承销商华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2018年2月1日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额298,150,807.68元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 2月 2日出具的天健验〔2018〕26号《验资报告》进行了审验。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 和公司《募集资金管理制度》等规定，公司分别在上海浦东发展银行股 份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限 公司杭州钱塘支行开立募集资金专项账户。公司同华西证券股份有限公司分别与浦发银行、工商银行、招商银行签署《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）在中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行开立募集资金专项账户。公司、巨网科技、华西证券股份有限公司与光大银行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　募集资金专项账户的开设情况如下：：

　　■

　　三、本次注销募集资金专户情况

　　本次注销的募集资金专户如下：

　　■

　　截止2019年4月27日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行的募集资金专户余额为0元，为方便募集资金的管理与使用，公司办理了上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华西证券股份有限公司与上述银行签署的《募集资金三方监管协议》自动终止。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002115                               证券简称：三维通信                               公告编号：2019-020

　　三维通信股份有限公司