公司代码：600759                                                  公司简称：洲际油气

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　洲际油气股份有限公司第十一届董事会第四十八次会议暨2018年年度董事会审议通过《关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案》，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需经过公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立能源公司，主要业务包括：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。

　　（二）经营模式

　　公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值+项目并购” 双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，集中精力发展能源相关行业主营业务、积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，有益开源的同时积极降本增效。

　　（三）行业情况说明

　　行业特点：

　　石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是世界交易规模最大的商品，石油行业的容量足够大，投资机会足够多，但受资源发现的巨大不确定性和国际原油价格变化的剧烈影响，这个行业也潜藏着较大风险，是一个机会与风险共存的行业。

　　国际原油价格变化特点与影响：

　　由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短期剧烈波动、中远期具有周期性”的基本特点。

　　2018年国际原油价格及其影响：

　　2018年，世界石油需求稳步增长，但油价上涨及中美经贸摩擦等对需求有一定负面影响；美国继续引领非欧佩克石油供应大幅提升；伊朗重遭美国制裁，石油出口下降明显；“减产联盟”相机调整产量政策，世界石油市场基本面重归平衡后再度转向过剩，国际油价震荡冲高后深度下挫，但年均价连续第二年上涨。同时，年内重大地缘政治事件多发，对国际油价短期波动的影响巨大。2018年，布伦特原油期货年均价为71.69美元/桶，比上年提高16.96美元/桶，涨幅达31%；WTI原油期货年均价为64.90美元/桶，比上年提高14.05美元/桶，涨幅达27.6%。10月3日，布伦特和WTI原油期货价格分别创下86.29美元/桶和76.41美元/桶的近四年高点；但12月24日，布伦特和WTI期货价格又分别跌至50.47美元/桶和42.53美元/桶的一年多来最低。    2018年全球经济增长3.7%，与上年持平，世界石油需求比上年提高140万桶/日，低于2017年150万桶/日的增量。美国挑起与中国及其他主要贸易伙伴之间的贸易摩擦成为经济增长的重要掣肘。同时金融环境收紧、地缘政治局势紧张以及石油进口成本上升使新兴经济体经济下行压力加大，加之国际油价总体水平回升，使世界石油需求增长受到一定影响。

　　我国石油供给状况及其机会：

　　2018年中国仍是世界最大的原油进口国。2018年中国进口原油增长10.1%，达到破纪录的4.619亿吨，即924万桶/天。中国海关总署新闻发言人、统计分析司司长李魁文1月14日在国务院新闻办举行的发布会上表示，2018年中俄双边贸易额达到1070.6亿美元，首次超过1000亿美元，创历史新高，增幅达到27.1%。为了确保国家的石油供应安全，中国石油、中国石化、中海油等企业早在20多年前即走出国门参与国际竞争获取石油资源。随着国家开放国际油气投资，国内企业“走出去”获取石油资源呈持续快速发展之势，洲际油气抓住国际原油价格处于周期性相对低位的机会连续收购海外油气资产，低成本获取国际油气资源，利用自身专业技术优势积极推进勘探开发建设，现已形成了一定的产能规模，为公司在油价上行周期中获取较高的投资回报和在全球油气行业的竞争中谋得一席之地奠定了基础，也将为保障国家油气供应安全贡献力量。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》中披露兑付兑息相关信息内容。

　　“16洲际01”（123035）发行的7亿元人民币资金已于2016年4月29日到募集资金专项账户中，公司已于2018年5月2日将本息全部兑付完毕。

　　“16洲际02”（123047）发行的1.5亿元人民币资金已于2016年8月26日到募集资金专项账户中，公司已于2018年8月27日将本息全部兑付完毕。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年4月10日，联合信用评级出具了《联合信用评级有限公司关于下调洲际油气股份有限公司长期信用等级及相关债券信用等级并列入信用评级观察名单的公告》，公司主体长期信用等级为“A”，评级展望为“列入评级观察”，“16洲际01”、“16洲际02”等级为“A”。公司已于2018年4月18日披露了该报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2018年6月26日，在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，联合信用评级出具了《洲际油气股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为“A”，评级展望为“列入评级观察”，“16洲际02”等级为“A”。公司已于2018年6月28日披露了该报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　联合信用管理有限公司于2000年1月经国家工商行政管理局批准成立，注册资金1.36亿元人民币，是目前我国最大的信用信息服务机构之一。联合信用的业务范围包括资本市场信用评级、信贷市场信用评级、担保机构信用评级、征信、咨询、培训等。计算机软件开发，计算机网络及系统集成，技术转让、咨询、服务等。联合信用是一家全国性专业信用信息服务机构，在全国设有33家分支机构，其中2家下属有限公司主营资本市场信用评级业务，本部、24家分公司和6家下属有限公司主营借款企业评级、担保机构信用评级、征信等业务，1家下属有限公司主营投资咨询等业务；拥有专职人员600余人。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入332,631.42万元，比上年增加16.67%；实现利润总额42,631.21万元，比上年增加43,387.97万元；实现归属于母公司所有者的净利润6,962.51万元，比上年增加29,610.14万元；每股收益0.0308元。截至2018年12月31日，公司总资产1,470,193.27万元，比上年减少10.34%；归属于母公司所有者权益527,496.12万元，比上年增加3.19%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共25家，详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加1家，处置子公司导致合并范围减少2家，详见附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600759                   证券简称：洲际油气      公告编号：2019-017号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十一届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十一届董事会第四十八次会议于2019年4月15日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2019年4月25日以现场表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、2018年年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、2018年独立董事述职报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年独立董事述职报告》。

　　三、2018年审计委员会履职报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年审计委员会履职报告》。

　　四、2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事汤世生先生、江榕先生、屈文洲先生对此议案发表了独立意见：我们认为，公司2018年度内部控制体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，较好的保障了公司油气开发的安全运营和公司治理的规范运作。对于目前存在的各项缺陷，后期公司将加强监督和改进。2019年公司将加强推进内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，为公司各项经济活动的风险防范提供有力保障，促进公司高效、健康、可持续发展。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　五、2018年年度报告及其摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年年度报告》及其摘要，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、关于2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币69,625,085.41元，公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就此议案发表了独立意见。本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、关于签署《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意于2019年4月25日与Perfectech International Holdings Limited（以下简称“PIHL”）签订《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》，PIHL（或通过其附属公司）拟从HONG KONG SINO-SCIENCE ENERGY INVESTMENT COMPANY LIMITED（以下简称“SSEI”）收购KOZHAN JSC的100％股权。交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决定。本备忘录并不构成对任何一方具有约束力的任何法律义务，仅构成双方有关本备忘录内容的共同意图陈述。

　　八、关于召开2018年年度股东大会的议案

　　公司董事会定于在2019年5月22日下午15:00在深圳市福田区福中一路1001号富德生命保险大厦1106公司会议室召开2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600759           证券简称：洲际油气      公告编号：2019-018号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十一届监事会第十三次会议决议公告

　　特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　洲际油气股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2019年4月15日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2019年4月25日以现场表决方式召开。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长黄杰先生主持，与会监事经审议通过了如下决议：

　　一、2018年年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、2018年年度报告及其摘要

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　公司监事会对2018年年度报告及其摘要的审核意见：

　　1、公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2018年年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司监事会认为注册会计师对公司2018年年度财务报告出具的审计意见真实、客观地反映了公司的经营情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、关于公司2018年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币69,625,085.41元，公司合并报表未分配利润为正，母公司未分配利润为负，根据国家相关法规和指引的规定要求，公司本年度不具备现金分红的条件，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按照证监会的规定，监事会对《2018年度内部控制评价报告》提出如下审核意见：内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2018年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对《2018年度内部控制评价报告》无异议。

　　具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洲际油气股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年4月26日

　　证券代码：600759    证券简称：洲际油气    公告编号：2019-019

　　洲际油气股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月22日15点00分

　　召开地点：深圳市福田区福中一路1001号富德生命保险大厦1106公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月22日

　　至2019年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已经第十一届董事会第四十八次会议审议通过，并于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2019年3月22日和2019年3月25日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到深圳市福田区福中一路1001号富德生命保险大厦1106公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：0755-83251352；0898-66787367 传真：0755-83251352；0898-66757661。

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、 与会股东交通、食宿费用自理。

　　2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　洲际油气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　对关于公司2018年度带强调事项段无保留意见

　　审计报告所涉及事项的专项说明

　　洲际油气股份有限公司董事会（以下简称“公司”或“洲际油气”） 2018 年度聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中汇”）为本公司年度财务报告的审计机构。中汇向本公司提交了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（中汇会审〔2019〕2065号） 。

　　一、 审计报告中强调事项段的内容

　　中汇提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至2018年12月31日，洲际油气公司较大金额的逾期借款，流动性暂时出现困难，表明存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。虽然公司拟采取如附注二（二）所述的改善措施，但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、 出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

　　截至2018年12月31日，洲际油气公司多笔到期债务无法偿还或兑付，另外该公司多个银行账户及多个子公司股权被司法冻结。洲际油气公司制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，但这些应对措施能否有效实施还存在重大不确定性。鉴于已逾期的借款金额重大，上述事项或情况连同财务报表附注二（二）所述，表明存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二条第二款：“通用目的财务报表是运用持续经营假设编制的，除非管理层计划清算被审计单位、终止运营或别无其他现实的选择。特殊目的财务报表可以根据需要按照（或不按照）与持续经营假设相关的财务报告编制基础编制（例如，在特定国家或地区，持续经营假设与某些按照计税核算基础编制的财务报表无关）”。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

　　鉴于洲际油气公司管理层已制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，财务报表运用持续经营假设编制是适当的。但由于洲际油气公司2018年度出现了债务危机等事项，致使管理层对公司持续经营能力评估后认为公司存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的不确定性，且对重大不确定性进行了充分披露。因此本所在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露。

　　三、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　公司董事会认为，中汇出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营情况，为保证本公司的持续经营能力，拟采取如下措施：

　　1、公司拟通过出售部分资产回笼资金以缓解公司短期资金压力；

　　2、公司积极与各金融机构沟通，进行债务重整，以获得较大额度的长期资金，从而优化债务结构，减少财务费用，化解公司财务风险。

　　3、公司充分利用资本市场的融资功能，积极开展再融资工作，补充资本金，从而降低公司资产负债率，降低财务风险。

　　公司董事会将加强公司治理，提高公司持续经营能力，维护公司和股东的合法权益。在此提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月26日

　　洲际油气股份有限公司独立董事对董事会关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项专项说明的意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，现对公司带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项发表如下独立意见：

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留审计报告，公司董事会对带强调事项段无保留意见涉及事项出具了专项说明。我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留审计报告， 客观、真实的反映了公司的实际情况，该事项不影响公司报告期财务状况和经营成果。对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）提出的强调事项，公司董事会已采取及拟采取的措施具有可行性。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

　　（本页无正文，为洲际油气股份有限公司独立董事对董事会关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项专项说明的意见之签字页）

　　独立董事：

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　　洲际油气股份有限公司监事会对董事会关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项专项说明的意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构，为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会就上述审计报告涉及事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表如下意见：

　　公司董事会对会计师事务所带强调事项段无保留审计报告涉及的事项出具了专项说明，该专项说明对会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见审计报告予以理解与认可，符合公司实际情况，公司监事会同意董事会出具的专项说明。

　　公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　（本页无正文，为洲际油气股份有限公司监事会对董事会关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉及事项专项说明的意见之签字页）

　　监事：

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　　证券代码：600759                    证券简称：洲际油气  编号：临 2019-020号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于资产处置的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本备忘录仅为双方有关本备忘录内容的共同意图陈述，不构成对任何一方具有约束力的任何法律义务，后续能否形成有约束力的交易文件尚存在重大不确定性。

　　●本次签署备忘录后，后续交易双方就交易价格能否达成一致、最终交易能否经交易双方相应的内部审批程序审议通过并达成尚存在重大不确定性。

　　●如后续交易继续推进，交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决定，最终交易如若达成对上市公司的利润影响尚存在不确定性。

　　●根据公司2018年经审计的数据测算，本次资产处置不构成重大资产重组。

　　一、备忘录签订的基本情况

　　2019年4月25日，洲际油气股份公司（以下简称“公司”）子公司Hong Kong Sino-Science Energy Investment Company Limited（以下简称“SSEI”）与Perfectech International Holdings Limited（以下简称“PIHL”）签订《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》，PIHL（或通过其附属公司）拟收购KoZhan Joint-Stock Company（克山股份有限公司，以下简称 “KOZHAN JSC”）的100%股权。SSEI间接全资持有马腾石油股份有限公司（以下简称 “马腾公司”）95%股权，马腾公司持有KOZHAN JSC100%股权。

　　交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决定。

　　（一）交易对方的基本情况

　　交易对方名称：Perfectech International Holdings Limited（股票代码：00765.HK）

　　公司类型：股份有限公司

　　总股本：326,923,607 股

　　详细信息可参阅香港交易所网站（www.hkex.com.hk）

　　交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

　　（二）签订备忘录已履行的审议决策程序

　　2018年11月20日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议，审议通过《关于出售资产的议案》。为改善公司债务结构，公司拟对子公司KOZHAN JSC进行出售;2019年4月25日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议，审议通过了关于签署《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》的议案，公司子公司SSEI与PIHL签订《有关KOZHAN JSC的谅解备忘录》，PIHL（或通过其附属公司）拟收购KOZHAN JSC的100%股权。

　　根据公司2018年经审计的数据测算，本次资产处置不构成重大资产重组。

　　二、风险提示

　　本备忘录仅为双方有关本备忘录内容的共同意图陈述，不构成对任何一方具有约束力的任何法律义务。本次签署备忘录后，如后续交易继续推进，交易对价将由各方参考独立估值师出具的最终估值报告协商决定，后续交易双方就交易价格能否达成一致、最终交易能否经交易双方相应的内部审批程序审议通过并达成尚存在重大不确定性,交易如若达成对上市公司的利润影响尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月26日

　　关于对洲际油气股份有限公司

　　出具非标审计意见的专项说明

　　中汇会专[2019]2366号

　　上海证券交易所：

　　我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了洲际油气股份有限公司(以下简称洲际油气公司)2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月25日出具了中汇会审[2019]××号保留意见的审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(2018年修订)(中国证券监督管理委员会公告[2018]7号文)及贵所《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的规定，我们对出具上述保留意见说明如下：

　　一、带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，截至2018年12月31日，洲际油气公司较大金额的逾期借款，流动性暂时出现困难，表明存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。虽然公司拟采取如附注二（二）所述的改善措施，但改善措施能否有效实施仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的理由和依据

　　截至2018年12月31日，洲际油气公司多笔到期债务无法偿还或兑付，另外该公司多个银行账户及多个子公司股权被司法冻结。洲际油气公司制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，但这些应对措施能否有效实施还存在重大不确定性。鉴于已逾期的借款金额重大，上述事项或情况连同财务报表附注二（二）所述，表明存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第二条第二款：“通用目的财务报表是运用持续经营假设编制的，除非管理层计划清算被审计单位、终止运营或别无其他现实的选择。特殊目的财务报表可以根据需要按照（或不按照）与持续经营假设相关的财务报告编制基础编制（例如，在特定国家或地区，持续经营假设与某些按照计税核算基础编制的财务报表无关）”。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》第二十一条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

　　鉴于洲际油气公司管理层已制定了一系列解决目前债务问题的应对措施，财务报表运用持续经营假设编制是适当的。但由于洲际油气公司2018年度出现了债务危机等事项，致使管理层对公司持续经营能力评估后认为公司存在可能导致对洲际油气公司持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，且对重大不确定性进行了充分披露。因此本所在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”段落，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对相关事项的披露。

　　三、非标准审计意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　与持续经营重大不确定性段落所涉及事项不会对洲际油气公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况和2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

　　四、关于带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的规定的说明

　　截止本专审说明出具日，根据审计取证情况，我们没有发现持续经营重大不确定性强调事项存在明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。

　　五、使用目的说明

　　本专项说明仅供洲际油气公司为2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：况永宏

　　中国·杭州                            中国注册会计师：马东宇

　　报告日期：2019年4月25日