一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主营业务及产品

　　公司是海洋产业的服务商。主要从事海珍品种业、海水增养殖业、海洋食品产业，集冷链物流、渔业装备等相关产业为一体，已构建起包括育种、育苗、养殖、暂养、加工、仓储、流通、贸易等一体化供应链保障体系。

　　公司产品均属日常消费海洋食品。主要包括鲜活食品系列（扇贝、珍蚝、鲍鱼、龙虾、海螺等海洋珍品）、冻鲜食品系列（鱼类、贝类、虾类、蟹类等世界大洋产品）、养生食品系列（干海参、干鲍鱼等海参和鲍鱼深加工产品）、料理食品系列（扇贝、虾、三文鱼、鱿鱼等调理调味食品）及休闲食品系列（扇贝、虾、海螺、鲍鱼等海洋零食产品）。北纬39度天然海洋牧场的优质资源以及公司对于食品安全和产品品质的坚守，使得“獐子岛”品牌及产品在国内外赢得了众多消费者的认可。

　　（二）经营模式及主要业绩驱动因素

　　公司通过海洋牧场、海洋食品、海外贸易等各板块间的有效联动，实现企业的盈利目标。以下主要介绍公司在资源端和市场端的情况：

　　1、资源端经营模式及主要业绩驱动因素

　　公司资源端的经营模式核心是海洋牧场模式。海洋牧场是指在特定海域里，通过生态环境修复与生物资源养护等方式建立适宜生物生存、生长和繁殖的环境，采用放流、移植、增殖等方法，充分利用天然饵料，集成生物技术、生态技术等科学技术，实现海洋生物资源的绿色、集约和可持续开发。海洋牧场是一种新型生产模式，集环境保护、资源养护、人工养殖和生态建设于一体。与捕捞相比，海洋牧场注重对生物资源的养护和补充，有效兼顾经济产出与生态平衡，实现海洋生物资源可持续利用；与养殖相比，海洋牧场可实现物质和能量多营养级利用，有效降低投入品对海域环境的影响，提高了养殖生物的品质、拓展了增养殖生物的活动空间；与单纯人工放流相比，海洋牧场注重生态环境修复和资源管理，保证了增殖目标生物的成活率与回捕率。

　　公司从起初的“靠海养人”猎捕型渔业阶段，实现了向“靠人养海”、“生态养护”发展阶段的转型，运用底播增养殖技术，不断探索海洋牧场可持续发展的路径。并通过“技术+服务”的产业平台模式，带动地区渔民增产增收、实现产业升级。虾夷扇贝从日本引种至今已有近40年的历史，现已发展成为长海县底播增殖的主要品种，獐子岛在中国北黄海区域开创了虾夷扇贝规模化底播增殖的先河。虾夷扇贝规模化底播增殖是北黄海最大的生物学事件，北黄海生态环境复杂，没有成熟的经验可照搬，自然生态环境在不断变化，底播增殖生产方式人为干预程度较低，公司通过自身实践和国内外产学研单位共同研究，聚焦北黄海环境与生物相关性，不断摸索海洋牧场相关技术，已经建立了国内领先标准，但仍需不断完善和提升建设标准和管理水平。

　　海洋牧场两次遭遇灾害，公司重点围绕转型升级和布局重构开展灾后建设和生产经营工作，重点从业务结构、产品结构、组织结构等方面进行风险预警和预防。具体请详见“经营情况讨论与分析”。

　　2、市场端经营模式及主要业绩驱动因素

　　公司的销售模式根据销售产品特点的不同，建立了以自营销售为主、经销为辅，国内、国外多渠道、多层次的销售网络。

　　国外市场方面，公司在香港、台湾、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设终端网络，全球优采的鱼、虾、贝等冻鲜活产品，蒜蓉粉丝贝、鱿鱼等料理食品等走进了千家万户，成为全球消费者的“幸福家宴”。同时，国际市场采用“加工+贸易”、“仓储+贸易”模式，不断提升海外资源整合与运营能力。

　　国内市场方面，活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等全渠道布局持续完善，加快释放产业资源能力，提升海洋食品的盈利能力。继续发挥线上电商品牌与营销模式，不断打通线上、线下营销渠道网络。海参采用专卖模式，坚持獐子岛原产地野生资源养护管理，资源培植实现可持续增长，聚焦发力淡干海参、参旅等优势单品，引爆海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等新品。休闲食品采用定制化产品的服务模式，与国内休闲食品零售领军企业双品牌合作，进一步扩大了海味零食市场的占有率和影响力。未来，公司将更加聚焦“产品力”、“市场力”的释放和提升，营销模式将更为灵活和多样化，以不断适应市场发展需求、更好的服务消费者。

　　（三）行业概况及公司发展现状

　　国家已经制定并实施了较为完善的海水养殖行业相关法律法规，《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》、《中共中央国务院关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》以及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等诸多支持本行业发展的政策，为我国海水养殖行业的发展创造了良好的政策环境。

　　2017年10月，农业部编制印发了《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017-2025年）》，更好地发挥国家级海洋牧场示范区的综合效益和示范带动作用；2018年2月，农业部发布的《2018年渔业渔政工作要点》提出，将在海洋牧场方面有重大举措，推动海洋牧场技术创新和研究。近年来，海洋食品消费需求快速增长，海洋食品行业前景及市场空间很大。2019年2月15日，农业农村部会同生态环境部、自然资源部、国家发展改革委、财政部、科技部、工业和信息化部、商务部、国家市场监管总局、中国银保监会联合印发了《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，作为水产养殖业绿色发展的纲领性文件，为水产养殖未来的方向提出了新的要求与发展方向。

　　全球海洋食品聚焦中国市场，海洋食品行业竞争日趋激烈。一方面，伴随着产业升级进度的加快，业内资源整合动作频现，行业集中度不断提升，传统资源型渔业企业抗风险压力下降，全产业链向工业化、市场化、信息化、国际化的改革趋势凸显；另一方面，消费市场日新月异，不断呈现出新的消费热点、新的消费形式、新的消费场景，在差异化、高值化、终端化等新消费需求下，好产品、好品牌、好服务的创新能力和保障能力已成为企业站稳市场的关键能力。

　　从内部经营情况看，公司经营重心重回海洋牧场，在业务、产品、组织等方面均进行了重构调整，为海洋牧场尤其是虾夷扇贝产业恢复提供保障。同时，公司在市场布局、消费者口碑、运营质量、团队凝聚力等提升公司盈利水平的基本面稳定向好，但公司海洋牧场灾后重建暨实现经营和管理的转型工作还在持续推进中，海洋牧场发展稳定性的风险尚无法完全消除。公司在市场端、技术端把握市场机遇、开源创利的同时，还需要识别公司全系统风险，建立健全风险防控机制。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　畜禽水产养殖业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

　　2018年，是公司成立60周年。2018年初，公司海洋牧场发生了重大的自然灾害，面对种种压力，全体员工恪尽职守、攻坚克难，围绕着确保年度盈利的总目标，一边抗灾自救、一边重构转型。一年来，集团人、财、物各方面运营成本有所下降，加工食品业务效益稳步提升，各业态经营情况向好。目前，海洋牧场及虾夷扇贝的重构方案开始运行；公司与供应商、客户、银行等合作伙伴保持着稳定、信赖的业务往来和合作关系；公司内控管理工作不断推进。主要工作如下：

　　（一）推进海洋牧场转型

　　报告期内，海洋牧场重新规划了海域布局，缩减了虾夷扇贝底播区面积，设立了土著品种海螺的资源养护区，不断提升海参的产量与质量。由前沿种业、鲍鱼育苗厂、海珍品良种厂组成的苗种产业，逐步构建起海洋牧场的第二利润中心。海参、海螺、鲍鱼三大品种产业链各单元，为公司年度业绩企稳发挥了重要支撑作用。报告期内，公司重点围绕转型升级和布局重构开展灾后建设和生产经营工作，重点从业务结构、产品结构、组织结构等方面进行风险预警和预防。具体如下：

　　1、重新布局海洋牧场

　　调整公司确权海域的用海规划，划分为资源区和生态区。①资源区内，将虾夷扇贝底播区面积压缩至约60万亩，底播增殖区为位于岛屿周边的传统稳产区域，在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区。秉承生态可持续、产业可持续的理念，满足生物多样性需求提升海洋牧场可持续产出能力，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，依托土著品种抗逆性强的固有属性，深入挖潜，稳定海洋牧场的产出与效益。②生态区内，设置生态隔离区，用于满足养殖容量需求，稳定产出并降低系统性大规模死亡蔓延等风险。

　　2、调整海洋牧场产品结构

　　虾夷扇贝是公司优势产品，为公司利润的主要贡献产品。受灾害影响，虾夷扇贝资源量减少对海洋牧场业绩产生较大影响。为了化解单一品种潜在风险，公司加大了海螺、海参、鲍鱼、海胆等资源的养护开发，填补虾夷扇贝产量下降导致的利润缺口。

　　3、调整海洋牧场产业结构

　　公司加快种业作为海洋牧场第二利润中心的建设，通过构建种业平台，实现由生产中心向“技术+服务”、“技术+运营”的产业平台转型。针对土著品种进行遗传资源保护和持续开发，鲍鱼、香螺等土著品种由省级原种场向国家级别原种场推进，在原有虾夷扇贝国家级良种场基础上打造国家级种业平台。通过产学研平台，进行贝类多倍体和基因育种技术储备及更新。集团下属子公司前沿种业，已发展成为目前国内唯一具有规模化三倍体生产能力的企业。同时，不断推进功能牡蛎等新技术研究与产业转化。通过技术和管理驱动，加强生产重点管控环节的管理，实现养殖过程的精细化管理。

　　4、调整海洋牧场组织结构

　　根据资源变化、业务模式和产品结构调整情况，结合现有海域条件，结合现有产业条件，结合现有产品基础，本着依据品类、立足海域的经营重点，集团设立贝类资源养护事业部、沿岸资源养护事业部、海参资源养护事业部、三倍体牡蛎事业部和活鲜品营销中心，按相同品类、海域，上下游业务进行组织规划。在“养好苗、看住海、卖好贝”的基础上，增加“创造海域价值”的要求，围绕创造海域价值、提升运营质量开展各项工作。实施“管—养—采”结合的一体化模式，把生态、生产、管理、绩效统一起来，把责任、职权、利益、可持续发展要求统一起来，按照“千斤重担大家挑、人人肩上有指标”的原则，努力实现资源稳步恢复，推动海洋牧场全面走向市场化。

　　（二）推进国内外渠道建设

　　国外市场方面，公司利用在香港、台湾、韩国、日本、东南亚、美国、加拿大、澳洲等国家和地区布设的终端网络，全球优采的鱼、虾、贝等冻鲜活产品，蒜蓉粉丝贝、鱿鱼等料理食品等走进了千家万户，成为全球消费者的“幸福家宴”。同时，国际市场采用“加工+贸易”、“仓储+贸易”模式，不断提升海外资源整合与运营能力。

　　国内市场方面，活品、专卖、餐饮、流通、商超、休闲食品及电商等全渠道布局持续完善，加快释放产业资源能力，提升海洋食品的盈利能力。继续发挥线上电商品牌与营销模式，不断打通线上、线下营销渠道网络。海参采用专卖模式，坚持獐子岛原产地野生资源养护管理，资源培植实现可持续增长，聚焦发力淡干海参、参旅等优势单品，引爆海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等新品。休闲食品采用定制化产品的服务模式，与国内休闲食品零售领军企业双品牌合作，进一步扩大了海味零食市场的占有率和影响力。

　　（三）推进海洋食品研发

　　海洋食品研发融入渠道，着力打造“獐子岛味道”系列产品。2018年累计开发新产品60余项，已上市30项，虾宝贝、金针菇扇贝、小米海参粥、佛跳墙、海参固元糕等产品受到消费市场的广泛好评。

　　（四）推进瘦身计划

　　2018年，公司对部分非主营资产进行了剥离，对各类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等产业。报告期内，公司持有的大连翔祥食品有限公司39%股权转让给双日株式会社，同时，出售闲置资产净值约600余万元，完成30艘老旧捕捞渔船减船转产项目，获取补贴款项367万元。同时，公司持续贯彻“节支节流”的指导方针，通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模以及重视汇率运营等举措，财务费用同比下降21.08%；通过重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，降低了用工费用，管理费用同比下降9.31%；通过精准营销和销售业绩导向等举措，销售费用同比下降12.24%；通过与债权银行有效沟通，保持信贷业务稳定，保障现金流安全；通过合理调配资金，配置相应资源，保证了公司各项业务有序开展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司受自然灾害影响，亏损较大。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月19日，公司之子公司香港公司在香港投资设立全资子公司香港仓禀有限公司，截止资产负债表日，香港公司尚未完成出资，该子公司亦未实际开展经营活动。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002069                  证券简称：獐子岛          公告编号：2019-13

　　獐子岛集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十五次会议，于2019年4月16日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年4月26日9:30在公司27楼1号会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，监事、高管及董事候选人列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总裁工作报告》。

　　2、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》（内容详见2018年度报告全文）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。

　　公司2018年年度报告全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。年报摘要详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（          公告编号：2019-16）。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》。

　　（1）主要会计数据及财务指标变动情况

　　公司2018年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005106保留意见的审计报告。

　　■

　　上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因:

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，造成利润大幅亏损。

　　（2）2019年公司预算目标

　　2019年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。

　　特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2019年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对2019年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为-1,540,773,110.98元。公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2019年度经营计划及投资计划》。

　　2019年度经营计划详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　2019年度，公司计划投资累计不超过3,500万元，主要为加工厂保障供应能力的设备投资及污水处理改造投资，以及青岛前沿海洋种业有限公司、福建獐子岛鲍鱼销售有限公司的注资款等。

　　此投资计划为公司及子公司对2019年度投资的估算安排，在具体实施中，根据公司发展战略及实际情况，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　本报告内容详见2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》（          公告编号：2019-17）。

　　公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　议案详情见公司2019年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

　　9、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　根据公司经营需要，公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，并根据银行要求提供相应的海域或房产等抵押，具体如下：

　　（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币8亿元；

　　（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；

　　（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；

　　（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；

　　（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币10亿元；

　　（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；

　　（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；

　　（8）向中国农业发展银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；

　　（9）向上海浦东发展银行大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；

　　（10）向平安银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币3亿元；

　　（11）向中国银行大连市分行申请综合授信额度人民币10亿元；

　　（12）向工商银行普兰店支行申请综合授信额度人民币20亿元；

　　（13）向中国邮政储蓄银行大连分行申请综合授信额度人民币3亿元；

　　（14）向平安国际融资租赁有限公司申请授信额度人民币2亿元。

　　以上申请的银行综合授信额度共计人民币86亿元。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

　　议案详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告》（          公告编号：2019-18）。

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。

　　关联董事邹建、王涛回避表决。

　　议案详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年日常关联交易预计的公告》（          公告编号：2019-19）。

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　议案详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-20）。

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。

　　2014年12月3日，公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》：“公司总裁办公会全体12名成员自愿降薪：吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。”

　　自公司海洋牧场灾害以来，在全体高管带领下，公司全员抗灾自救，认真履职，努力推动公司经营企稳向好。在此期间，公司内外部环境亦发生了较大的变化，2018年初，公司海洋牧场再一次受到重创，公司遭受巨大损失，面对内外部诸多不确定因素，公司需要通过建立更加科学的薪酬绩效体系，更加市场化的人才管理机制来稳定公司的各项业务，激发和提升公司在人、财、物等方面的潜力和效能，化解公司面临的各项风险。因此，为了有效保障公司新的年度目标达成，公司根据市场化绩效原则，计划终止2014年薪酬方案，并计划自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案。该新方案将能够使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联并严格接受公司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”，充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了核查意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（董事、独立董事候选人简历见附件）。

　　（1）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过吴厚刚为公司第七届董事会董事候选人；

　　（2）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过梁峻为公司第七届董事会董事候选人；

　　（3）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过邹建为公司第七届董事会董事候选人；

　　（4）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过王涛为公司第七届董事会董事候选人；

　　（5）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过金显利为公司第七届董事会董事候选人；

　　（6）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过罗伟新为公司第七届董事会董事候选人。

　　（7）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈本洲为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　（8）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过丛锦秀为公司第七届董事会独立董事候选人；

　　（9）以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过陈艳为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　15、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》。

　　根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》，及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，结合具体情况，拟定公司第七届董事、监事津贴标准如下：

　　（1）内部董事津贴1万元人民币/年；

　　（2）外部非独立董事津贴6万元人民币/年；

　　（3）独立董事津贴8万元人民币/年；

　　（4）监事津贴1万元人民币/年。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　16、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　公司2019年第一季度报告全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。公司2019年第一季度报告正文详见公司2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（          公告编号：2019-21）。

　　17、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　议案全文刊登在2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

　　公司独立董事和监事会分别就该议案发表了意见，相关内容登载于2019年4月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　议案全文刊登在2019年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开2018年年度股东大会的公告》（          公告编号：2019-22）。

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件：

　　董事、独立董事候选人简历

　　吴厚刚，男，1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，会计师。现任公司董事长、总裁，兼任中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长。2001.02-2002.06，任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼公司董事长；2002.06-2004.12，任公司董事长；2005.01至今，任公司董事长、总裁。

　　吴厚刚先生直接持有本公司股票2,929.20万股，占公司总股本的4.12%，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　梁峻，男，1979年生，博士学位，教授研究员级工程师。2009.01-2010.08，任本公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10-2012.12，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2012.12-2015.01，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监；2015.01-2016.05，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任；2016.05-2019.1，任本公司董事、常务副总裁、海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任；2019.1至今，任本公司董事、常务副总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任。

　　梁峻先生直接持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%，并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划750万元份额及北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金180万元份额间接持有公司股份。与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　邹建，男，1971年生，本科学历。现任长海县獐子岛投资发展中心总经理。2009.01-2011.10，任公司财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师；2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01至2016.04，任公司休闲渔业业务群执行总裁；2016.05至今，任长海县獐子岛投资发展中心总经理、本公司董事。

　　邹建先生直接持有本公司股票8.95万股，占公司总股本的0.01%，并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划100万元份额间接持有公司股份。任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　王涛，男，1968年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司财务主管，2002年11月至今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部经理。2016.05至今任本公司董事。

　　王涛先生未持有本公司股票，任职于长海县獐子岛投资发展中心，与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　罗伟新，男，1978年生，大学专科学历，现任职于上海和襄投资管理有限公司。2010.06-2014.05，任深圳市缤纷四季商贸管理有限公司总经理；2014.08-2016.06，任广东亘达资产管理有限公司总经理。2016.10至今任本公司董事。

　　罗伟新先生未持有本公司股票，任职于上海和襄投资管理有限公司，上海和襄投资管理有限公司为北京吉融元通资产管理有限公司（公司第二大股东，持有公司8.04%股份）的全资股东，罗伟新先生与持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　金显利，男，1970年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇大耗村村委会主任。2016.03至今，任大连市长海县獐子岛镇大耗村村委会主任。

　　金显利先生未持有本公司股票，担任长海县獐子岛大耗经济发展中心法定代表人，与持有公司5%以上股份的股东存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　陈本洲，男，1963年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格证书。现任天祥集团中国东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程师，摩迪国际认证公司HACCP全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。

　　陈本洲先生未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　丛锦秀，女，1967年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任职资格证书。现任美世咨询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。

　　丛锦秀女士未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　陈艳，女，1961年生，博士，教授，博士生导师，中国注册会计师，国家留学基金委公派美国访问学者和澳大利亚访问教授，国家级双语示范课程负责人，已取得独立董事任职资格证书。曾任美国会计学会年会评审专家、国家留学基金委评审专家、中国博士后科学基金评审专家、国内外多家顶级期刊的评审专家。

　　陈艳女士未持有本公司股票，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　证券代码：002069                        证券简称：獐子岛                     公告编号：2019-22

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，会议提请于2019年5月31日召开公司2018年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2019年5月31日（星期五）13:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月30日至2019年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月30日15:00至2019年5月31日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月24日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人及独立董事候选人；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

　　8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　二、会议审议事项

　　1、2018年度董事会工作报告；

　　2、2018年度监事会工作报告；

　　3、2018年年度报告及其摘要；

　　4、2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案；

　　5、2018年度利润分配预案；

　　6、2018年度经营计划及投资计划；

　　7、关于向银行申请综合授信额度的议案；

　　8、关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案；

　　9、关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案；

　　10、关于董事会换届选举非独立董事的议案；

　　10.01 选举吴厚刚为第七届董事会非独立董事；

　　10.02 选举梁峻为第七届董事会非独立董事；

　　10.03 选举邹建为第七届董事会非独立董事；

　　10.04 选举王涛为第七届董事会非独立董事；

　　10.05 选举罗伟新为第七届董事会非独立董事；

　　10.06 选举金显利为第七届董事会非独立董事；

　　11、关于董事会换届选举独立董事的议案；

　　11.01 选举陈本洲为第七届董事会独立董事；

　　11.02 选举丛锦秀为第七届董事会独立董事；

　　11.03 选举陈艳为第七届董事会独立董事；

　　12、关于公司监事会换届选举的议案；

　　12.01 选举刘红涛为第七届监事会非职工代表监事；

　　12.02 选举邹德志为第七届监事会非职工代表监事。

　　公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上作述职报告。

　　以上议案经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，具体议案内容详见2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会1—9项议案需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；10—12项议案将采用累积投票方式选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事，应选非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　2、登记时间：2019年5月27日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼27层投资证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：张霖

　　联系电话：0411-39016969

　　传真：0411-39016111

　　通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层

　　邮编：116001

　　电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

　　2、参会股东的食宿及交通费自理。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362069。

　　2、投票简称：“獐子投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月31日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日15:00至2019年5月31日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书             NO.

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2018年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　说明：1、对1-9非累积投票提案，请在“提案名称”栏目相对应的“同意”、“反对” 或“弃权”的空格内填上√号。2、第 10—12项提案采用累积投票制，请在表决意见的相关栏中填写票数，股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持股数：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　证券代码：002069                      证券简称：獐子岛                   公告编号：2019-14

　　獐子岛集团股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十一次会议于2019年4月16日以电话、传真或电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年4月26日14:00在公司27层1号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意提交2018年年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。并发表独立审核意见如下：

　　监事会认为：

　　公司董事会2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项。

　　在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》。

　　（1）主要会计数据及财务指标变动情况

　　公司2018年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]005106保留意见的审计报告。

　　■

　　上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的主要原因:

　　报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上期增长较大，主要原因为上年同期公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，造成利润大幅亏损。

　　（2）2019年公司预算目标

　　2019年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。

　　特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对2019年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对2019年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

　　根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2018年12月31日，公司累计未分配利润为-1,540,773,110.98元。公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公司实际情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度经营计划及投资计划》。

　　监事会认为2019年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》。

　　监事会成员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价，真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况，为公司2018年度的内控管理工作提供了帮助和指引。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

　　经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保，有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。

　　监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。

　　监事会认为：总裁办公会成员实行市场化薪酬，能够有效保障新的年度目标达成，符合市场化绩效原则，使高管薪酬与所负责业务领域的目标达成高度关联并严格接受公司的考核，实现“身份市场化”、“管理契约化”、“薪酬差异化”，充分体现效率优先、结果导向、按劳取酬的分配原则。

　　11、会议逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》（监事候选人简历见附件）。

　　鉴于公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现就公司第七届监事会成员审议如下：

　　（1）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过刘红涛为公司第七届监事会监事候选人；

　　（2）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过邹德志为公司第七届监事会监事候选人。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七届监事会。

　　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》。

　　根据《公司法》、公司2001年度股东大会审议通过的《关于对董事、监事实行津贴制的议案》，及2011年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事薪酬的议案》，结合具体情况，拟定公司第七届董事、监事津贴标准如下：

　　（1）内部董事津贴1万元人民币/年；

　　（2）外部非独立董事津贴6万元人民币/年；

　　（3）独立董事津贴8万元人民币/年；

　　（4）监事津贴1万元人民币/年。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司董事会编制和审议通过2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和主管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2018年12月31日的财务状况，揭示了公司的不利影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　监事候选人简历

　　刘红涛，女，1970年生，本科学历，注册会计师，现任公司监事、审计监察部经理。曾任天健会计师事务所大连分所（原大连北方会计师事务所）项目经理；立信会计师事务所大连分所（原大连浩华会计师事务所）业务部经理；哈尔滨银行大连分行风控部稽核。2010.07-2014.01，任公司审计监察部副经理；2014年1月至今，任公司监事、审计监察部经理。

　　刘红涛女士未直接持有本公司股票，通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划30万元份额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　邹德志，男，1984年生，本科学历。现任本公司安防中心总监。2013.03-2014.03，任本公司海洋牧场业务群生产技术管理部副经理（主持工作）；2014.03-2016.01，任本公司海洋牧场业务群生产技术管理部经理；2016.01-2017.02，任本公司下属大连广鹿分公司经理；2017.03至今，任本公司安防中心总监，兼海域安防部经理，兼安全生产部经理。

　　邹德志先生未直接持有本公司股票，通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划10万元份额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　证券代码：002069                       证券简称：獐子岛                   公告编号：2019-15

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月15日15时-17时在全景网举行2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总裁吴厚刚先生，公司独立董事陈本洲先生，公司首席财务官勾荣女士，公司董事会秘书孙福君先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002069                      证券简称：獐子岛                   公告编号：2019-18

　　獐子岛集团股份有限公司关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司拟为控股子公司獐子岛渔业集团美国公司（以下简称“美国公司”）提供最高额度合计为1,500万美元担保；为控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）提供最高额度为30,000万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛渔业集团香港公司（以下简称“香港公司”）提供最高额度合计为1,500万美元及15,000万元人民币的两项担保；为全资子公司大连獐子岛通远食品有限公司（以下简称“通远食品”）及全资孙公司大连獐子岛海石国际贸易有限公司（以下简称“海石国贸”）提供最高额度合计为40,000万元人民币的担保；为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司提供最高额度为5,000万元人民币的担保；为控股子公司獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司（以下简称“麦克斯国际”）提供最高额度为1500万美元的担保；为全资孙公司大连新中海产食品有限公司提供最高额度为4,000万元人民币的担保。

　　分别持有美国公司、麦克斯国际21%股权的刘家童先生为公司管理人员，不为此次担保提供同比例担保；持有中央冷藏5.625%股权的株式会社HOHSUI、持有中央冷藏5.625%中央鱼类株式会社与公司没有关联关系，不为此次担保提供同比例担保。

　　公司于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，此担保事项需提交公司2018年年度股东大会审议。前述额度有效期自2018年度股东大会审议通过本担保事项之日起至2019年度股东大会召开之日止。

　　截至本报告日，公司累计对外担保余额为6,838.82万元，全部为对控股子公司、全资子公司及全资孙公司的担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、獐子岛渔业集团美国公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：美国波士顿

　　法定代表人：刘家童

　　成立时间：2008年1月10日

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：水产品、食品贸易、批发、零售

　　股权结构：本公司持有其79%股权；刘家童持有其21%股权。

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计10,076.03万元，负债总计8,831.68万元，净资产为1,244.34万元，资产负债率为87.65%；2018年度实现营业收入18,641.74万元，净利润442.40万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　2、大连獐子岛中央冷藏物流有限公司

　　公司性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地点：大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4号

　　法定代表人：吴厚刚

　　成立时间：2012年1月6日

　　注册资本：19680万元人民币

　　经营范围：国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口贸易（不含进口分销）；冷藏食品研发

　　股权结构：本公司持有其88.75%股权；株式会社HOHSUI 持有其5.625%股权；中央鱼类株式会社持有其5.625%股权。

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计32,678.71万元，负债总计18,680.64万元，净资产为13,998.07万元，资产负债率为57.16%；2018年度实现营业收入9,539.89万元，净利润-432.88万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　3、獐子岛渔业集团香港有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：香港

　　成立时间：2008年1月2日

　　注册资本：349145688港元

　　经营范围：商业

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计54,152.92万元，负债总计16,749.72万元，净资产为37,403.20万元，资产负债率为30.93%；2018年度实现营业收入79,326.11万元，净利润1,665.22万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　4、大连獐子岛通远食品有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：大连市金州区七顶山满族乡后海村

　　法定代表人：唐艳

　　成立时间：2003 年2 月27 日

　　注册资本：2040 万元人民币

　　经营范围：水产品及其制品加工、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；代理进出口业务、水产品收购；农副产品（专项审批除外）、五交化商品（专项审批除外）、电子产品、建筑材料、金属材料、日用杂品（烟花爆竹凭许可后经营）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计24,711.57万元，负债总计26,929.09万元，净资产为-2,217.53万元，资产负债率为108.97%；2018年度实现营业收入45,443.55万元，净利润1,252.38万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　5、大连獐子岛海石国际贸易有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：辽宁省大连保税物流园区振港路3-1号203室

　　法定代表人：唐艳

　　成立时间： 2008年9月11日

　　注册资本： 6050万元人民币

　　经营范围：国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务、水产品、农副产品销售

　　股权结构：本公司全资子公司通远食品持有海石国贸100%的股权

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计7,930.63万元，负债总计2,532.80万元，净资产为5,397.83万元，资产负债率为31.94%；2018年度实现营业收入18,487.97万元，净利润247.77万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　6、獐子岛集团（荣成）食品有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：荣成市俚岛镇俚岛路592号

　　法定代表人：刘强

　　成立时间：2006年06月08日

　　注册资本：8000万元人民币

　　经营范围：速冻调制食品制造销售，水产品、水产罐头加工销售，经营备案范围内货物和技术的进出口业务。以下项目限分公司经营：销售预包装食品、鲜活水产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有限期限以许可证为准。）

　　股权结构：本公司持有其100%股权

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计23,281.35万元，负债总计10,842.58万元，净资产为12,438.77万元，资产负债率为46.57%；2018年度实现营业收入18,654.71万元，净利润341.15万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　7、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地点：加拿大安大略省

　　法定代表人：刘家童

　　成立时间：2008年12月8日

　　注册资本：10万美元

　　经营范围：水产品、食品的贸易、批发和零售。

　　股权结构：本公司持有其79%股权；刘家童持有其21%股权。

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，资产总计1,573.10万元，负债总计832.73万元，净资产为740.37万元，资产负债率为52.94%；2018年度实现营业收入7,627.79万元，净利润206.04万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　8、大连新中海产食品有限公司

　　公司性质：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　注册地点：辽宁省大连市甘井子区大连湾北街737号

　　法定代表人：东山岚

　　成立时间：2003年3月31日

　　注册资本：2200万美元

　　经营范围：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；销售海产品及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

　　股权结构：本公司全资子公司香港公司持有其100%的股权

　　主要财务指标：

　　截止2018年12月31日，资产总计22,854.58万元，负债总计2,834.13万元，净资产为20,020.44万元，资产负债率为12.40%；2018年度实现营业收入17,522.74万元，净利润914.05万元。上述财务数据已经过具备证券从业资格的会计师事务所审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　■

　　董事会授权经营管理层办理上述担保事宜，实际担保金额、种类、期限、债权人等以担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保方目前经营情况与销售渠道稳定，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，此担保事项需提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告日，公司累计对外担保余额为6,838.82万元，全部为对控股子公司、全资子公司及全资孙公司的担保，占公司2018年12月31日经审计资产总计（合并口径）的1.92%、净资产的17.74%。

　　截至报告日，本公司及控股子公司、全资子公司及全资孙公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002069                证券简称：獐子岛          公告编号：2019-19

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司向参股公司云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司购买少量原材料；向大连京樽獐子岛餐饮有限公司、大连长山群岛客运有限公司等销售少量产品；接受大连长山群岛客运有限公司提供的劳务；向大连长山群岛客运有限公司提供劳务。

　　2018年度公司发生的日常关联交易总额44万元，预计2019年日常关联交易总额不超过322万元。

　　公司于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》。关联董事邹建、王涛进行回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（含云南阿穆尔鱼子酱有限公司）

　　云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司：

　　法定代表人：石振宇

　　注册资本：8500万元

　　主营业务：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。

　　住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

　　云南阿穆尔鱼子酱有限公司：

　　法定代表人：石振宇

　　注册资本：200万元

　　主营业务：鱼子酱加工、销售；鲟鳇鱼及其制品加工、销售；货物进出口

　　住所：云南省玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

　　云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司2018年经审计期末总资产24,945.54万元，期末净资产12,131.22万元，2018年度营业收入3,377.14万元，净利润427.19万元。

　　与本公司的具体关联关系：云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司为本公司持股20%的参股子公司，公司副总裁、董事会秘书孙福君担任该公司董事长。云南阿穆尔鱼子酱有限公司是云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司的全资子公司。

　　2、大连耕海置业有限公司

　　法定代表人：周波

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：房地产开发、销售；物业管理等。

　　住所：大连市甘井子区辛寨子镇小辛寨子村

　　2018年未经审计的期末总资产2.81亿元，期末净资产-1.05亿元，主营业务收入11,617万元，净利润-1,248万元。

　　与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的孙公司。

　　3、大连长山群岛客运有限公司

　　法定代表人：邵年庆

　　注册资本：4038万人民币

　　主营业务：沿海客、货运输，垂钓，游泳器材、游艇出租；货物进出口。

　　住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村

　　2018年未经审计的期末总资产0.79亿元，期末净资产0.72亿元，主营业务收入4,584万元，净利润-487万元。

　　与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的子公司。

　　4、大连海钓旅行社有限公司

　　法定代表人：邹建

　　注册资本：30万元

　　主营业务：国内旅游业务，入境旅游业务。

　　住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村大板江屯

　　2018年未经审计的期末总资产36万元，期末净资产-22万元，主营业务收入96万元，净利润-18万元。

　　与本公司的具体关联关系：为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心的孙公司。

　　5、大连翔祥食品有限公司

　　法定代表人：前田馨

　　注册资本：1742 万美元

　　主营业务：水产品加工、仓储、国际贸易等。

　　住所：大连保税区IC-54

　　2018年经审计期末总资产18,467.73万元，期末净资产17,745.24万元，2018年度营业收入25,854.44万元，净利润1,130.40万元。

　　关联关系说明：大连翔祥食品有限公司原为本公司持股49%的参股子公司，公司总裁助理姜玉宝担任其法定代表人，与公司构成关联关系。因股权转让，现为本公司持股10%的参股子公司，并于2018年12月4日办理完成外商投资企业变更登记，法定代表人由姜玉宝变更为前田馨。

　　公司发生的关联交易金额较小，且相关各关联人业务运营正常，具备履约能力、交易风险可控。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价原则和依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况结合业务类型确定与签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司基于经营业务及客户需求，遵照公开市场原则，与关联方发生少量的日常关联交易。交易的定价、付款、结算公平公允，相关交易占公司同类业务的比重较低，未对公司产生实质性影响，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，对公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，并发表意见如下：

　　公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。关联交易的定价程序合法、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002069                           证券简称：獐子岛                    公告编号：2019-20

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将本次计提存货跌价准备的相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2018年末的应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断是否存在发生减值的迹象，是否需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项和存货，计提各项资产减值准备14,854,703.18元，根据相关规则，需要提交董事会审议。

　　本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收款项

　　1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　3、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　4、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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　　公司2018年度应收账款计提坏账准备-1,414,228.40元，其他应收款计提坏账准备701,980.54元，合计计提坏账准备-712,247.86元。

　　（二）存货

　　存货跌价准备的计提方法：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　生物资产减值：

　　公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2018年度计提各项存货跌价准备15,566,951.04元，其中：原材料576,948.53元、在产品356,556.45元、库存商品14,633,446.06元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的审核程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　　四、本次计提资产减值准备对公司财务指标的影响

　　本次计提上述各项资产减值准备14,854,703.18元计入公司2018年度损益，将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润14,508,573.49元，合并报表归属于上市公司股东的所有者权益将减少14,508,573.49元。

　　五、董事会2018年度计提资产减值准备合理性的说明

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至 2018年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　六、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，是根据公司资产实际情况，基于谨慎性原则而做出的，有利于真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、独立董事意见

　　上述计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，其决策程序合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002069                            证券简称：獐子岛                            公告编号：2019-16