一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统为主营业务的综合性系统集成商。金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑；分布式光伏业务板块主要从事EPC工程业务范畴，包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案。

　　公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向项目部支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用雅百特独有的BIM及相关信息化技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。

　　金属围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。

　　雅百特贯彻重技术，重研发，重效率的经营方针，形成轻资产的运营模式，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应用，客观上减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节能效益，力求获取高端市场的高毛利，大大降低公司风险和管理成本。

　　2017年，住建部印发《建筑业发展“十三五”》，明确了近五年建筑业发展目标和主要任务。全国具有资质等级的施工总承包和专业承包企业完成建筑业总产值年均增长13.48%，建筑业增加值年均增长8.99%。住房和城乡建设部印发的《建筑业发展“十三五”规划的通知》中提出建筑节能及绿色建筑发展目标：到2020 年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，绿色建材应用比例达到40%。

　　近年来，雅百特承接多个国家重点工程项目，赢得了业主方的一致好评，与中央及各级地方政府一起积极推动了各地基础设施建设。报告期内，子公司山东雅百特获得敦煌大剧院项目金属屋面工程金禹奖金奖、贵州省兴义市体育中心工程金禹奖银奖、广州白云国际机场扩建工程二号航站楼金属屋面工程金禹奖金奖、中国建筑工程装饰奖（新建南宁至黎塘铁路南宁东站站房金属屋面及镂空板装饰工程）、中国建筑工程装饰奖（昆明滇池国际会展中心金属屋面工程）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　公司第四季度营业收入为-78,580,134.63元，主要是受以下事项影响：

　　四季度公司部分项目与业主办理完毕了竣工结算，公司将竣工结算收入的差异金额确认在了当期。2018年下半年公司资金链极度紧张，部分项目无法垫付工程进度所需成本费用，客户出于保证其整体工期进度的考虑，在四季度向公司发出停工通知，对于停工项目，公司确认了当期发生的成本，未确认相关的收入。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　装修装饰业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第6号--上市公司从事装修装饰业务》的披露要求

　　2018年，雅百特实现营业收入229,356,532.87元，同比减少83.35% ；归属于上市公司股东的净利润-459,938,309.04元，同比减少274.16%。报告期末，公司总资产1644325780.17元，比上年末减少38.1%；归属于上市公司股东的所有者权益369,339,693.8元，比上年末减少56.81%；归属于上市公司股东的每股净资产0.4953元，比上年减少56.81%。

　　公司于2017年12月15日收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号），因上述原因，结合公司所处行业是一个需要先行垫付大量资金的行业，报告期内公司资金面极度紧张，公司利用现有资源全面投入到未完工项目的施工中，力争在手项目按期完工，仍有部分在手工程未达到预计施工进度，大幅影响了公司的经营业绩。

　　报告期内，公司持续通过自查和分析，重点针对公司财务内控监督、合同管理、合规管理对工程施工项目的事前、事中和事后监控等事项陆续制定了一系列内控整改计划，旨在通过规范公司治理，进一步加强公司经营风险防控能力，满足国家监管机构对上市公司风控合规的要求。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业总收入229,356,532.87元，与去年同期1,377,256,584.09元相比减少83.35%，主要原因是受到证监会处罚，资金流断裂，2018年基本没有新开工项目，导致营业收入锐减。原在建老项目因资金供应是不上，部分被迫停工，当期收入无法可靠预计，未确认当期收入，导致2018年度收入对比去年严重下降。

　　营业外收入187,130,007.51元，与去年同期11,086,654.82元相比上升1587.89%，主要原因是对赌协议到期，子公司未完成业绩，根据评估专家和会计师测算原收购两家子公司产生的商誉计提减值约1.29亿，应收账款计提坏账及2018年涉诉案件较多当期费用增大，导致利润下滑幅度偏大。

　　归属于上市公司股东的净利润-459,938,309.04元，与去年同期264,092,715.10元相比下降274.16%，主要原因是本期营业收入下降，营业成本加大所致。

　　主营业务成本为307,678,782.02元，与去年同期852,510,926.01元相比下降63.91%，主要原因是2018年度项目减少及停工，当期收入下降，成本对应下降。

　　销售费用28,449,695.21元,与去年同期26,925,238.46元相比上升5.66%；

　　管理费用73,456,022.78 元，与去年同期64,045,405.21元相比上升14.69%； 2018年涉诉案件较多，律师费及诉讼费等期间费用增加所致。

　　财务费用49,355,680.49元,与去年同期38,839,337.38元相比上升27.08%，主要原因是计提应付融资借款利息所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171088号），因公司涉嫌信息披露违法被立案调查。公司已于2017年4月8日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-023）。

　　2017年5月12日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]54号）。公司已于2017年5月13日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-053）。

　　2017年12月15日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号）。公司已于2017年12月16日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-099）。

　　2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5 号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司已于2018年7月5日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2018-091）。

　　2018年11月16日，深圳证券交易所发布《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法〉〈深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）〉的通知》（以下简称“通知”），公司继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见4月27日在巨潮资讯网上的公告《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特            公告编号：2019-028

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，于2019年4月25日14:00在公司六楼会议室召开现场会议。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长唐继勇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年董事会工作报告》的详细内容请参见公司《2018年度报告全文》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《2018年度报告全文》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司的独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2018年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年度报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏雅百特科技股份有限公司合并2018年度实现净利润-459,938,309.04元人民币，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，扣除应付普通股股利26,100,537.96元后，加上以前年度未分配利润574,483,509.76元，本年度实际可供投资者分配的利润为88,444,662.76元。

　　结合2018年度经营与财务状况及2019年发展规划，拟定公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《2018年度内控自我评价报告》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2018年度内控自我评价报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》(2019-031)。

　　（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　根据公司2018年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）并支付2018年度财务审计费用150万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于确认2018年度高管薪酬结果的议案》；

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会确认2018年度高管薪酬结果，详见《2018年度报告全文》之第八节内容“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　为保证公司拥有充足的资金来满足经营和发展的需要，公司拟在2019年度向相关金融机构申请总额10亿元的综合授信额度。

　　决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》(2019-032)。

　　（十三）审议通过了《2019年第一季度报告正文及全文》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》(2019-034)。

　　（十五）审议通过了《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（一）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（一）》(2019-035)。

　　（十六）审议通过了《关于子公司收购资产业绩承诺实现情况的议案（二）》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（二）》(2019-036)。

　　（十七）审议通过了《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更2017年度利润分配方案的公告》（2019-037）。

　　（十九）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》(2019-038)。

　　（二十）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》(2019-039)。

　　三、备查文件

　　1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323              证券简称：*ST百特           公告编号：2019-039

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　　特别提示：

　　会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14：30

　　股权登记日：2019年5月14日（星期二）

　　会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　一、召开会议基本情况：

　　（一）股东大会届次：江苏雅百特科技股份有限公司2018年度股东大会

　　（二）召集人：江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年5月17日下午14时30分。

　　2、网络投票时间：2019年5月16日至2019年5月17日。

　　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日下午15：00至2019年5月17日下午15：00。

　　（五）现场会议地点：江苏省盐城市青年西路88号

　　（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）股权登记日：2019年5月14日。

　　（八）出席对象：

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　1、2018年度董事会工作报告；

　　2、2018年度监事会工作报告；

　　3、2018年度报告全文及摘要；

　　4、2018年度财务决算报告；

　　5、2018年度利润分配预案；

　　6、关于预计2019年度日常关联交易的议案；

　　7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

　　8、关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案；

　　9、关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案；

　　10、关于变更2017年度利润分配方案的议案。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

　　独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　其中议案5、6、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露；

　　其中议案6、9涉及关联股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、陆永先生，需回避表决；

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法：

　　1、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月14日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　（4）登记及信函邮寄地址：江苏雅百特科技股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区天山西路789号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：200335；传真号码：021-32579919。

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2019年5月16日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

　　3、登记地点：上海市长宁区天山西路789号董事会办公室

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：尤鸿志

　　联系电话：021-32579919

　　传真号码：021-32579996

　　五、参与网络投票的投票程序：

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人：尤鸿志

　　联系电话：021-32579919

　　地    址：上海市长宁区天山西路789号中山国际广场A栋六层

　　邮    编：200335

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件：

　　1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　八、附件文件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　3、参会股东登记表。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362323

　　2、投票简称：雅百投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2018年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席于2019年5月17日在盐城召开的江苏雅百特科技股份有限公司2018年度股东大会，代表本人（本单位）签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特             公告编号：2019-029

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2019年4月25日16:00在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由吴健先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2018年度报告全文及摘要》；

　　经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2018年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年度报告》全文详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内控自我评价报告》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2018年度内部控制规则落实自查表》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》(2019-031)。

　　（八）审议通过了《关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟接受控股股东、实际控制人资金拆借的关联交易的公告》(2019-032)。

　　（九）审议通过了《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（十）审议通过了《2019年第一季度报告正文及全文》；

　　经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2019年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年第一季度报告正文》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告全文》详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》；

　　监事会认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，由公司四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规。监事会同意公司2018年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更2017年度利润分配方案的公告》（2019-037）。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部修订印发的新金融工具准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（2019-034）。

　　三、备查文件

　　江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司监事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323              证券简称：*ST百特             公告编号：2019-031

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因日常经营需要，与公司董事长、实际控制人陆永先生控制的江苏佳铝实业股份有限公司(以下简称“江苏佳铝”)存在必要的日常关联交易，2018年度公司日常关联交易实际金额475.12万元，预计2019年度日常关联交易总金额不超过2,000万元。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系。

　　（一）基本情况：

　　公司名称：江苏佳铝实业股份有限公司

　　注册地址：海门市滨江街道香港路1766号内1号房

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　注册资本：11000万元整

　　法定代表人：李勇

　　经营范围：铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通讯设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期财务数据：截止2018年12月31日，总资产69736.07万元，净资产4986.15万元，主营业务收入10202.96万元，净利润-963.31万元。

　　与上市公司的关联关系：江苏佳铝实业股份有限公司为公司实际控制人陆永先生的控股公司。

　　（二）履约能力分析

　　根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行能力。

　　三、关联交易定价依据及结算方式

　　1、关联交易定价依据

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，经交易双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

　　2、关联交易协议签署情况

　　以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的日常经营需要而预计发生的，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第二十五次会议审议。

　　经第四届董事会第二十五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。我们同意该议案，并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特             公告编号：2019-032

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于拟接受控股股东及一致行动人、实际控制人资金拆借的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、拉萨瑞鸿投资管理有限公司是公司控股股东，持股比例44.68%，其一致行动人拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持股比例5.25%；陆永是公司实际控制人,持股比例0.85%。本次资金拆借构成关联交易。

　　2、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为解决上市公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨纳贤”）、实际控制人陆永拟向江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司提供资金拆借。

　　本次资金拆借具体情况如下：

　　1、控股股东瑞鸿投资、拉萨纳贤、实际控制人陆永先生拟向公司及公司控股子公司提供不超过5亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

　　2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

　　3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

　　二、关联方介绍

　　1、关联人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：拉萨市达孜县

　　法定代表人：陆永

　　注册资本：5850万元

　　经营范围：投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。

　　瑞鸿投资目前持有公司333,179,376股，占公司总股本的44.68%，为公司控股股东。

　　2、 关联人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　住所：拉萨市达孜县工业园区

　　执行事务合伙人：褚衍玲

　　经营范围：投资咨询、投资管理、投资咨询服务。

　　拉萨纳贤目前持有公司39,149,295股，占公司总股本的5.25%，与瑞鸿投资为一致行动人。

　　3、陆永先生为公司实际控制人，陆永先生直接持有635.24万股，间接持有本公司26,656.86万股股份，共持有27,292.10万股股份，占本公司总股本的36.60%。

　　三、关联交易的合理性

　　公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，本次拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　瑞鸿投资、拉萨纳贤、陆永先生对公司提供的资金拆借，有效解决了公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第二十五次会议审议。

　　经第四届董事会第二十五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：本次关联交易事项体现了控股股东及其一致行动人、实际控制人对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律，法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特            公告编号：2019-034

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）变更的原因

　　1、财务报表格式调整

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。

　　2、执行新金融工具准则

　　财政部于2017年发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；2017 年 5 月 2 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号），要求境内上市企业自 2019年 1 月 1 日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。

　　根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前、后公司采用的会计政策及变更日期

　　1、财务报表格式调整

　　本次变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　本次变更后，按照《修订通知》规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　2、执行新金融工具准则

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23 号——金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号——套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9 号），以及 2017 年 5 月 2 日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号——金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14 号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司于 2019 年 1 月 1 日起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式调整

　　根据财政部财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表相关项目的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　(1) 原“应收票据”和“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目；

　　(2) 原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；

　　(3) 原“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

　　(4) 原“在建工程”和“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　(5) 原“应付票据”和“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目；

　　(6) 原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；

　　(7) 原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　(8) 从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目单独列示；

　　(9) 在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）原列报于“营业外收入”项目的贷款个人所得税手续费返还发生额变更为列报于“其他收益”项目；

　　公司本次对财务报表格式进行调整依据财务部文件规定执行，不会对公司2018年度和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益等指标产生影响。

　　2、执行新金融工具准则

　　修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019年1月1日起执行上述变更后的会计政策，并于2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：：本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部修订印发的新金融工具准则进行变更的，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、江苏雅百特科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、江苏雅百特科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特     公告编号：2019-035

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告（一）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购资产方案及审批核准、实施情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）于2016年3月25日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊 4 位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）90%股权,同时向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤 3 位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权,中巍事务所及中巍钢结构实际控制人均为崔鸿超先生，山东雅百特合计将支付2,250万元（税后价）购买上述标的公司（中巍事务所及中巍钢结构）90%的股权。

　　截至2018年12月31日，公司子公司山东雅百特收购标的公司时崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺的业绩承诺期已经届满，公司对标的公司承诺期业绩承诺完成情况进行审查。

　　二、收购资产业绩承诺的具体情况

　　崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人承诺中巍事务所及中巍钢结构在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经常性损益后），分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中：

　　合计净利润=中巍事务所与中巍钢结构两家公司的净利润之和-山东雅百特项目净利润*70%；

　　山东雅百特项目净利润指山东雅百特介绍给中巍事务所及中巍钢结构的项目（包括但不限于山东雅百特参与设计、施工的项目，山东雅百特居间撮合的标的公司的项目，山东雅百特提供担保或支持的项目）为中巍事务所与中巍钢结构主营业务所带来的净利润。

　　在承诺期内，如果中巍事务所与中巍钢结构当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则中巍事务所及中巍钢结构核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构的出资额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

　　当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；

　　补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　（1）中巍事务所与中巍钢结构的合计扣除非经常性损益后净利润2016年度为4.57万元、2017年度为204.40万元、2018年度为-13.84万元。

　　承诺的业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　续表

　　■

　　续表

　　■

　　截止业绩承诺期结束，中巍事务所与中巍钢结构承诺的业绩情况未实现。

　　（2）业绩承诺未实现的原因

　　中巍事务所与中巍钢结构2016年度、2017、2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：

　　公司与其业务整合未能达到预期效果，未形成协同效应；市场拓宽力度小。

　　（3）盈利补偿安排

　　单位：人民币万元

　　■

　　依据双方签署的收购协议，当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

　　公司将根据《收购协议》约定的相关内容，与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人进行沟通和协商承诺未完成的解决方式，通过采取多种方式包括但不限于现金补偿、增加保证等措施，切实维护公司及广大股东的切身利益。

　　（4）致歉声明

　　董事长、总经理关于中巍事务所与中巍钢结构未实现承诺业绩的致歉声明：

　　中巍事务所与中巍钢结构未能实现业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促中巍事务所与中巍钢结构业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对中巍事务所与中巍钢结构的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323           证券简称：雅百特             公告编号：2019-036

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于子公司收购资产业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告(二)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购资产方案及审批核准、实施情况

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金购买资产的议案》，公司全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）向陈义武、黄进、杨建民、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人（以下6人简称为“乙方”）支付现金人民币20,000万元购买其合计持有的深圳市三义建筑系统有限公司（以下简称“深圳三义”）100%股权。截至2015年12月31日，深圳三义相关资产过户、工商变更等工作已全部完成。

　　截至2018年12月31日，公司子公司山东雅百特收购深圳三义时乙方承诺的业绩承诺期已经届满，公司对深圳三义承诺期业绩承诺完成情况进行审查

　　二、收购资产业绩承诺的具体情况

　　陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人承诺深圳三义在2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,600万元、3,100万元；上述净利润全部为外资净利润，除外资净利润外深圳三义所产生的净利润不作为业绩考核的内容。

　　外资净利润包括：

　　（1）净利润来自项目位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区，下同）境内，且业主方是来源于注册在中国大陆的全外资（非居民法人或非居民自然人）或外商持股超过50%的企业的项目；

　　（2）净利润来自位于中国大陆（不含香港、澳门、台湾地区）境外的项目。

　　陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人同时承诺深圳三义2016年度、2017年度、2018年度各年底当年外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到70%，上一年度外资净利润对应项目的应收账款实际回款率达到95%。

　　截止每年年底，如深圳三义获得主营业务合同交易对方就应付工程款提供的、经《专项审核报告》确认的可以作为收款依据的信用证、付款保函、商业票据等其他依法可视同为收款的行为，则视同对应的当年项目已实际收款。

　　在承诺期内，如果深圳三义当年实际外资利润未达到承诺外资利润，则陈义武、杨建民、黄进、韦光建、汪洋、于勤焕等6位自然人应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所持深圳三义股权的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到山东雅百特要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向山东雅百特支付补偿。

　　当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额

　　补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　（一）深圳三义实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后2016年度净利润为1,836.14万元，其中外资净利润为1,482.02万元；2017年度净利润为2,632.35万元，其中外资净利润为1,927.50万元；2018年度净利润为-619.44万元，其中外资净利润为-173.07万元。

　　承诺的外资净利润完成情况

　　单位：万元

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　　续表

　　■

　　续表

　　■

　　外资业务回款率情况及其对外资业务净利润的影响

　　经审计，各年的外资业务回款率情况如下：

　　■

　　依据收购协议约定的条款，当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响=当期经审计的外资净利润*（1-当期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/70%）。

　　上一期外资净利润对应项目的应收账款回款率对上一期外资净利润的影响=上一期经审计的外资净利润*（1-上一期外资净利润对应项目的应收账款截止本期期末的实际回款率/95%）。

　　依据上述公式计算，回款率对外资业务利润的影响金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止业绩承诺期结束，深圳三义承诺的业绩情况未实现。

　　（二）业绩承诺未实现的原因

　　深圳三义主要外资客户集中在亚洲地区，业务受国际政治、经济、汇率、当地主权国家基础建设投资计划、国际及国内钢材价格等多方面因素影响。深圳三义将继续努力，全方位多角度拓宽更多市场以抵御上述因素的潜在影响。

　　（3）盈利补偿安排

　　1）当期期末累积实现外资净利润数

　　单位：人民币万元

　　■

　　当期期末累积实现外资净利润数的计算公式如下：

　　“当期期末累积实现外资净利润数”=当期期末各年度经审计的外资净利润-当期外资净利润对应项目的应收账款回款率对当期外资净利润的影响-上一期外资净利润对应项目的应收账款率对上一期外资净利润的影响。

　　2）当年补偿金额的计算

　　单位：人民币万元

　　■

　　当年补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（当期期末累积承诺外资净利润数-当期期末累积实现外资净利润数）÷承诺期内各年的承诺外资净利润数总和×本次交易的对价总额－累积已补偿金额

　　依据上表计算结果，乙方应累计补偿山东雅百特科技有限公司5,694.14万元。本公司将根据收购协议的约定，向乙方共同或者分别要求其履行补偿义务。

　　六、致歉声明

　　董事长、总经理关于深圳三义未实现对应外资净利润部分的业绩承诺的致歉声明：

　　深圳三义虽总利润保持增长，但未能实现外资净利润部分业绩承诺，公司董事长兼总经理唐继勇先生对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将督促深圳三义业绩补偿方按照与公司签署的《收购协议》进行业绩补偿，将继续加强对深圳三义的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2018年4月27日

　　证券代码：002323              证券简称：*ST百特             公告编号：2019-037

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于变更2017年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会，现将具体情况公告如下：

　　一、公司变更利润分配方案的概述

　　公司第四届董事会第十九次会议，2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配议案》：以公司2017年12月31日的总股本745,729,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计26,100,537.96元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　目前，公司业务发展远低于预期，经营业绩大幅下降，现金流十分紧张。 截至目前，公司尚未筹集到2017年度利润分配所需资金。公司于2018年8月28日（    公告编号：2018-114）、10月27日（    公告编号：2018-130）及12月28日（    公告编号：2018-143）披露《权益分派进展公告》。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。

　　公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了公司《关于变更利润分配方案的议案》，结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。本次变更2017年度利润分配方案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》等有关规定，符合公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　　变更后的公司2017年度利润分配方案为：公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2、独立董事意见

　　结合公司现金流的实际情况以及公司未来运营对资金的需求，经过公司审慎考虑，决定变更公司2017年度利润分配方案。变更后的公司2017年度利润分配方案有利于公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司董事会审议《关于变更2017年度利润分配方案的议案》符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于变更2017年度利润分配方案的议案》，并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：变更公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　三、董事会致歉

　　公司董事会对上述事宜给投资者带来的不便真诚地向广大投资者致歉，敬请谅解！

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323           证券简称：*ST百特            公告编号：2019-038

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，经公司董事会审议，同意聘任尤鸿志先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　尤鸿志先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定。

　　尤鸿志先生简历见附件，其联系方式如下：

　　电话：021-32579919

　　传真：021-32579996

　　地址：盐城市青年西路88号/上海市天山西路789号中山国际广场A栋6层

　　特此公告！

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　附：尤鸿志简历

　　尤鸿志：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1991年4月出生，本科学历，在职研究生，金融学硕士学位,具有证券基金从业资格。2013年6月至2015年10月任职于南京宝色股份有限公司。2015年10月至2018年12月任职于上海聚强股权投资基金管理有限公司。2018年12月至今任职于江苏雅百特科技股份有限公司。于2018年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　尤鸿志先生已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。截止目前，尤鸿志先生未持有公司股票，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　证券代码：002323              证券简称：*ST百特             公告编号：2019-040

　　江苏雅百特科技股份有限公司关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书唐继勇先生、独立董事马其华先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　江苏雅百特科技股份有限公司董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323              证券简称：*ST百特         公告编号：2019-041

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　关于公司股票存在重大违法强制退市风险提示性公告

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　　一、公司股票存在重大违法强制退市风险

　　2017年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171088号），因公司涉嫌信息披露违法被立案调查。公司已于2017年4月8日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-023）。

　　2017年5月12日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]54号）。公司已于2017年5月13日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-053）。

　　2017年12月15日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2017]102号）。公司已于2017年12月16日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2017-099）。

　　2018年7月4日，公司收到了深圳证券交易所发来的《关于通报江苏雅百特科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的函》（中小板函【2018】第5 号），公司因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，已于近日被中国证监会移送公安机关。公司已于2018年7月5日在中国证监会指定信息披露网站进行了披露（    公告编号：2018-091）。

　　2018年11月16日，深圳证券交易所发布《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）〉〈深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法〉〈深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）〉的通知》（以下简称“通知”），公司继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

　　二、公司股票交易安排

　　根据原规则，公司股票于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日起复牌，被实施退市风险警示，公司股票自2018年7月6日复牌之日起至2018年8月16日，已满三十个交易日。经公司申请，公司股票已于2018年8月17日开市起停牌。

　　根据通知，公司股票继续维持停牌状态。因我公司股票已依据原规则交易满三十个交易日，如深圳证券交易所依据新规决定对公司股票实施重大违法强制退市，在暂停上市前，不再给予我公司股票三十个交易日的交易期。停牌期间，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，或人民法院作出无罪判决，公司将向深圳证券交易所申请恢复股票正常交易。

　　三、公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司将主要通过以下两种方式接受投资者咨询：

　　（1）投资者互动平台网址：http://irm.p5w.net

　　（2）咨询电话：021-32579919

　　公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告！

　　江苏雅百特科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月27日

　　证券代码：002323                                证券简称：*百特                                公告编号：2019-030

　　江苏雅百特科技股份有限公司